[关联交易]张家界:关联交易实施办法（2019年3月）
张家界旅游集团股份有限公司 关联交易实施办法 （经2019年3月15日第十届董事会第二次会议暨2018年度董事会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）及各分、 子公司（以下简称“成员公司”）的关联交易行为，提高集团公司规范运作水平， 防范关联交易损害集团公司和全体股东的利益，确保维护投资者、债权人合法权 益，制定本办法。 第二条 本制度所称关联交易，是指公司与公司关联人之间发生的转移资源 或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或者受让研究与开发项目； （十一） 购买原材料、燃料、动力； （十二） 销售产品、商品； （十三） 提供或者接受劳务； （十四） 委托或者受托销售； （十五） 与关联人共同投资； （十六） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十七） 中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 日常关联交易指本条第（十一）项至第（十五）项所列的关联交易。 第三条 本制度所称关联人包括关联法人、关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接地控制公司的法人； （二） 由第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人； （三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人； （四） 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五） 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述 情形之一的； （六） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事及高级管理人员； （三） 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐 妹，子女配偶的父母； （五） 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上 述情形之一的； （六） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联 人： （一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者 安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或第五条规定的情形之一； （二） 过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定的情形之一。 第七条 集团本部各部门及成员公司依照本制度进行关联交易。 第二章 责任体系 第八条 股东大会、董事会、总裁负责在授权范围内审核或审批关联交易， 及时处理关联交易异常情况。 第九条 监事会负责审核经董事会审核的关联交易，并时时关注是否有关联 方占用、转移公司资金、资产及资源等情况。 第十条 财务管理部负责收集公司关联方信息并定期汇总更新，建立关联交 易档案和台账，定期检查汇总关联交易情况，负责关联交易对账工作。 第十一条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员 会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，及时报告董事会和监事会。 第十二条 集团本部各部门负责关联交易的申请、合同签订、执行和持续上 报等事宜。 第三章 关联交易的审议程序 第十三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 符合诚实信用的原则； （二） 平等、自愿、等价、有偿的原则； （三） 公平、公正、公开的原则； （四） 不损害公司及非关联股东合法权益原则。 第十四条 集团公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交 易。 第十五条 关联交易审议流程如下： （一）集团公司各部门对拟进行的关联交易提出书面报告，报告应包含关联 交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度的内容。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审 议程序和信息披露义务。 （二）由审计委员会对报告中关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进 行审查后向董事会报告。 （三）董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决 议。 重大关联交易，应当由独立董事发表事前认可意见后，方可提交董事会审议。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。 （四）经董事会判断应提交股东大会批准的关联交易，应先由监事会审核， 对关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明 确发表意见。再由董事会作出报请股东大会审议的决议并发布召开股东大会的通 知，通知中应明确股东大会的召开日期、召开地点、议题等，并明确说明涉及关 联交易的内容、性质、关联方的情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易 标的评估或审计情况等。 公司与关联人发生的金额在3,00万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；对 于日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 （五）股东大会审议通过的关联交易，公司应当与关联方签订书面协议，协 议内容明确、具体，包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期， 交易标的，交易价格，交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重， 交易合同的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。如属于日常 业务中持续或经常进行的，还包括该项关联交易的全年最高总额。 （六）关联交易协议一经确定，公司各部门应当严格按照批准后的交易条件 进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况 变化确需更改时，公司相关部门应当及时报告董事会秘书，按变更后的交易金额 重新履行相应的审批程序。 第十六条 审计委员会在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交 易标的进行审计或者评估。 第十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第十八条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第十七条所列文件 外，还需审核下列文件： （一）独立董事就该等交易发表的意见； （二）公司监事会就该等交易所作决议。 第十九条 不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 第二十条 日常关联交易协议的内容应当包括： （一） 定价原则和依据； （二） 交易价格； （三） 交易总量或者明确具体的总量确定方法； （四） 付款时间和方式； （五） 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六） 其他应当披露的主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司履行披露义务时， 应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关审议程序 和披露义务。 第四章 关联交易的决策权限 第二十一条 董事长对关联交易(赠与资产、提供担保除外)的决策权限： 公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同 的同类关联交易金额少于30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的单笔 或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易少于 300 万元或占 公司最近一期经审计净资产绝对值少于 0.5%的关联交易。 第二十二条 董事会对关联交易(赠与资产、提供担保除外)的决策权限： (一)公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的 相关的同类关联交易金额在30万元以上的关联交易。 （二)公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相 关的同类关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。 第二十三条 股东大会对关联交易(赠与资产、提供担保除外)的决策权 限： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大 关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务 资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）公司为关联人及持股5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 第二十四条 股东大会可以就关联交易的审议聘请律师或注册会计师出 具专业意见。 第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为 交易金额，适用第十九条至第二十三条第（一）项规定。 第二十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先 受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用 第十九条至第二十三条第（一）项规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致 公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的 公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十九条至第二十三条第（一） 项规定。 第二十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应 当以发生额作为交易金额，适用第十九条至第二十三条第（一）项规定。 第二十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计 算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十九条至第二十三条第（一）项规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。 第二十九条 对于本办法中确立为董事长即可审批并实施的关联交易，需 要在有效关联交易确立后的 3 日内报告董事会做事后审查。 第三十条 董事长应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联 交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。董事长无正当理 由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，給公司造成损失或不利影响的，董事会 可给予相应处分。 第三十一条 董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出 合理判断并决议；若符合本制度第十八条规定的，应做出报股东大会审议的决议 并在决议中确定股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质 及关联情况。 第三十二条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的参加并发 表公允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、 注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。 第三十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易(指与关联法人发生的金 额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，与关联自 然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易)的，应当在独立董事发表事前认 可意见后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请独立财务顾问出具 报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核， 形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务 顾问出具报告，作为其判断的依据。书面意见应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益； （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 第三十四条 董事会违背公司章程及本制度关于关联交易的规定，独立董 事、监事会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。 第三十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 第三十六条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明 自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断 其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事 由，该董事不得参加关联交易的表决。 第三十七条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的 回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事 或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。 第三十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决，也不得代理其他股东行使表决权。公司股东大会审议为持股5%以下的股东 提供担保事项时，参照前款规定执行。 第三十九条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明 确表明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有5%以 上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联 交易议题的表决前作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事 会要求或该决议违背章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提 出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。此条规定适用于授权 他人出席股东大会的股东。 第四十条 违背本制度相关规定，有关的董事或股东未予回避的，该关联交 易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的， 则有关董事或股东应对公司损失负责。 第四十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情 况进行监督并在年度报告中发表意见。 第五章 关联交易定价 第四十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价 政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司 应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第四十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第四十四条 公司按照第四十三条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各 自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交 易结果的情况。 第四十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交 易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章 关联交易回避原则 第四十六条 公司对关联交易进行审议时，应遵循表决回避原则。 第四十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可 能影响其独立商业判断的董事。 第四十八条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联股东应 当回避表决： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第四十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议 表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董 事应当要求关联董事予以回避。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 第五十条 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应 当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总 数，该项议案应由出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通 过，方能形成决议，股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第五十一条 按上述规定审议批准后实施的关联交易，在签署相关协议时，公 司应当要求关联人予以回避： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第七章 关联交易日常管理 第五十二条 每个会计年度末前30日内或新增董事、监事、高管及持股5%以 上股东时，财务管理部应要求重要股东、董事、监事、高级管理人员及关键岗位 管理人员提交《年度关联方声明书》，声明与公司的关联方关系及其交易行为， 并填列《关联方调查表》（附件一）。 第五十三条 每个会计年度末后15日内，财务管理部根据管理层关联方声明 书和产（股）权结构图表等资料，编制《关联方情况汇总表》（附件二）并且及 时更新，将更新的《关联方情况汇总表》发送公司管理层和相关部门。 第五十四条 财务管理部应建立关联交易档案和台账，每季度末与关联方有关 人员核对关联交易账目，及时、正确填报关联交易会计报表，并于每季度末交由 关联交易双方财务负责人签字确认。 第五十五条 财务管理部每季度编制《关联交易检查表》（附件三），组织有关 人员对关联交易会计报表和价格执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提 出完善的意见和建议，报财务总监批准后执行。 第五十六条 财务管理部每季度末根据审核后的关联交易会计报表和价格执 行情况，编制《关联交易明细表》（附件四），并报送审计委员会审阅。 第五十七条 财务管理部每季度末将《关联交易检查表》及《关联交易明细表》 提交公司审计监督部审阅，审计委员会了解是否存在关联方占用、转移公司资金、 资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应当立即提请董事会、监事会采取相应 措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。 第五十八条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵 占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第五十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公 司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性 措施避免或减少损失。 第八章 关联交易的披露 第六十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控 制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第六十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监 事会报告。 第六十二条 公司应及时通过深圳证券交易所网站“上市公司专区”在线填报 或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第六十三条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第六十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系并说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第六十五条 若存在关联人名单或关联关系变动，应当及时向董事会和监事会 报告，并通过证券交易所网站更新公司关联人名单及关联关系信息，确保关联人 信息真实、准确、完整。 第六十六条 关联交易对外披露的范围如下： （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司 提供担保除外）。 （二） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 （三） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保和受赠现金资产除外）金 额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （四） 公司为关联人提供担保的。 第六十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本办法第五十二条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 已经按照累计计算原则履行审议和披露程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。 第六十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露： （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四） 深圳证券交易所认定的其他交易。 第六十九条 公司进行第五十二条所述的关联交易时，应当按照第五十七条的 规定以临时报告的形式进行披露，临时报告的审议和披露程序参照《信息披露实 施办法》执行。同时应在下次定期报告中披露有关交易的详细资料，定期报告的 内容、格式和披露程序按照《信息披露实施办法》的规定执行。 第七十条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件： （一） 公告文稿； （二） 与交易有关的协议书或者意向书； （三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； （四） 交易涉及的政府批文（如适用）； （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）； （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件； （七） 独立董事意见； （八） 证券交易所要求提供的其他文件。 第七十一条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容： （一） 交易概述及交易标的的基本情况； （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三） 董事会表决情况（如适用）； （四） 交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五） 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明 的与定价有关的其他事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （六） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关 联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； （七） 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图 和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八） 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额； （九） 中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 第七十二条 对于每年发生的数量较多的各类日常关联交易，因需要经常订立 新的日常关联交易协议而难以按照本办法第四章和第五章规定将每份协议提交 董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公 司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本 办法第五章的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常 关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行 中超出预计总金额的，应当根据超出金额分别适用本办法第五章的规定重新提请 董事会或者股东大会审议并披露。 第七十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在 协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总 交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应 当提交股东大会审议并及时披露。 第七十四条 日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第七十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每 三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第七十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交 易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投 票的便利方式，并应当遵守第六十二条至第六十五条的规定。 第七十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经 具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测 报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联 交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 第七十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值 方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续 三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师 事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预 测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第七十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产 进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方 法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性和评估定价的公允性发表意见。 第九章 关联交易披露和决策程序的豁免 第八十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行 审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 第八十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向深圳证券交易所申请豁免按 照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致 的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 第八十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有 出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公 司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 第八十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人 民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的， 公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联 人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照第六十八条规定执行。 第八十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不 存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向深圳证 券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第八十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交 易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关 保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按 本指引披露或者履行相关义务。 第十章 附则 第八十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、深圳证券交 易所有关业务规则和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法 规、规章、深圳证券交易所有关业务规则和公司章程的规定相抵触的，按照前述 规范性文件和公司章程的规定执行，公司应及时对本制度进行相应修订。 第八十七条 集团公司与关联交易相关的决策记录、决议事项等文件，由董事 会办公室负责保管，保管期限为十年。 第八十八条 本制度自董事会通过之日起生效并施行。 第十一章 附件 附件1：《关联方调查表》 附件2：《关联方情况汇总表》 附件3：《关联交易检查表》 附件4：《关联交易明细表》 附件1： 关联方调查表 姓名 职位 身份证号码 所占公司股份% 联系电话 通讯住址 直接或间接控制的企 业 担任董事、高级管理 人员的企业 亲属情况 父亲 母亲 联系电话 通讯住址 配偶 联系电话 通讯住址 兄弟姐妹1 兄弟姐妹1的配偶 联系电话 通讯住址 兄弟姐妹2 兄弟姐妹2的配偶 联系电话 通讯住址 年满18周岁子女1 子女的配偶1 联系电话 通讯住址 年满18周岁子女2 子女的配偶2 联系电话 通讯住址 配偶的父亲 配偶的母亲 联系电话 通讯住址 配偶的兄弟姐妹1 联系电话 通讯住址 配偶的兄弟姐妹2 联系电话 通讯住址 附件2： 关联方情况汇总表 名称 与公司关系 联系电话 通讯地址 是否在公司任职 是否发生关联交易 附件3： 关联交易检查表 产品名称 交易月份 交易金额 关联方 单价 非关联方 单价 单价差额 附件4： 关联交易明细表 关联方 关联交易协议名称 签订日期 有效期 内容 本年发生金额 总金额上限 备注 中财网
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