[上市]好莱客:关于首次公开发行股票部分限售股上市流通的公告

时间:2019年02月12日 18:11:49 中财网


证券代码:603898 证券简称:好莱客 公告编号:临2019-012

广州好莱客创意家居股份有限公司

关于首次公开发行股票部分限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:

. 本次限售股份上市流通数量为206,766,000股
. 本次限售股份上市流通日期为2019年2月18日


一、本次限售股份上市类型

2015年1月30日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
出具《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证
监许可[2015]175号),核准广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公
司”)向社会公众首次公开发行2,450万股人民币普通股(A股)股票,并于2015
年2月17日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前的总股本为7,350万
股,首次公开发行后的总股本为9,800万股。


本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行限售股份,锁定期为自公司股
票上市之日起36个月,涉及股东为沈汉标先生、王妙玉女士共2名自然人。2018
年1月11日,沈汉标先生、王妙玉女士基于对公司未来发展的信心,自愿将其
持有的公司首次公开发行股份(共计206,766,000股)的限售期延长12个月。

现该部分限售股份锁定期即将届满,将于2019年2月18日上市流通。


二、本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A股股票完成后至今,公司股本数量变动情况如下:

2015年8月21日,公司2015年第三次临时股东大会决议通过《关于公司
2015年半年度资本公积金转增股本的预案》,公司以截至2015年6月30日总股
本98,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增20股,合计转
增196,000,000股。本次转增完成后,公司总股本由98,000,000股变更为
294,000,000股,其中无限售条件流通股为73,500,000股,有限售条件流通股


为220,500,000股。


2016年5月18日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》,公司以2016年5月18日为授予日,向12名激励
对象授予590.00万股限制性股票,并于2016年6月20日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成登记。公司总股本由294,000,000股变更为
299,900,000股,其中无限售条件流通股为87,234,000股,有限售条件流通股
为212,666,000股。


2017年5月10日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司
2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》,公司以2017年5
月10日为授予日,向9名激励对象授予52.50万股限制性股票,并于2017年7
月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司总股本由
299,900,000股变更为300,425,000股,其中无限售条件流通股为89,004,000
股,有限售条件流通股为211,421,000股。


2017年6月15日,公司收到中国证监会出具的《关于核准广州好莱客创意
家居股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]805号),核准公司
非公开发行不超过23,852,073股新股。公司以非公开发行方式发行合计
17,693,286股人民币普通股(A股)股票,并于2017年7月28日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次增发股份的登记托管和限售手续。

本次增发完成后,公司总股本由300,425,000股变更为318,118,286股,其中无
限售条件流通股为89,004,000股,有限售条件流通股为229,114,286股。


2017年12月29日,公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》,公司以2017年12月29日为授予日,向152名激
励对象授予223.50万股限制性股票,并于2018年2月7日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成登记。公司总股本由318,118,286股变更为
320,353,286股,其中无限售条件流通股为89,004,000股,有限售条件流通股
为231,349,286股。


2018年5月10日,公司2017年年度股东大会审议通过《关于回购注销部
分限制性股票的议案》,鉴于2名激励对象因个人原因离职,已不具备激励对象
资格,公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票合计90,000股。2018年8
月7日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记


确认书》,本次回购注销股票已过户至公司在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司开立的回购专用证券账户,并于2018年8月8日予以注销。本次回购
注销完成后,公司总股本由320,353,286股变更为320,263,286股,其中无限售
条件流通股为108,594,786股,有限售条件流通股为211,668,500股。


2018年9月13日,公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》,鉴于6名激励对象因个人原因离职,已不具备激
励对象资格,公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票合计148,000股。

2018年12月5日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《过户登记确认书》,本次回购注销股票已过户至公司在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司开立的回购专用证券账户,并于2018年12月6日予以注销。

本次回购注销完成后,公司总股本由320,263,286股变更为320,115,286股,其
中无限售条件流通股为108,594,786股,有限售条件流通股为211,520,500股。


2018年10月29日,公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》,鉴于4名激励对象因个人原因离职,已不具备激
励对象资格,公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票合计36,000股。2018
年12月27日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过
户登记确认书》,本次回购注销股票已过户至公司在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司开立的回购专用证券账户,并于2018年12月28日予以注销。

本次回购注销完成后,公司总股本由320,115,286股变更为320,079,286股,其
中无限售条件流通股为108,594,786股,有限售条件流通股为211,484,500股。


三、本次限售股份上市流通的有关承诺

(一)关于股份流通限制和自愿锁定的承诺

1、公司实际控制人沈汉标及其配偶王妙玉承诺:自发行人股票上市之日起
36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低
于发行价格。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持有发行人股票
的锁定期限自动延长6个月。自公司首次公开发行股票至公告之日,如公司遇除


权除息等事项,上述相关价格应相应调整。


2、担任公司董事的股东沈汉标同时承诺:除前述相关承诺外,在本人担任
发行人董事期间,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%;离职
后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因
而拒绝履行上述承诺。


(二)关于延长股份限售期的承诺

2018年1月11日,公司实际控制人沈汉标先生、王妙玉女士分别出具《关
于延长股份限售期的承诺函》,沈汉标先生持有公司首次公开发行股份
126,000,000股(有限售条件股份),王妙玉女士持有公司首次公开发行股份
80,766,000股(有限售条件股份),沈汉标先生、王妙玉女士所持有的首次公开
发行股份原可上市交易日期为2018年2月17日,沈汉标先生、王妙玉女士承诺
自愿将其持有的公司首次公开发行股份的限售期延长12个月。限售期内,沈汉
标先生、王妙玉女士所持有的公司首次公开发行股份不得出售或转让。


(三)关于稳定股价的承诺

公司上市后三年内,如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经
审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年
度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),则公
司应按下述规则启动稳定股价措施:控股股东增持、公司回购及董事、高级管理
人员增持(独立董事除外)。


(四)关于减持意向的承诺

1、控股股东、实际控制人沈汉标承诺:本人承诺严格根据中国证监会、证
券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定,履行相关股
份锁定承诺事项,在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及
规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内,承诺不进行任何违反
相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。


在不影响本人控股股东地位、符合锁定期承诺要求以及遵守董事及高级管理
人员股份转让相关法律法规的前提下,本人持有发行人的股份,自锁定期满之日
起两年内,每年减持股份比例不超过所持股份总额的10%。本人所持发行人股票
在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价格(如遇除权除息事项,上
述发行价格应作相应调整)。



本人将在公告的减持期限内以中国证监会、证券交易所等有权部门允许的合
规方式(如大宗交易、集合竞价等)进行减持。


如本人确定减持发行人股票的,本人承诺将提前三个交易日通知发行人并予
以公告,并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理
相关事宜,严格按照规定进行操作,并及时履行有关信息披露义务。


2、实际控制人王妙玉承诺:本人承诺严格根据中国证监会、证券交易所等
有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定,履行相关股份锁定承诺
事项,在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件
的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内,承诺不进行任何违反相关规定及
股份锁定承诺的股份减持行为。


本人持有发行人的股份,自锁定期满之日起两年内,每年减持股份比例不超
过所持股份总额的10%。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持
价格不低于发行价格(如遇除权除息事项,上述发行价格应作相应调整)。


本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的
合规方式(如大宗交易、集合竞价等)进行减持。


如本人确定减持发行人股票的,本人承诺将提前三个交易日通知发行人并予
以公告,并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及证券交易所相关规定办理
相关事宜,严格按照规定进行操作,并及时履行有关信息披露义务。


(五)关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺

控股股东沈汉标承诺:若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人
将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内,制订股
份回购方案并予以公告。本人将依法购回首次公开发行股票时公司股东发售的原
限售股份,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括原限售股份及其
派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。作为公司的控股股东,本人
将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。


若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。


截至本公告发布之日,沈汉标先生、王妙玉女士均严格履行各自所作出的


相关承诺。


四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本公告发布之日,公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。


五、中介机构核查意见

经核查,保荐机构认为:好莱客本次限售股份上市流通符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等有关规定;本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间等均符合有关法律法规、部门规章及股东承诺;截至本核查意见出具之日,本
次解除限售股份持有人均履行其在公司首次公开发行股票时所作出的相关承诺;
好莱客关于本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整。


综上,保荐机构对好莱客本次首次公开发行股票部分限售股上市流通的事项
无异议。


六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为206,766,000股;

本次限售股上市流通日期为2019年2月18日;

首次公开发行限售股上市流通明细清单具体如下:

单位:股




股东名称

持有限售股数量

持有限售股占公司
总股本比例

本次上市流通数量

剩余限售股
数量

1

沈汉标

126,000,000

39.37%

126,000,000

0

2

王妙玉

80,766,000

25.23%

80,766,000

0

合计

206,766,000

64.5984%

206,766,000

0



七、股本变动结构表

单位:股



本次上市流通前

本次变动

增减

本次上市流通后

数量

比例

数量

比例

有限售条件的流通股份

211,484,500

66.07%

-206,766,000

4,718,500

1.47%

无限售条件的流通股份

108,594,786

33.93%

206,766,000

315,360,786

98.53%

股份总额

320,079,286

100.00%

0

320,079,286

100.00%




八、上网公告附件

广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开
发行股票部分限售股上市流通的核查意见》



特此公告。






广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

2019年2月13日


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