[上市]好莱客:广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

时间:2019年02月12日 18:11:48 中财网


广发证券股份有限公司关于
广州好莱客创意家居股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为广州
好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“好莱客”或“公司”)的保荐机构,
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等有关法律法规的规定,对好莱客本次首次公开发行股票部分
限售股上市流通的事项进行认真、审慎核查,具体核查情况及核查意见如下:

一、本次限售股份上市类型

2015年 1月 30日,中国证监会出具《关于核准广州好莱客创意家居股份有
限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]175号),核准公司向社会公
众首次公开发行 2,450万股人民币普通股( A股)股票,并于 2015年 2月 17日
在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前的总股本为 7,350万股,首次公开
发行后的总股本为 9,800万股。


本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行限售股份,锁定期为自公司股
票上市之日起 36个月,涉及股东为沈汉标先生、王妙玉女士共 2名自然人。2018
年 1月 11日,沈汉标先生、王妙玉女士自愿将其在公司首次公开发行前分别持
有的 42,000,000股和 26,922,000股股份及公司上市后转增的 84,000,000股和
53,844,000股股份(合计 206,766,000股股份)的限售期延长 12个月。现该部分
限售股份锁定期即将届满,将于 2019年 2月 18日上市流通。


二、本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行 A股股票完成后至今,公司股本数量变动情况如下:

1、2015年 8月 21日,公司 2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公
司 2015年半年度资本公积金转增股本的预案》,公司以截至 2015年 6月 30日
总股本 98,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股,合计


转增
196,000,000股。本次转增完成后,公司总股本由
98,000,000股变更为
294,000,000股,其中无限售条件流通股为
73,500,000股,有限售条件流通股为
220,500,000股。本次转增前,沈汉标先生、王妙玉女士的首次公开发行限售股份
分别为
42,000,000股和
26,922,000股,合计
68,922,000股;本次转增后,沈汉标
先生、王妙玉女士的首次公开发行限售股份分别为
126,000,000股和
80,766,000
股,合计
206,766,000股。



2、2016年
5月
18日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》,公司以
2016年
5月
18日为授予日,向
12名
激励对象授予
590.00万股限制性股票,并于
2016年
6月
20日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司总股本由
294,000,000股变更为
299,900,000股,其中无限售条件流通股为
87,234,000股,有限售条件流通股为
212,666,000股。



3、2017年
5月
10日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于
公司
2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》,公司以
2017

5月
10日为授予日,向
9名激励对象授予
52.50万股限制性股票,并于
2017

7月
13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司总股
本由
299,900,000股变更为
300,425,000股,其中无限售条件流通股为
89,004,000
股,有限售条件流通股为
211,421,000股。



4、2017年
6月
15日,公司收到中国证监会出具的《关于核准广州好莱客
创意家居股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]805号),核准
公司非公开发行不超过
23,852,073股新股。公司以非公开发行方式发行合计
17,693,286股人民币普通股(
A股)股票,并于
2017年
7月
28日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次增发股份的登记托管和限售手续。

本次增发完成后,公司总股本由
300,425,000股变更为
318,118,286股,其中无限
售条件流通股为
89,004,000股,有限售条件流通股为
229,114,286股。



5、2017年
12月
29日,公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》,公司以
2017年
12月
29日为授予日,向
152名
激励对象授予
223.50万股限制性股票,并于
2018年
2月
7日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成登记。公司总股本由
318,118,286股变更为
320,353,286股,其中无限售条件流通股为
89,004,000股,有限售条件流通股为


231,349,286股。


6、2018年 5月 10日,公司 2017年年度股东大会审议通过《关于回购注销
部分限制性股票的议案》,鉴于 2名激励对象因个人原因离职,已不具备激励对
象资格,公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票合计 90,000股。2018年
8月 7日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登
记确认书》,本次回购注销股票已过户至公司在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司开立的回购专用证券账户,并于 2018年 8月 8日予以注销。本次回
购注销完成后,公司总股本由 320,353,286股变更为 320,263,286股,其中无限售
条件流通股为 108,594,786股,有限售条件流通股为 211,668,500股。


7、2018年 9月 13日,公司 2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》,鉴于 6名激励对象因个人原因离职,已不具备
激励对象资格,公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票合计 148,000股。

2018年 12月 5日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《过户登记确认书》,本次回购注销股票已过户至公司在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司开立的回购专用证券账户,并于 2018年 12月 6日予以注
销。本次回购注销完成后,公司总股本由 320,263,286股变更为 320,115,286股,
其中无限售条件流通股为 108,594,786股,有限售条件流通股为 211,520,500股。


8、2018年 10月 29日,公司 2018年第四次临时股东大会审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于 4名激励对象因个人原因离职,已不具
备激励对象资格,公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票合计36,000股。

2018年 12月 27日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的《过户登记确认书》,本次回购注销股票已过户至公司在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司开立的回购专用证券账户,并于 2018年 12月 28日予以
注销。本次回购注销完成后,公司总股本由320,115,286股变更为320,079,286股,
其中无限售条件流通股为 108,594,786股,有限售条件流通股为 211,484,500股。


三、本次限售股份上市流通的有关承诺

(一)关于股份流通限制和自愿锁定的承诺

1、公司实际控制人沈汉标及其配偶王妙玉承诺:自发行人股票上市之日起
36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票


前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低
于发行价格。发行人上市后
6个月内如发行人股票连续
20个交易日的收盘价均
低于发行价,或者上市后
6个月期末收盘价低于发行价,本人所持有发行人股票
的锁定期限自动延长
6个月。自公司首次公开发行股票至公告之日,如公司遇除
权除息等事项,上述相关价格应相应调整。



2、担任公司董事的股东沈汉标同时承诺:除前述相关承诺外,在本人担任
发行人董事期间,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的
25%;离职
后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因
而拒绝履行上述承诺。


(二)关于延长股份限售期的承诺

2018年
1月
11日,公司实际控制人沈汉标先生、王妙玉女士分别出具《关
于延长股份限售期的承诺函》,沈汉标先生持有公司首次公开发行股份
126,000,000股(有限售条件股份),王妙玉女士持有公司首次公开发行股份
80,766,000股(有限售条件股份),沈汉标先生、王妙玉女士所持有的首次公开发
行股份原可上市交易日期为
2018年
2月
17日,沈汉标先生、王妙玉女士承诺自
愿将其持有的公司首次公开发行股份的限售期延长
12个月。限售期限内,沈汉
标先生、王妙玉女士所持有的公司首次公开发行股份不得出售或转让。


(三)关于稳定股价的承诺

公司上市后三年内,如公司股票收盘价格连续
20个交易日低于最近一期经
审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年
度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),则公
司应按下述规则启动稳定股价措施:控股股东增持、公司回购及董事、高级管理
人员增持(独立董事除外)。


(四)关于减持意向的承诺

1、控股股东、实际控制人沈汉标承诺:本人承诺严格根据中国证监会、证
券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定,履行相关股
份锁定承诺事项,在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及


规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内,承诺不进行任何违反
相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。


在不影响本人控股股东地位、符合锁定期承诺要求以及遵守董事及高级管理
人员股份转让相关法律法规的前提下,本人持有发行人的股份,自锁定期满之日
起两年内,每年减持股份比例不超过所持股份总额的
10%。本人所持发行人股票
在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价格(如遇除权除息事项,上
述发行价格应作相应调整)。


本人将在公告的减持期限内以中国证监会、证券交易所等有权部门允许的合
规方式(如大宗交易、集合竞价等)进行减持。


如本人确定减持发行人股票的,本人承诺将提前三个交易日通知发行人并予
以公告,并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理
相关事宜,严格按照规定进行操作,并及时履行有关信息披露义务。



2、实际控制人王妙玉承诺:本人承诺严格根据中国证监会、证券交易所等
有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定,履行相关股份锁定承诺
事项,在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件
的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内,承诺不进行任何违反相关规定及
股份锁定承诺的股份减持行为。


本人持有发行人的股份,自锁定期满之日起两年内,每年减持股份比例不超
过所持股份总额的
10%。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持
价格不低于发行价格(如遇除权除息事项,上述发行价格应作相应调整)。


本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的
合规方式(如大宗交易、集合竞价等)进行减持。


如本人确定减持发行人股票的,本人承诺将提前三个交易日通知发行人并予
以公告,并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及证券交易所相关规定办理
相关事宜,严格按照规定进行操作,并及时履行有关信息披露义务。


(五)关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺

控股股东沈汉标承诺:若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人
将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内,制订股


份回购方案并予以公告。本人将依法购回首次公开发行股票时公司股东发售的原
限售股份,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括原限售股份及其
派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。作为公司的控股股东,本人
将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。


若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

截至本核查意见出具之日,沈汉标先生、王妙玉女士均严格履行各自所作出
的相关承诺。


四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具之日,公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。


五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通的数量为
206,766,000股。

本次限售股上市流通的日期为
2019年
2月
18日。

首次公开发行限售股上市流通的明细清单具体如下:


序号股东名称
持股总数
(股)
持有限售股
数量(股)
持有限售股占公

总股本比例
(%)
本次上市
流通数量
(股)
剩余限售股
数量(股)
1 沈汉标
127,121,300 126,000,000 39.37 126,000,000 -
2 王妙玉
80,766,000 80,766,000 25.23 80,766,000 合

207,887,300 206,766,000 64.60 206,766,000 -

注:沈汉标持股总数与其持有限售股数量的差异系其在公司上市后所增持的无限售条件
流通股。


六、股本变动结构表

项目
本次上市流通前
本次变动
增减(股)
本次上市流通后
数量
(股)
比例
(%)
数量
(股)
比例
(%)
有限售条件流通股份 211,484,500 66.07 -4,718,500 1.47


206,766,000
无限售条件流通股份 108,594,786 33.93 206,766,000 315,360,786 98.53
股份总额
320,079,286 100.00 -320,079,286 100.00

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:好莱客本次限售股份上市流通符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等有关规定;本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间等均符合有关法律法规、部门规章及股东承诺;截至本核查意见出具之日,本
次解除限售股份持有人均履行其在公司首次公开发行股票时所作出的相关承诺;
好莱客关于本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整。


综上,保荐机构对好莱客本次首次公开发行股票部分限售股上市流通的事项
无异议。


(以下无正文)


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