[收购]中国核建:收购报告书摘要

时间:2019年02月12日 18:11:35 中财网


股票代码:601611 股票简称:中国核建 上市地点:上海证券交易所
中国核工业建设股份有限公司
收购报告书摘要


上市公司名称:

中国核工业建设股份有限公司

股票上市地点:

上海证券交易所

股 票 简 称:

中国核建

股 票 代 码:

601611


收购人名称:

中国核工业集团有限公司

收购人住所:

北京市西城区三里河南三巷1号

通讯地址:

北京市西城区三里河南三巷1号








签署日期:二〇一九年二月十二日



收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定,本报告书
摘要已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在中国核建
拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过
任何其他方式持有、控制中国核建拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、经国务院国资委批准,中核集团与中核建集团实施重组,中核建集团整体无偿
划转进入中核集团,不再作为国务院国资委履行出资人职责的企业。本次吸收合并完成
后,收购人直接持有中国核建61.78%的股份,成为中国核建的控股股东。

五、本次收购已进行境内反垄断审查申报并获得批准,且已取得国务院国资委对于
本次收购涉及的收购人与中核建集团重组事项的原则同意。尚需满足以下条件后方可实
施:中国证监会豁免收购人对中国核建的要约收购义务。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有
从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要
中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。






目 录

收购人声明............................................................................................................................... 2
目 录....................................................................................................................................... 3
第一节 释义.............................................................................................................................. 4
第二节 收购人简介.................................................................................................................. 5
一、收购人基本情况......................................................................................................... 5
二、收购人股权结构及其控制关系................................................................................. 5
三、收购人主要负责人的基本情况................................................................................. 8
四、收购人业务发展及简要财务情况............................................................................. 9
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项..................... 9
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 .................................................. 10
第三节 收购决定及收购目的.............................................................................................. 13
一、本次收购目的........................................................................................................... 13
二、未来十二个月内的持股计划................................................................................... 13
三、本次收购所履行的相关程序................................................................................... 13
第四节 收购方式.................................................................................................................. 14
一、收购人持有上市公司股份的情况........................................................................... 14
二、本次收购所涉及交易协议的情况........................................................................... 14
三、已履行及尚需履行的批准程序............................................................................... 15
四、收购人持有的上市公司股份权利限制情况........................................................... 15
第五节 其他重大事项.......................................................................................................... 16
收购人声明.............................................................................................................................. 17

第一节 释义

除非上下文中另行规定,本报告书摘要下列简称具有以下含义:

收购人、中核集团



中国核工业集团有限公司

中核建集团



中国核工业建设集团有限公司

上市公司、中国核




中国核工业建设股份有限公司

本次吸收合并、本
合并交易



2018年1月31日,经国务院批准,中国核工业集团有限公
司与中国核工业建设集团有限公司实施重组。根据双方签订
的《吸收合并协议》,中国核工业集团有限公司吸收合并中
国核工业建设集团有限公司的行为

本次收购



本次吸收合并完成后,中国核工业集团有限公司承继取得中
国核工业建设集团有限公司直接持有的中国核建共计
61.78%的股份,成为中国核工业建设股份有限公司的控股股


《吸收合并协议》



中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司
于2019年2月12日就本次吸收合并签署的《吸收合并协议》

本报告书摘要



中国核工业建设股份有限公司收购报告书摘要》

中国、我国、国家



中华人民共和国,仅为本报告书摘要之目的,不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

国务院国资委



国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会



中国证券监督管理委员会

《收购办法》



《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元



如无特别说明,指人民币元、万元、亿元







第二节 收购人简介

一、收购人基本情况

收购人名称

中国核工业集团有限公司

法定代表人

余剑锋

注册资本

5,200,000万元人民币

注册地址

北京市西城区三里河南三巷1号

企业类型

有限责任公司(国有独资)

主要股东及持股比例

国务院国资委100%持股

统一社会信用代码

91110000100009563N

经营范围

核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营;核军
用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售;核设施建
设、经营;乏燃料和放射性废物的处理处置;铀矿勘查、开采、
冶炼;核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技
术服务;国有资产的投资、经营管理;自有房屋租赁;自营和
代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;
经营对销贸易和转口贸易;承包境外核工业工程及境内国际招
标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员;机械、化工材料、电子设备、
建筑材料、有色金属(须专项审批的除外)的销售。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

营业期限

2017年12月12日至长期

通讯地址

北京市西城区三里河南三巷1号

联系电话

010-68555785





二、收购人股权结构及其控制关系

(一)收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书摘要签署日,国务院国有资产监督管理委员会持有收购人100%的股
权,为收购人的控股股东及实际控制人,其股权及控股关系如下图所示:




国务院国有资产监督管理委员会

中国核工业集团有限公司

100%


(二)收购人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日,收购人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务
的情况如下所示:




公司名称

持股比例
(%)

注册资本
(万元)

主营业务

1

中国核能电力
股份有限公司

70.40

1,556,543.00

核电项目及配套设施的开发、投资、建设、运营与
管理;清洁能源项目投资、开发;输配电项目投资、
投资管理;核电运行安全技术研究及相关技术服务
与咨询业务;售电。(企业依法自主选择经营项目,开
展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2

上海中核浦原
有限公司

100.00

15,800.00

从事核工业产品、机械产品、电子产品、仪器仪表
产品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、轻纺织
品、冶金产品、建材工业产品的销售,承担工业自动
化及核工业专业领域内的技术改造,技术及信息咨
询,技术服务,自有房屋出租,从事货物和技术的进出
口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)

3

中国铀业有限
公司

100.00

106,186.26

国外铀资源的勘探、勘察设计、工程建设的投资与
管理;勘察设计、工程建设;相关技术的开发、技术
中介服务;进出口业务;对外工程承包。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)

4

中国宝原投资
有限公司

100.00

75725.53

资产管理;投资、投资管理、投资咨询;仪器仪表、
节能环保产品、核工业产品、核技术应用研发、设
计、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、
技术培训;核产业的配套服务;物业经营管理;出租办
公用房、出租商业用房;销售医疗器械、仪器仪表、
核电成套设备、核仪器设备、机电产品、木材、建
材、五金工具、化工原料、计算机及配件;工程承揽;
货物进出口;技术进出口;代理进出口。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)

5

中国中原对外
工程有限公司

100.00

24,422.21

向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区)(有
效期至2024年02月22日);承包境外及境内工程;
进出口业务;电子计算机软硬件、仪器仪表、五金交
电、化工材料(不含危险化学品)、办公自动化设
备、家用电器、电子产品、电子元器件的开发、生
产、销售;建筑材料、装饰材料、建筑机械、日用百
货、工艺美术品的销售;设备租赁;工程技术咨询;自
有房屋出租、出售;出租办公及商务用房。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)

6

中国同辐股份
有限公司

73.83

23,990.61

体内放射性药品、体外放射性诊断试剂(有效期至
2021年12月31日);销售Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类







公司名称

持股比例
(%)

注册资本
(万元)

主营业务

放射源;销售Ⅱ、Ⅲ类放射装置;销售非密封放射性
物质;丙级非密封放射性物质工作场所(有效期至
2022年06月30日);销售I、II、III类医疗器械;
进出口业务;电子产品、通讯设备、轻工产品、汽车
配件、化工原料与化工产品(不含危险化学品)、
钢材、纸张、轻纺产品、日用百货、文化用品的销
售;物业管理;文化交流;与上述业务相关的技术咨
询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)

7

中国核电工程
有限公司

100.00

28,000.00

工程招标代理机构甲级(工程招标代理机构资质证
书有效期至2019年02月27日);核电和其他核工
程项目管理;工程咨询服务;与工程相关的设备采
购、材料订货、施工管理、试车调试;工程总承包;
核电工程以及其它核工程的前期项目策划、项目咨
询服务;工程设计、勘察、环境评价、工程监理;与
上述业务相关的产品开发和技术转让。(企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)

8

中国原子能工
业有限公司

100.00

6,459.09

进出口业务;举办经济技术展览会;对外经济贸易咨
询服务及技术交流;招标代理业务;五金交电、化工
产品(不含危险化学品)、针纺织品、日用百货、
建筑材料、仪器仪表、汽车配件、自动化控制软硬
件及外部设备销售;仓储;物业管理;出租办公用房、
出租商业用房;核燃料加工技术开发、技术转让、技
术服务;核燃料经营管理;核燃料加工设施建设、工
程研究与设计;核燃料专用材料及专用设备研发、制
造与销售;机械电子设备、仪器及零部件的设计、制
造、销售。(限在外埠从事制造、建设活动;企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)

9

中核工程咨询
有限公司

100.00

5,000.00

建设工程项目管理(含核工业(含核电)及一般工
业与民用建筑工程建设监理);技术服务、技术咨
询;计算机系统服务;互联网信息服务。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息
服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)

10

中核(北京)传
媒文化有限公


100.00

668.00

组织文化艺术交流活动(演出除外);文艺创作;
广告业务;产品展览展示;会议服务;企业形象策
划;公共关系服务;《中国核工业报》出版、发行,
中国核工业》杂志编辑部出版(有效期至2018
年12月31日);广播电视节目制作。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;广播电视节目制
作以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)

11

中核环保有限
公司

100.00

50,000.00

技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广;项目
投资;建设工程项目管理;大气污染治理;水污染







公司名称

持股比例
(%)

注册资本
(万元)

主营业务

治理;固体废物处理;环境监测;核废物处置;危
险废物经营;工程设计。(企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动;危险废物经营、工程设计以
及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)

12

中国核动力研
究设计院

100.00

364,580.50
(实收资本)

工程和技术研究和试验发展

13

中国原子能科
学研究院

100.00

646,463.74
(实收资本)

自然科学研究与试验发展

14

核工业西南物
理研究院

100.00

148,553.46(实收资本)

自然科学研究与试验发展

15

核工业标准化
研究所

100.00

1,321.40
(实收资本)

自然科学研究与试验发展

16

中国核科技信
息与经济研究


100.00

5,442.95
(实收资本)

其他未列明专业(技术服务业)

17

核工业管理干
部学院

100.00

6,795.05
(实收资本)

教育辅助服务

18

核工业机关服
务中心

100.00

82.70
(实收资本)

其他未列明服务业

19

核工业二二一
离退休人员管
理局

100.00

2,117.47
(实收资本)

社会保障





三、收购人主要负责人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日,收购人主要负责人的基本情况如下:

姓名

曾用名

性别

职务

国籍

长期居住地

是否取得其
它国家或地
区的居留权

余剑锋





董事长、党组书记

中国

北京



顾军





董事、总经理、党组副书记

中国

北京



祖斌





董事、党组副书记

中国

北京



栾韬





职工监事

中国

北京



吴恒





职工监事

中国

北京



刘庆





职工监事

中国

北京



杨长利





副总经理、党组成员

中国

北京



李定成





副总经理、党组成员

中国

北京



俞培根





副总经理、党组成员

中国

北京



李清堂





副总经理、党组成员

中国

北京



曹述栋





副总经理、党组成员

中国

北京



和自兴





副总经理、党组成员

中国

北京



陈书堂





总会计师、党组成员

中国

北京






姓名

曾用名

性别

职务

国籍

长期居住地

是否取得其
它国家或地
区的居留权

王杰之





党组纪检组组长、党组成员

中国

北京







四、收购人业务发展及简要财务情况

(一)主营业务发展情况

收购人经过几十年的发展,已建立了完备的核燃料循环工业体系,包括铀矿勘查、
铀矿开采与铀的提取、铀同位素分离、核燃料元件制造、乏燃料后处理等,以及相应的
科学研究、工业设计、建筑安装、仪器设备制造、安全防护与环境保护、三废处理与处
置的机构和设施。在核燃料领域,收购人是国家授权对核燃料实行专营的唯一主体;在
核电领域,收购人也是我国核电领域主要投资和运营主体。


(二)最近三年及一期的简要财务情况

收购人最近三年及一期的主要财务数据如下:
单位:元

资产负债表

2018年9月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

总资产

557,472,144,407.00

517,776,066,533.70

474,046,350,695.54

444,390,161,666.96

总负债

392,307,098,817.43

362,643,891,544.65

331,033,396,186.21

316,084,336,890.79

所有者权益

165,165,045,589.57

155,132,174,989.05

143,012,954,509.33

128,305,827,776.17

归属于母公司所有
者权益

110,047,787,763.52

103,723,649,819.94

96,142,979,106.38

84,861,502,758.78

资产负债率

70.37%

70.04%

69.83%

71.13%

损益表

2018年1-9月

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

70,785,298,459.21

87,309,243,747.56

77,169,093,047.57

74,049,638,843.70

净利润

11,233,419,569.64

11,400,117,696.55

10,971,284,357.22

10,157,618,342.96

归属母公司所有者
净利润

6,436,921,290.14

6,096,234,376.21

5,743,877,873.84

6,512,552,017.88

净资产收益率

8.03%

6.10%

6.35%

8.39%



注1:上述最近三年的财务数据经天健会计师事务所审计。用于计算2015年净资产收益率的2014
年归属于母公司所有者权益采用天健会计师事务所出具的2015年审计报告的期初(上期)数
注2:资产负债率=总负债/总资产
注3:净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母
公司所有者权益)/2],其中最近一期的净资产收益率经年化

五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署之日,收购人及其主要负责人最近五年未受过任何与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。



六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

(一)收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日,收购人及通过子公司间接持有境内、外其他上市公司
5%以上股份的情况如下:

序号

上市公司名称

证券代码

注册资本

经营范围

持股比例
(%)

1

中国核能电力
股份有限公司

601985.SH

1,556,543.00
万元人民币

核电项目及配套设施的开
发、投资、建设、运营与管
理;清洁能源项目投资、开
发;输配电项目投资、投资
管理;核电运行安全技术研
究及相关技术服务与咨询
业务;售电。


70.40

2

中国同辐股份
有限公司

1763.HK

23,990.61
万元人民币

主要从事诊断及治疗用放
射性药品及医用和工业用
放射源产品的研究、开发、
制造及销售。公司亦提供辐
照灭菌服务、伽玛射线辐照
装置的设计、制造及安装的
EPC服务。此外,公司向医
院及其他医疗机构提供独
立医学检验实验室服务。


73.83

3

中核苏阀科技
实业股份有限
公司

000777.SZ

38,341.76
万元人民币

工业用阀门设计、制造、销
售;金属制品、电机厂品的
设计、制造、加工、销售;
与本企业相关行业的投资、
汽车货运;辐照加工、辐照
产品及放射性同位素的研
究开发应用;经营本企业自
产产品及技术的出口业务;
经营本企业生产、科研所需
的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进
口业务(国家限定公司经营
和国家禁止进出口的商品
及技术除外);经营进料加
工和“三来一补”业务;泵、
管道设计、制造、销售;压
力容器设计、销售。(依法
须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活
动)

27.25

4

广东东方锆业
科技股份有限
公司

002167.SZ

62,094.60
万元人民币

生产及销售锆系列制品及
结构陶瓷制品。有色金属
工、选采、投资及生产销售
(国家限制及禁止的除外),
矿山勘探、开采和加工;化

15.66




序号

上市公司名称

证券代码

注册资本

经营范围

持股比例
(%)

工产品(不含化学危险品及
硅酮结构密封胶)的研制开
发、投资、销售及技术服务。

经营本企业自产产品及技
术的出口业务;经营本企业
生产所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务(国家限定
公司经营和国家禁止进出
口的商品除外;不单列贸易
方式)。


5

中核国际有限
公司

2302.HK

1,000万港元

勘探及经营矿产物业。


66.72

6

原子高科股份
有限公司

430005.OC

13,256
万元人民币

放射性核素及其化合物研
发、生产与销售;非密封放
射性物质生产与销售;各类
放射源的生产与销售;体内
放射性药物的研发、生产与
销售;体外免疫诊断试剂的
研发、生产与销售;医疗器
械研发、生产与销售;工业
示踪剂的研发、生产与销
售;销售Ⅱ类射线装置;辐
照加工技术开发;进出口业
务;经营进料加工和“三来
一补”业务;与上述业务相
关的技术转让、技术咨询、
技术服务。(公司的具体经
营范围以工商登记机构的
核准内容为准)

16.3043




除上述披露的公司以外,截至本报告书摘要签署日,收购人未在境内、境外拥有其
他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。


(二)收购人持股5%以上的金融机构情况

截至本报告书摘要签署日,收购人及通过子公司间接持股5%以上的金融机构简要
情况如下:

序号

金融机构名称

注册资本(万元)

经营范围

持股比例(%)

1

中核财务有限
责任公司

401,920.00

对成员单位办理财务和
融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务;
协助成员单位实现交易
款项的收付;对成员单位
提供担保;办理成员单位
的委托贷款及委托投资;
对成员单位办理票据承
兑与贴现;办理成员单位

100.00




序号

金融机构名称

注册资本(万元)

经营范围

持股比例(%)

之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案
设计;吸收成员单位的存
款;对成员单位办理贷款
及融资租赁;从事同业拆
借;经批准发行财务公司
债券;承销成员单位的企
业债劵;对金融机构的股
权投资;有价证券投资。

(有效期以金融机构法人
许可证为准)。(企业依法
自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)







第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

中核集团于2018年1月31日收到国务院国资委通知,经国务院批准,中核集团与
中核建集团实施重组。根据双方签订的《吸收合并协议》,中核集团吸收合并中核建集
团。

本次收购系收购人因吸收合并中核建集团而承继取得中核建集团直接持有的上市
公司共计61.78%的股份,成为上市公司的控股股东。


二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书摘要签署日,收购人除本报告书摘要披露的拟收购的上市公司股份外,
并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。


三、本次收购所履行的相关程序

(一)本次收购已履行的相关程序

1、2018年1月31日,国务院国资委下发《关于中国核工业集团有限公司与中国
核工业建设集团有限公司重组的通知》(国资发改革[2018]12号),批准本次吸收合并;
2、2018年6月22日,本次收购已进行境内反垄断审查申报并获得批准;
3、2018年10月24日,收购人召开第二届董事会第十三次会议,审议同意中国核
工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集团有限公司,同意签署《吸收合并协议》;
4、2018年11月1日,中核建集团召开第一届董事会第十七次会议,表决通过《关
中国核工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集团有限公司的议案》并同意签署
《吸收合并协议》;
5、2019年2月12日,收购人与中核建集团签署《吸收合并协议》,约定了本次吸
收合并方案、合并双方权利义务等内容。


(二)本次收购尚需履行的审批程序

中国证监会豁免收购人对上市公司的要约收购义务。



第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前,收购人未持有上市公司的股份。中核建集团直接持有上市公司
1,621,620,000股股份,占上市公司的股份总数的61.78%。本次收购前,上市公司的产
权控制关系如下图所示:


本次收购完成后,上市公司的产权控制关系如下图所示:

100%

国务院国有资产监督管理委员会

中国核工业建设集团有限公司

中国核工业建设股份有限公司

61.78%




100%

国务院国有资产监督管理委员会

中国核工业集团有限公司

中国核工业建设股份有限公司

61.78%

二、本次收购所涉及交易协议的情况

(一)协议主体及签订时间

2019年2月12日,收购人与中核建集团(以下简称“协议双方”)签署了中国核
工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司之《吸收合并协议》。


(二)协议的主要内容

1、协议双方同意实行吸收合并,中核建集团不进行清算,中核集团吸收中核建集
团而继续存在,中核建集团解散并注销;中核建集团全部资产、负债、业务、合同、资
质及其他一切权利和义务由中核集团承继和承接;

2、本合并交易完成后,中核建集团所有下属子公司、企业或其他法人的股东或出
资人均变更为中核集团或中核集团下属公司或企业;


3、本合并交易完成后,继续存续的中核集团的注册资本变更为人民币595亿元,
具体注册资本金额以国务院国资委批复为准;
4、协议双方同意中核建集团职工于本合并交易完成后由中核集团接收安置,中核
建集团高级管理人员或需调换工作的职工应根据中核集团实际情况调整岗位。协议双方
同意中核建集团职工按照中核集团人事安排予以安置;
5、本协议自协议双方加盖公章之日起生效。中核建集团控制的上市公司的股东与
股份变更相关事项,应以中国证券监督管理委员会相关要约收购批复作为实施依据。


三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序,请参见本报告书摘要“第三节 收购
决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。


四、收购人持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日,本次收购涉及的上市公司股份全部为限售冻结状态,
股份的限售冻结主要因上市公司原控股股东中核建集团在中国核建上市时的承诺:
“1、自中国核建股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已经直接
和间接持有的中国核建的股份,也不由中国核建收购该部分股份;所持股票在锁定期满
后两年内减持的,减持价格不低于发行价;中国核建上市后 6个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

2、中核建集团具有长期持有中国核建之股份的意向,且在锁定期届满后两年内,
不减持本集团直接持有的中国核建之股份。”
本次收购后中核集团仍需遵守中核建集团在中国核建上市时有关股票限售条件的
规定。

除上述情况外,截至本报告书签署之日,本次收购涉及的上市公司股份不存在任何
权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。




第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日,收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如
实披露,不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。










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