[提示]申万宏源:关于部分限售股份解除限售的提示性公告
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2019-16 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 关于部分限售股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1．本次有限售条件的流通股上市数量为2,506,295,012股，占公 司总股本22,535,944,560股的11.1213%； 2．本次解除限售股份可上市流通日期为2019年2月14日。 一、本次解除限售股份的基本情况 （一）股份限售情况 1.根据中国证券监督管理委员会《关于核准申银万国证券股份有 限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可 [2014]1279号），本公司前身申银万国证券股份有限公司以换股方式 吸收合并宏源证券股份有限公司，更名为“申万宏源集团股份有限公 司”（以下简称“申万宏源”或“公司”），于2015年1月26日在深圳 证券交易所上市。上市前，申万宏源股份总数为6,715,760,000股，依 据《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司 报告书》，申万宏源发行8,140,984,977股股份吸收合并宏源证券股份 有限公司，吸收合并完成后，申万宏源股份总数变更为14,856,744,977 股。依据规定，公司控股股东、实际控制人和本次发行前的股东承诺 其所持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起至少 一年内不得转让。 2016年5月17日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《公 司2015年度利润分配方案》，以公司2015年12月31日总股本 14,856,744,977股为基数，向全体股东每10股派送股票股利3.50股 并派发现金股利1.50元（含税）。本次利润分配方案已于2016年7 月6日实施完毕，公司总股本变更为20,056,605,718股。 2.经中国证券监督管理委员会《关于核准申万宏源集团股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2282号）核准，公司 向四川发展（控股）有限责任公司、新疆金融投资有限公司、中国人 寿资产管理有限公司和太平资产管理有限公司共四名投资者非公开 发行2,479,338,842股人民币普通股，并于2018年1月30 日在深圳 证券交易所上市。公司股份由发行前的20,056,605,718股增加至 22,535,944,560股。上述四位发行对象承诺获配股份自本次非公开发 行新增股份上市之日起锁定十二个月，在此期间内不予转让。 截至目前，限售股份为2,507,825,367股，占公司总股份的 11.1281%。 （本次申请解除限售股份的承诺情况详见2015年1月22日、 2018年1月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 和巨潮资讯网上的公司公告）。 （二）本次申请解除限售股份情况 单位：股 序 号 股东名称 上市时所持限 售股份总数 所持限售股 份变动数① 本次解除限售 股份数 可上市交易 日期 1 国寿投资控股有限公司② 19,433,123 6,801,593 26,234,716 2016年1月26日 2 上海商神贸易公司 534,410 187,044 721,454 2016年1月26日 3 四川发展（控股）有限责任公司 1,124,543,633 0 1,124,543,633 2019年1月30日 4 新疆金融投资有限公司 619,834,710 0 619,834,710 2019年1月30日 5 中国人寿保险股份有限公司－传 统－普通保险产品-005L-CT001深 495,867,768 0 495,867,768 2019年1月30日 6 太平人寿保险有限公司－传统－ 普通保险产品-022L-CT001深 239,092,731 0 239,092,731 2019年1月30日 合计 2,499,306,375 6,988,637 2,506,295,012 注：①所持限售股份增加原因为公司于2016年7月实施完成2015年度利润分配方案。 ②2016年12月，公司办理完成了原由中国人寿保险股份有限公司上海分公司持有的未 托管股份确认由国寿投资控股有限公司持有的登记托管工作。 二、本次申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况 承诺方 承诺内容 履行情况 国寿投资控股 有限公司 自发行人股票上市之日12个月内，不转让或者委托他 人管理本单位已直接和间接持有的发行公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 截至目前，本次申请解 除股份限售的股东均 严格履行了其在公司 发行中所做的承诺。 上海商神贸易 公司 自发行人股票上市之日12个月内，不转让或者委托他 人管理本单位已直接和间接持有的发行公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 四川发展（控 股）有限责任 公 司 按照《上市公司发行管理办法》《上市公司非公开发 行股票实施细则》相关规定，本次认购取得申万宏源集团 1,124,543,633股，该部分股份自发行结束后自愿锁定12个 月，即自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不上市 交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任 何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的 股份）也不转让或上市交易。且在锁定期内，委托人、合 伙人不转让其持有产品份额或退出合伙。 四川发展（控股）有限责任公司承诺将遵守中国证监 会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳 证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的 相关规定。 新疆金融投资 有限公司 按照《上市公司发行管理办法》《上市公司非公开发 行股票实施细则》相关规定，本次认购取得申万宏源集团 619,834,710股，该部分股份自发行结束后自愿锁定12个 月，即自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不上市 交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任 何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的 股份）也不转让或上市交易。且在锁定期内，委托人、合 伙人不转让其持有产品份额或退出合伙。 新疆金融投资有限公司承诺将遵守中国证监会《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易 所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董 承诺方 承诺内容 履行情况 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 中国人寿资产 管理有限公司 按照《上市公司发行管理办法》《上市公司非公开发 行股票实施细则》相关规定，本次认购取得申万宏源集团 495,867,768股，该部分股份自发行结束后自愿锁定12个 月，即自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不上市 交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任 何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的 股份）也不转让或上市交易。且在锁定期内，委托人、合 伙人不转让其持有产品份额或退出合伙。 中国人寿资产管理有限公司承诺将遵守中国证监会 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证 券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相 关规定。 太平资产管理 有限公司 按照《上市公司发行管理办法》《上市公司非公开发 行股票实施细则》相关规定，本次认购取得申万宏源集团 239,092,731股，该部分股份自发行结束后自愿锁定12个 月，即自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不上市 交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任 何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的 股份）也不转让或上市交易。且在锁定期内，委托人、合 伙人不转让其持有产品份额或退出合伙。 太平资产管理有限公司承诺将遵守中国证监会《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易 所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金 占用及公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份可上市流通日期为2019 年2月14日； （二）本次解除限售的可上市流通股份总数为2,506,295,012股， 占公司股份总数的11.1213%； （三）本次申请解除股份限售的股东共6位，限售股持有人本次 解除限售具体情况如下： 序号 股东名称 持有的限售股 份数量（股） 本次解除限售 数量（股） 占解除限售 前公司无限 售条件的股 份比例（%） 占公司总股 本比例（%） 1 国寿投资控股有限公司 26,234,716 26,234,716 0.1310 0.1164 2 上海商神贸易公司 721,454 721,454 0.0036 0.0032 3 四川发展（控股）有限责任公 司 1,124,543,633 1,124,543,633 5.6148 4.9900 4 新疆金融投资有限公司 619,834,710 619,834,710 3.0948 2.7504 5 中国人寿保险股份有限公司－ 传统－普通保险产品 -005L-CT001深 495,867,768 495,867,768 2.4759 2.2003 6 太平人寿保险有限公司－传统 －普通保险产品-022L-CT001 深 239,092,731 239,092,731 1.1938 1.0609 合 计 2,506,295,012 2,506,295,012 12.5139 11.1213 四、本次解除限售后公司的股本结构 单位：股 本次变动前 本次变动增减 （+,-） 本次变动后 数量 比例% 数量 比例% 一、有限售条件股份 2,507,825,367 11.1281 -2,506,295,012 1,530,355 0.0068 二、无限售条件股份 20,028,119,193 88.8719 2,506,295,012 22,534,414,205 99.9932 三、总股本 22,535,944,560 100 0 22,535,944,560 100 本次申请解除限售的股东均非公司控股股东和实际控制人。 五、保荐机构核查意见 经核查，公司上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：本 次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、 部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请 符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完 整。本保荐机构同意申万宏源集团股份有限公司本次解除限售股份上 市流通。 经核查，公司非公开发行股票保荐机构华泰联合证券有限责任公 司和申万宏源承销保荐有限责任公司认为：本次限售股份解除限售数 量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和 股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与 本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意申 万宏源集团股份有限公司本次解除限售股份上市流通。 六、备查文件 1.限售股份解除限售申请表 2.股份结构表、限售股份明细表 3.保荐机构的核查意见 申万宏源集团股份有限公司董事会 二○一九年二月十一日 中财网
 |