[股东会]美达股份:2019年第一次临时股东大会材料
广东新会美达锦纶股份有限公司 2019年 第一次临时股东大会材料 股东大会议程 审议议案 序号 议案名称 1 关于修改公司《章程》的议案 2 关于对外提供委托贷款的议案 3 关于进行证券投资的议案 4 关于选举李明为公司第九届监事会非职工代表监事的议案 议案一 关于修改公司《章程》的议案 依据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件 的规定，拟对公司《章程》相关条款进行修订，具体如下： 序号 原条款 修订后条款 第二十三条 公司在下 列情形下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资 本； （二）与持有本公司股 票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本 公司职工； （四）股东因对股东大 会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不 得进行买卖本公司股份的活 动。 第二十三条 公司在下 列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资 本； （二）与持有本公司股 票的其他公司合并； （三）将股份用于员工 持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大 会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换 上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）为维护公司价值 及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不 得进行买卖本公司股份的活 动。 第二十四条 公司收购 本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中 竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可 的其他方式。 第二十四条 公司收购 本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中 竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可 的其他方式。 公司依照本章程第二十 三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进 行。 第二十五条 公司因本 章程第二十三条第(一)项至 第(三)项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决 议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后，属于 第(一)项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于 第(二)项、第(四)项情形的， 应当在6个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第 (三)项规定收购的本公司股 份，将不超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的 资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第二十五条 公司因本 章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因第二十三 条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经三分 之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的 公司股份数不得超过公司已 发行股份总额的10%，并应 当在3年内转让或者注销。 第一百〇七条 董事会 行使下列职权： （一）召集股东大会， 并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法 规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 第一百〇七条 董事会 行使下列职权： （一）召集股东大会， 并向股东大会报告工作； …… （十六）对因本章程第 二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法 规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 公司《章程》其他条款不变。 议案二 广东新会美达锦纶股份有限公司 关于对外提供委托贷款的议案 为有效提高闲置资金的使用效率，进一步提高广东新会美达 锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）的盈利水平，公司拟对 外提供委托贷款，相关情况如下： 一、 委托贷款概述 公司(包括下属控股子公司）拟将自有闲置资金委托中国农 业银行江门分行（以下简称“江门农行”）向河南中科天地环境 科技有限公司（以下简称“中科环境”）提供9000万元的委托贷 款，期限一年（注：委托人同意借款人借款6个月后可提前归还 本息），贷款年化利率为10.5%，由青岛城乡社区建设融资担保 有限公司（以下简称为“青岛建融”）为本次贷款提供连带责任 担保。 本议案需提交公司股东大会审议。 二、委托贷款对象的基本情况 公司名称：河南中科天地环境科技有限公司 法定代表人：何光明 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：3,001万人民币 成立日期：2014年05月16日 注册地址：郑州市中原区林山寨2号楼1单元13号 经营范围：环境工程设计与施工；环保设备技术研究；建设 项目环境影响评估；大气、污水、烟尘治理技术咨询。 股权结构如下图： 韩先峰 100% 何光明 上海尚谷商贸有限公司 1% 99% 河南中科天地环境科技有限公司 中科环境拥有多门类的具有自主知识产权的核心技术，其经 营主要以建筑废弃物资源化为主，把废弃物综合利用，转化为环 保资源，目前已掌握第三代生活垃圾综合利用处置技术、RDF热 解处置工业固废技术、RDF热解处置危险废物资源化技术、高强 度陶粒技术、流动床活性焦吸附污水提标技术等，实现垃圾、污 水变资源。 中科环境现持有浙江东方绿谷净水技术有限公司75%的股 权，该公司主要沿着污染治理、资源回用、绿色生产技术的发展 思路逐步推进，在市政废水提标治理、河道湖泊水体净化、工业 园区污水处理及回用领域积累了丰富的工程设计与建设的实际 经验和成功业绩，形成了以活性焦吸附过滤深度处理技术和高效 电化学技术为核心的环境治理高新技术。中科环境从事的环保业 务作为国家鼓励性事业，享有免税优惠政策，未来前景较好。 该公司及其股东与本公司不存在关联关系。 2017年度，中科环境总资产约2亿元，净资产约1.3亿元， 资产负债率33.36%，营业收入约1.13亿元，净利润约0.47亿 元。该公司近三年及最新一期财务情况如下： 单位：万元 2015年 2016年 2017年 2018年11月 总资产 5,250 13,232 20,072 28,279 总负债 248 4,628 6,698 9,949 净资产 5,002 8,604 13,374 18,330 资产负债率% 4.72 34.97 33.36 35.18 营业收入 5,168 8,250 11,359 13,264 净利润 2,000 3,602 4,769 4,956 三、担保方基本情况 担保方名称：青岛城乡社区建设融资担保有限公司 法定代表人：李成刚 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：200,000万元 成立日期：2013年07月19日 注册地址：青岛市红岛经济区红岛街道岙东南路西侧 经营范围：许可经营项目:贷款担保、票据承兑担保、贸易 融资担保、项目融资担保、信用证担保；再担保（试行）；债券 发行担保；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担 保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融 资咨询、财务顾问等中介服务。一般经营项目:以自有资金对外 投资。 股权结构如下图： 山东省财金 融资担保基 金管理有限 公司 山东省经 济开发投 资公司 国投泰康 信托有限 公司 青岛市人民政府国有资产 监督管理委员会 41.7% 56.8% 1.5% 100% 山东省财金融资担保股权 投资基金合伙企业（有限 合伙） 青岛城市建设投资（集团） 有限责任公司（国有独资 企业） 25% 75% 青岛城乡社区建设融资担保有限公司 2013年7月经山东省金融办批准，青岛城市建设投资（集团） 有限责任公司出资10亿元组建成立青岛建融，注册资本10亿元。 2017年青岛建融通过增资扩股，注册资本增至20亿元,引入 山东省财金融资担保股权投资基金合伙企业（有限合伙）的省级 财政投资出资5亿元,原股东青岛城市建设投资（集团）有限责 任公司（国有独资企业）配资5亿元。增资扩股后,青岛建融成 为山东省资本规模最大的融资性担保公司，主体信用评级等级提 升至AA+。 青岛建融近三年财务情况如下： 单位：亿元 2015年 2016年 2017年 总资产 12.87 22.78 23.61 总负债 2.26 11.77 2.24 净资产 10.6 11 21.37 资产负债率% 17.57 51.66 9.4 营业收入 1.1 1.1 1.02 净利润 0.25 0.39 0.35 四、 委托贷款的收益预测及风险提示 1、收益预测 本次委托贷款共发放9000万元，期限一年，年化利率约 10.5%，利息按月收取，预计每月将收取利息约78.75万元，另 外需向受托方江门农行支付手续费约27万元。 本次委托贷款业务年化利率明显高于同期限银行定期存款、 保本理财和非保本理财等的年利率，可以使有效本金收益最大 化，进一步减轻财务费用压力。 2、存在风险： 借款方可能因应收账款未能及时回笼，导致贷款未能按时归 还。 3、风险控制 （1）、本次委托贷款担保方青岛建融的实控人是青岛城市建 设投资（集团）有限责任公司，该公司是青岛市人民政府国有资 产监督管理委员会直属百分百控股国有投资集团，拥有良好信 用。另外根据企业征信报告显示，担保方未发生过违约失信的行 为，对本次业务提供资金安全保障。 （2）、据担保方反映，借款方已向担保方提供足额的反担保， 保证抵质押物合计评估价值约3.66亿元经担保方审查后，已形 成担保意向。若借款人未能如期归还到期借款，担保方将直接承 担偿债义务。借款人所提供的反担保措施足额、到位，由此可见， 资金安全有进一步保障。 五、委托贷款业务现况 1、经公司第九届董事会第3次会议审议通过，公司控股子 公司德华尼龙切片有限公司（以下简称“德华尼龙”）将自有闲 置资金9,000万元委托江门农行向上海金承环保科技有限公司 提供委托贷款，贷款年化利率10.5%。2018年12月29日，收回 贷款本金9000万元，收到利息1,181,250元。 2、经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，德华尼龙 将自有闲置资金9,000万元委托江门农行向中科环境提供委托 贷款，贷款年化利率10.5%。该笔贷款到期日为2019年1月29 日。至目前，收到两期利息共1,338,750元。 六、资金管理中心建议 本次委托贷款主要用于补充借款方经营流动资金，资金投向 合法。且有担保方为其提供担保，担保方资产状况及企业信用良 好，均未出现过违约拖欠行为，具备足够的代偿能力。若借款方 逾期未还，将直接由担保方承担本次债务偿还责任，资金安全有 所保障。因此，建议由公司（包括下属控股子公司）作为委托方， 委托中国农业银行股份有限公司江门分行向中科环境再次贷出 资金9,000万元，贷款年化利率10.5%，期限一年（委托人同意 借款人借款6个月后可提前归还本息）。 七、董事会意见 公司在控制总体经营风险和财务风险的前提下，利用部分自 有闲置资金发放委托贷款，既有利于提高公司资金的使用效率， 又能获得一定的经济收益。本次委托贷款的发放不影响公司日常 生产经营活动的开展，对公司财务状况和经营成果有积极作用， 根据公司资金管理中心的建议及公司经营班子意见，董事会拟同 意公司（包括下属控股子公司）委托江门农行向中科环境提供 9000万元的委托贷款，期限一年（委托人同意借款人借款6个 月后可提前归还本息），贷款年化利率为10.5%。本事项需提交 公司股东大会审议。 公司承诺：在此项对外提供委托贷款后的十二个月内，除已 经收回对外委托贷款外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资 金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永 久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 议案三 广东新会美达锦纶股份有限公司 关于进行证券投资的议案 为提高公司资金使用效率，实现股东利益最大化，根据公司 《章程》、《证券投资管理制度》等的相关规定，为在确保不影响 公司经营资金安全运作的前提下，拟授权公司在余额最高不超过 人民币2亿元（包含2亿元）范围内，以自有资金进行证券投资， 授权余额内可由公司及下属控股子公司共同循环使用，自公司股 东大会审议通过之日起2年内有效。 一、 证券投资情况概述 （一）投资目的 在投资风险可控且不影响公司经营资金正常安全运作的前 提下，通过合理运用自有资金适时进行证券投资，以达到提高公 司整体资金使用效率，增加投资收益的目的。 （二）投资范围 投资范围为股票、基金、债券等有价证券及其衍生品。 （三）投资额度、期限 拟申请授权在余额最高不超过人民币2亿元（包含2亿元） 范围内，以自有资金进行证券投资，授权余额内可由公司及下属 控股子公司共同循环使用，授权有效期自股东大会审议通过之日 起2年内有效。（投资取得的收益允许进行再投资，再投资的金 额不包含在本次授权余额范围内） （四）资金来源 本次证券投资事项使用的资金仅限于公司及下属控股子公 司的自有资金，资金来源合法且不会对公司正常经营产生任何不 利影响。 （五）实施方式 在余额最高不超过人民币2亿元（包含2亿元）的范围内， 授权董事长或其授权人逐笔审批，并授权管理层负责组织实施。 二、投资风险分析及风险控制措施 （一）投资风险分析 （1） 证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政 策、利率等方面的影响，存在一定的市场和政策波动风险。 （2） 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的 介入，因此证券投资的实际收益不可预期。 （3） 同时也存在由于人为操作失误等可能引致本金损失的 风险。 （二）拟采取的风险控制措施 公司已经制定了《证券投资管理制度》，对证券投资的原则、 范围、决策、执行和控制、账户管理、资金管理、风险控制、信 息披露等方面均作了详细的规定，能够有效控制和防范操作风 险。鉴于证券投资仍存在一定的市场风险和投资风险，公司将加 强市场分析、调研以及人员培训工作，根据市场环境的变化，及 时调整投资策略及规模，严控投资风险。 三、资金管理中心建议 公司本次使用自有资金进行证券投资是在确保公司及下属 控股子公司生产经营正常运转及投资风险可控的前提下进行的， 不会影响公司日常资金的正常周转需要，也不涉及使用募集资 金，资金来源合法合规。公司利用自有资金进行证券投资，预期 能够为公司带来相关收益，同时，也有可能面临一定的亏损风险。 公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，使之不 影响公司的正常生产经营活动。 通过适度的证券投资，将获得一定的投资收益，并能为公司 和股东谋取更多的投资回报，建议在余额最高不超过人民币2亿 元（包含2亿元）的范围内，授权董事长或其授权人逐笔审批， 并授权管理层负责组织实施。 四、董事会意见 公司在控制总体经营风险和财务风险的前提下，利用部分自有资 金进行证券投资，既有利于提高公司资金的使用效率，又能获得 一定的经济收益。证券投资额度活动不影响公司日常生产经营活 动的开展，对公司财务状况和经营成果有积极作用，根据公司资 金管理中心的建议及公司经营班子意见，董事会拟同意公司进行 证券投资活动，在余额最高不超过人民币2亿元（包含2亿元） 的范围内，授权董事长或其授权人逐笔审批，并授权管理层负责 组织实施。本事项需提交公司股东大会审议。 议案四 广东新会美达锦纶股份有限公司 关于选举李明为公司第九届监事会非职工代表监事的议案 根据本公司《章程》规定，监事会由3名监事组成。现由于 监事刘江华先生已提出辞职，监事会成员缺额1人，须按照有关 规定，由股东大会补选第九届监事会非职工代表监事。根据公司 《章程》有关规定，现提名李明先生为公司第九届监事会非职工 代表监事候选人，提请股东大会选举。附李明先生简历。 李明，男，1977年生，中国国籍，无永久境外居留权，本 科学历。2000年8月至2001年12月在海信集团任职法律顾问 职务；2002年1月至2011年3月在山东正洋律师事务所任职执 业律师；2011年4月至2015年2月在青岛正都商用设施经营管 理有限公司任法务经理职务；2017年3月至2018年6月在广东 新会美达锦纶股份有限公司任监事；2015年3月至今在青岛昌 盛日电太阳能科技股份有限公司工作，现任美达股份实际控制人 控股的青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司监事。 李明先生未持有美达股份股票, 不存在不得提名为监事的 情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，不是 失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 中财网
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