[董事会]泛海控股:董事会议事规则（2018年12月）
泛海控股股份有限公司 董事会议事规则 （经2018年12月27日召开的公司2018年第八次临时股东大会审议 通过） 第一章 总则 第一条 为明确董事会职责权限、规范董事会的议事和决策程 序，确保董事会高效、科学地进行决策，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）及《公司章程》等有关规定，制订泛海控股股份有限公司（以 下简称公司）董事会议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的最高决策机构，对股东大会负 责，行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权。 第二章 董事会的组成机构 第三条 公司董事会由13名董事组成，设董事长1人，副董事 长1-2人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法 律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤 勉义务。 第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年，任期从股 东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 第五条 公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，其中至 2 少一名会计专业人士。 第六条所有董事中，兼任公司总裁或者其他高级管理人员职务 的董事不超过董事总数的1/2。 第七条董事会设立审计委员会、战略投资发展委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会、执行委员会等专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立 董事是会计专业人士。 董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另 行制定。 第八条董事会设董事会秘书和董事会办公室。董事会办公室由 董事会秘书领导，具体负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理 公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理 信息披露等事务。 第三章董事会及董事长的职权 第九条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》 和本规则规定的范围内行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 3 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、和 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及其他担保等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 上述职权中属于《公司法》规定的董事会职权应当由董事会集体 行使，不得授权他人行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。 第十条董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东大 会、董事会决议行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）提名执行董事并组织执行董事履行职责，督促、检查董事 会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）提议组建专业委员会，提名专业委员会组成人选； （五）向董事会提名公司总裁、董事会秘书等高管候选人； （六）代表公司出席重大公共活动，树立公司在行业内的良好形 象，维护公司品牌； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的处置权，并事后向董事会和股东会 报告； （八）受董事会授权，决策如下事项： 1．成交金额低于公司最近一期经审计净资产20%的对外投资事 项； 2．成交金额低于公司最近一期经审计净资产20%的购买、出售 资产事项； 3．成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%的证券投资事 项； 4．成交金额低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事 项。 第十一条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十二条 公司董事应认真阅读公司的各项商务、财务报告和公 共传媒有关公司的报道；及时了解并持续关注公司业务经营管理状况 和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响；及时向董事会报告公 司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有 关问题和情况为由推卸责任。 第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生 产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情 况进行说明。 第四章 董事会会议的召集、主持及提案 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至 少召开两次定期会议。 第十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会临时会议： （一）董事长提议； （二）1/3以上董事联名提议； （三）监事会提议； （四）持有1/10以上有表决权股份的股东提议； （五）1/2以上独立董事提议； （六）总裁提议。 第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应 当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）明确和具体的提案； （二）提议人的姓名或者名称； （三）提议理由或者提议所基于的客观事由； （四）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 其中，提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事 项，与提案有关的材料应当一并提交。 第十七条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应认真审 核并及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关 材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十八条 董事长依据董事会专门委员会的职责分工，可将提案 批转相应的专业委员会，委员会召集人应组织召开委员会会议研究提 案内容，并在董事会会议上发表意见。 第十九条 对公司经营管理中需提交董事会议审议的事项或提 案，应由公司有关职能部门提供材料（材料应观点明确、理由充分、 数据真实），报公司管理层审阅后，交相应专业委员会审议，并附有 助于委员理解公司业务进展的相关背景材料和数据信息。专业委员会 可在会议召开前就提案内容与其他董事进行沟通交流，收集他们对提 案的反馈意见。专业委员会审议通过后，交由董事会办公室形成董事 会会议议案，报副董事长、董事长审阅，由董事长审签确定董事会议 将要审议的议案及董事会议召开的时间、地点等事宜，再交董事会办 公室进行会议筹备。 第五章 董事会会议通知 第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当 分别提前10日和3日将会议召开书面通知送达公司全体董事和监事。 通知方式包括直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，非直接 送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。 第二十一条 董事会会议的书面通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十二条 董事会会议应当有事先拟定的议题。董事会应向董 事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解 公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议 有关文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前 送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名 以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳。 第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案 的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者在 取得全体与会董事的认可后按期召开。 第二十四条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更 会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应事先 告知与会董事。 第六章 董事会会议的召开 第二十五条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。 第二十六条 公司总裁、董事会秘书应当列席董事会会议；监事 8 可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关 人员列席董事会会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第二十七条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并向董事会书面请假 并书面委托其他董事代为出席。 第二十八条委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。 第二十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托； （二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项 时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受 独立董事的委托。 第三十条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 第三十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代 为出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第三十二条董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项。 第三十三条董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件表决等方式 召开。 第三十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况 的基础上独立、审慎地发表意见。 第三十五条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁 和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等 有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持 人建议请上述人员和机构代表与会说明有关情况。 第七章 董事会会议的表决 第三十六条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行 政法规和公司章程的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的 除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。其中，对外担 保应当取得董事会全体成员2/3以上通过。 第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事 应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向 的，视为弃权。 第三十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结 果；以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事 人数，并在规定的表决时限结束后下一工作日之前由董事会秘书通知 董事表决结果。 第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关 系而须回避的情形； （二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。 第四十条 董事会投资决策程序： 董事会审批权限范围的公司中长期的发展规划、年度投资计划、 10 资产重组和项目投资等方案，由公司有关职能部门提出，必要时附可 行性研究报告，经公司管理层审议后以会议议案形式提交董事会战略 投资发展委员会审议。战略投资发展委员会认为必要时，可聘请独立 的专家或中介机构，对议案所涉事项进行评估、咨询。议案经董事会 议审议通过后，形成董事会决议并实施；属股东大会审批范畴的事宜， 由董事会提交股东大会审议，股东大会审议通过后由董事会组织贯彻 执行。 第四十一条董事会财务预决算决策程序： 公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，由公司财务 总监负责，组织有关职能部门研究制订，经公司管理层审议后以会议 议案形式提交董事会审计委员会审议，通过后提交董事会议审议，如 获通过，提交公司年度股东大会审议。股东大会审议通过后由董事会 组织贯彻执行。 第四十二条董事会关联交易的议事和表决程序： 审议公司关联交易事项的董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行。在董事会议审议表决时，关联董事应予回避，形成 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 大会审议。 独立董事应就关联交易事项发表独立意见。重大关联交易，应由 独立董事认可后，提交董事会审计委员会对合规性、合理性进行审查， 如获通过，方能提交董事会进行审议。 第四十三条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认 为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无 法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持人暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第四十四条 董事会议所有议案经充分研究和审议，最后应由董 事长或会议主持人进行总结性发言，以便形成董事会决议。 第四十五条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第四十六条 出席会议的董事应当代表其本人和委托其出席会 议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者 决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限10年以上。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十七条 董事应对签字的董事会决议承担责任。董事会决议 违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在签字时做出书 面说明并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十八条 临时董事会会议如以传真通讯方式召开，董事以在 传真表决票上签字形式表决。 第四十九条 董事会决议和公告文本应在会后及时报送深圳证 券交易所，涉及披露事项的，应当及时披露。 董事会决议公告和相关重大事项公告应当分别披露。 第五十条 董事会决议公告应当包括：会议通知发出的时间和方 式；会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、 规章和公司章程规定的说明；亲自出席、委托他人出席和缺席的董事 人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；每项议案获得的同意、反 对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；涉及关联交易的， 说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；需要独立董事事前 认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；审议事 项的具体内容和会议形成的决议。 第五十一条 参加会议的董事、列席会议的监事、高级管理人员 以及从事会务的工作人员应对会议内容严格保密。如发生会议内容泄 密，一经核实将对当事人给予严肃处理；情节严重，违反《公司法》、 《证券法》等有关法律法规的，交有关部门依法处置。 第五十二条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门 和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议 的事项时，可要求和督促总裁或其他高级管理人员予以纠正。 第八章 附则 第五十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章 程的有关规定执行。 第五十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。 第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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