[关联交易]司太立:关于对上海证券交易所《关于对浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)信息披露的..

时间:2018年11月09日 19:30:46 中财网


证券代码:603520 证券简称:司太立 公告编号:临2018-097

浙江司太立制药股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对浙江司太立制药股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)信息披露的
问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


浙江司太立制药股份有限公司(以下简称“司太立”、“上市公司”或“公司”)于2018年11月7日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江司太立制药股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函[2018]2614号)(以
下简称“《问询函》”),公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析,并对《浙江司
太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告
书”或“草案”)等文件进行了修订和补充,现对《问询函》中提及的问题回复如下(除
特别说明外,本回复公告所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简
称具有相同的含义):

问题1、前期,公司拟发行股份收购海神制药,并于2018年8月终止。本次发布
重组草案,拟现金收购海神制药94.67%股权,交易作价8.05亿元。请补充披露:(1)
公司收购海神制药的方式由发行股份变更为现金收购的原因;(2)本次收购资金的来源,
并结合上市公司自身资金情况及相关安排,简要测算本次现金收购对公司负债率等主要
财务指标的影响;(3)本次方案与前次方案是否存在其他重大差异。请财务顾问发表意
见。


回复:

(一)公司收购海神制药的方式由发行股份变更为现金收购的原因

1、采用现金对价的方式更有利于保护上市公司股东利益

与股份支付相比,现金支付不会增加上市公司的总股本,也不会摊薄上市公司现有


股东的回报。假设本次交易也采用上市公司发行股份的方式支付对价,并以审议本次交
易的第三届董事会第十九次会议决议公告日(即2018年10月27日)作为定价基准日,
则发行股份的价格为17.39元/股(不低于定价基准日前20个交易日均价的90%),以此
为基础测算前次交易(股份支付)、本次交易(现金支付)、本次交易(股份支付)三种
情形对上市公司股东的影响,具体如下表所示:

项目

前次交易

(股份支付)

本次交易

(现金支付)

本次交易

(股份支付)

发行价格(元/股,不低于定价基准日
前20个交易日均价的90%)

26.95

-

17.39

交易对价(万元)

85,000.00

80,471.80

80,471.80

股份对价(万元)

75,000.00

-

80,471.80

股份发行数量(股)

27,829,311

-

46,274,751

重组后上市公司总股本(股)

147,829,311

120,000,000

166,274,751

2017年上市公司备考每股收益(元/
股)

0.92

1.10

0.79



从上表可以看出,采取现金作为支付对价,上市公司2017年的备考每股收益为1.10
元/股,既高于本次交易假设采用股份支付对价的备考每股收益(0.79元/股),也高于
前次采用“股份+现金”支付对价下的备考每股收益(0.92元/股),重组完成后对上市
公司的股东回报最高。


2、交易对方基于自身商业安排,希望采用现金支付

公司本次收购的交易对方包括香港西南国际、宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂,各交
易对方在与上市公司谈判的过程中,均提出了以现金方式支付对价的商业诉求。就香港
西南国际而言,在其前次于境外收购海神制药的过程中,按照原股东好利安集团的要求
支付了1.268亿美元(按照协议签署日美元兑换人民币中间价换算,约合8.34亿元人
民币)股权转让款,目前面临着偿付资金本息的压力;宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂
为专业的投资机构,根据其投资安排,在不同期间对交易对价的支付方式有不同的计划
和安排,本次交易中希望以现金收购方式参与交易。


(二)本次收购资金的来源,上市公司自身资金情况及相关安排,以及对公司负债
率等主要财务指标的影响

本次交易支付的现金来源为上市公司自有资金与银行并购贷款。一方面,截至2018
年11月8日,上市公司合并口径可动用的自有资金约35,354万元;另一方面,中国银


行仙居支行将为上市公司本次交易提供不超过48,000万元的并购贷款,因此上市公司
自有资金与银行并购贷款合计为83,354万元,足以支付本次交易的8.05亿元对价。


根据天健会计师出具的天健审〔2018〕8046号的《审阅报告》,本次交易前后上市
公司偿债能力指标对比情况如下:

项目

2018/6/30

实际数

2018/6/30

备考数

2017/12/31

实际数

2017/12/31

备考数

流动比率(倍)

1.10

0.59

1.24

0.62

速动比率(倍)

0.70

0.37

0.79

0.37

资产负债率

57.03%

70.07%

56.67%

69.54%



在编制备考合并财务报表时,天健会计师假设上市公司将本次应支付的股权转让款
8.05亿元全部计入负债科目,从而导致上市公司备考财务报表的流动比率和速动比率下
降、资产负债率上升。但考虑到:(1)上市公司实际为本次交易向银行申请的并购贷款
为48,000万元,低于编制备考报表时计入负债科目的应支付股权转让款总额;(2)上
市公司收购海神制药完成后,海神制药每年产生的净利润将并入上市公司合并报表,逐
年增厚上市公司的股东权益;(3)在党中央、国务院、中国证监会、上海证券交易所支
持民营企业发展的良好政策导向以及资本市场股权融资渠道、融资品种不断拓宽的背景
下,上市公司未来可以择机通过股权融资的方式扩大净资产规模、偿还银行贷款,从而
优化上市公司资本结构,因此本次交易造成的上市公司负债率提升不会对上市公司未来
的经营发展产生重要影响。


(三)本次方案与前次方案是否存在重大差异

本次交易方案与前次交易方案相比,除支付方式外,在交易目的、标的资产范围、
交易价格、交易对方、定价方式等方面不存在重大差异:

项目

前次交易方案

本次交易方案

差异分析

交易目的

消除同业竞争

消除同业竞争

无差异

标的资产

海神制药100%股权

海神制药94.67%股权

标的公司同为海神制药,
标的资产减少5.33%的海
神制药股权

交易价格

85,000.00万元

80,471.00万元

本次交易海神制药94.67%
股权的价格为80,471.00
万元,换算成海神制药
100%股权的价格为
85,000.00万元,与前次




交易一致

支付方式

75,000.00万元(股份)
+10,000.00万元现金

80,471.00万元

前次交易为“股份+现金”

的支付方式,且股份支付
比重为88.23%;本次交易
为纯现金支付的方式

交易对方

香港西南国际、宁波天
堂硅谷、西藏硅谷天
堂、仙居聚量、竺梅寝


香港西南国际、宁波
天堂硅谷、西藏硅谷
天堂

本次交易减少2名交易对


定价方式

以标的资产评估值为
基础,由交易各方协商
定价。交易价格较评估
值溢价率为15.90%

以标的资产评估值为
基础,由交易各方协
商定价。交易价格较
评估值溢价率为
12.84%

定价方式相同,且本次交
易的溢价率低于前次交易



(四)补充披露情况

上述相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式”、“第
一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“(一)交易方案概况”之“4、
支付方式”和“第一节 本次交易概况”之“六、公司收购海神制药的方式由发行股份
变更为现金收购的原因,及本次方案与前次方案是否存在重大差异”中补充披露。


(五)独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为,本次交易方案与前次交易方案相比,除支付方式外,
不存在其他方面的重大差异;上市公司本次采用现金对价的支付方式,既保障了上市公
司股东的利益不被摊薄,也兼顾了交易对方的诉求;本次交易完成后上市公司负债率上
升不会对上市公司未来的经营发展产生重大影响。


问题2、在审议该草案的董事会和监事会决议中,朗生投资(香港)有限公司委派
的一名董事和一名监事投票反对,认为新方案没有和原方案对公司及股东权益的对照分
析。请公司具体说明相关情况。请财务顾问发表意见。


回复:

(一)前次董事、监事投票反对的原因及后续进展情况


根据公司董事汤军先生、监事陶芳芳女士出具的《关于投票反对公司重大资产重组
相关议案的情况说明》,在公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会
议审议本次重组议案时,由于本次交易方案与前次交易方案没有对公司股东回报指标影
响的差异分析,故对上述相关议案投了反对票。


会后,上市公司在独立财务顾问和天健会计师的配合下,向董事汤军先生、监事陶
芳芳女士进行了解释与情况说明,并就两次方案不同的支付对价方式对每股收益等股东
回报指标的不同影响进行了对照分析。前后两次交易方案差异的核心在于对价支付方式,
前次以发行股份作为支付对价会摊薄上市公司全体股东的回报,本次以现金作为对价支
付方式对上市公司的股东更有利。公司董事汤军先生、监事陶芳芳女士在《关于投票反
对公司重大资产重组相关议案的情况说明》中指出:“本人已经充分知悉并了解两次方
案对于股东回报指标影响的具体差异及原因。本人认为,本次交易采用现金收购的方式,
与公司前次方案采用发行股份收购的方式相比,不会增加公司的总股本,也不会摊薄公
司现有股东回报,是更有利于保护公司全体股东利益的方案。”

上市公司第三届董事会由7人组成,第三届监事会由3人组成。在审议本次重组的
董事会和监事会会议上,除去关联董事回避表决外,董事会审议本次重组方案的会议表
决结果为同意3票、回避3票、反对1票、弃权0票,监事会审议本次重组方案的会议
表决结果为同意2票、回避0票、反对1票、弃权0票。尽管董事汤军先生、监事陶芳
芳女士投反对票,但本次董事会、监事会的会议结果仍符合《浙江司太立制药股份有限
公司章程》中“董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过”、“监事会决议应
当经半数以上监事通过”的规定。


(二)独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为,公司董事汤军先生、监事陶芳芳女士已出具相关说明
文件,其认为本次交易与前次交易相比更有利于保护公司全体股东利益;公司第三届董
事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议的会议结果符合公司章程的相关规定。


问题3、草案披露,海神制药2017年全年净利润5,470.15万元,2018年上半年实
现净利润1,195.58万元;2017年度经营活动现金流6,007万元,2018年上半年经营活
动现金流1,176万元。请补充披露:(1)结合行业状况、订单承接、自身经营等,补充
说明标的资产2018年上半年呈现业绩下滑的原因,是否存在季节性因素等,并就业绩


波动情况进行具体的风险提示;(2)标的公司经营活动现金流变化的原因,是否存在季
节性因素。请财务顾问和会计师发表意见。


回复:

(一)结合行业状况、订单承接、自身经营等,补充说明标的资产2018年上半年
呈现业绩下滑的原因,是否存在季节性因素等,并就业绩波动情况进行具体的风险提示

1、行业状况

标的公司专业从事X射线造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、生产及销售,主
要产品为碘海醇、碘帕醇原料药,是国内X射线造影剂原料药行业的领先企业。


造影剂在临床中应用非常广泛,随着人口老龄化的加剧以及恶性疾病发病率的增加,
肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断和治疗需求促进了造影剂市场的稳步发展;
同时造影检测设备的更新进步,也使得造影显像在临床应用范围得到扩大。2013-2017
年,我国造影剂市场稳步增长,增长速度高于药品市场的整体增长速度。2017年造影剂
市场规模已经超过110亿元,到2021年,造影剂市场规模将突破180亿元,具有较大
的增长空间。


X射线造影剂是国内及全球造影剂市场的主体,据统计,2017年全国医院市场X射
线造影剂市场规模已达93.49亿元,较2013年增加了约70%,2013-2017年复合年增长
率为13.56%,增长非常迅速,预计到2018年X射线造影剂国内市场规模将突破100亿
元,到2021年X射线造影剂国内市场规模将可能达到150亿元。


其中碘海醇属于第二代非离子型单体造影剂,适用于成人及儿童的血管及体腔内注
射,在临床上用于血管造影、头部及体部CT增强造影、静脉尿路造影,亦可用于关节
腔造影、内镜逆行胰胆管造影、经皮经肝胆管造影、瘘道造影、胃肠道造影、T形管造
影等。2017年中国碘海醇的市场规模达22.75亿元,2013-2017年,碘海醇的复合年增
长率为5.53%,临床应用广泛,预计到2021年碘海醇国内市场规模将超过28亿元。


碘帕醇为非离子型低渗性造影剂,主要用于腰、胸及颈段脊髓造影,脑血管造影,
周围动、静脉造影,心血管造影,冠状动脉造影,尿路、关节造影及CT增强扫描。2017
年,碘帕醇的全球市场规模为6.93亿美元,达到了近5年之最。据中国医药工业信息


中心的数据显示,碘帕醇2017年的市场规模达到14.25亿元,2013-2017年的复合年增
长率为11.71%,增长速度较快,预计到2021年市场规模有望达到22.19亿元。


随着国家政策支持,医疗保障体系逐渐完善、人口老龄化加剧、卫生支出增加以及
造影设备的加快普及等有利因素,X射线造影剂的市场发展潜力较大。


2、订单承接

标的公司专业从事X射线造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、生产及销售,主
要产品为碘海醇、碘帕醇原料药,是国内X射线造影剂原料药行业的领先企业。其产品
获得了欧盟碘海醇原料药CEP证书以及日本碘海醇原料药和碘帕醇原料药的登录证。海
神制药产品行销国内、欧洲、日本等多个国家和地区,主要终端客户包括北陆药业、天
衡制药等国内大型造影剂厂商,以及日本知名医药企业Fuji Pharmaceutical Co., Ltd(以下简称“日本Fuji”)等海外客户,形成了稳定的合作关系。


对于造影剂制剂厂商来说,优质原料药的稳定供应至关重要,大型造影剂制剂产品
制造商为保证原料药的供应稳定及品质,通常只选取少数优质原料药供应商进行长期稳
定合作。标的公司的客户开发、产品推广主要以参加上海、欧洲、印度等地举办的世界
制药原料药展会为主,一般原料药供应商提供的产品样品取得客户认证后,客户或委托
其代理商与原料药供应商(公司)签订产品供货合同,标的公司根据客户的采购计划安
排生产备货,并按照订单安排发货和销售,从海神制药过往销售记录看,不存在明显的
季节性变化因素。


3、海神制药2018年上半年呈现业绩下滑原因

海神制药2017年的净利润为5,470.15万元,2018年上半年实现的净利润为
1,195.58万元,业绩呈下滑趋势,主要系产品销量下降引起。海神制药2017年至2018
年1-6月主要产品的毛利情况如下表所示:

年份/项目

2018年1-6月

2017年度

碘海醇

销售数量(千克)

91,949.52

178,924.29

销售收入(万元)

6,290.63

12,726.94

销售单价(元/千克)

684.14

711.30

销售成本(千克)

4,197.98

7,744.36

单位成本(千克)

456.55

432.83




销售毛利(万元)

2,092.65

4,982.58

毛利率

33.27%

39.15%

碘帕醇

销售数量(千克)

32,227.50

107,038.58

销售收入(万元)

3,507.12

12,347.49

销售单价(元/千克)

1,088.24

1,153.57

销售成本(千克)

2,775.00

9,242.84

单位成本(千克)

861.07

863.51

销售毛利(万元)

732.12

3,104.65

毛利率

20.88%

25.14%



其中,2018年1-6月产品销量、价格、单位成本三个因素变化对毛利的影响情况如
下:

单位:万元

项 目

碘海醇

碘帕醇

小 计

比重

销量变化对毛利的影响

-2,421.97

-2,169.88

-4,591.85

87.25%

价格变化对毛利影响

-249.73

-210.51

-460.24

8.74%

单位成本变化对毛利影响

-218.10

7.86

-210.24

3.99%

合 计

-2,889.80

-2,372.53

-5,262.33

100.00%



从上表可见,2018年上半年销量变化因素对海神制药毛利的影响比重最大。一方面,
2017年底海神制药被香港西南国际收购后,部分客户(如日本Fuji)根据海神制药实
际控制人变化的情况,与海神制药就未来业务合作重新进行了评估和沟通;另一方面,
2018年上半年海神制药对部分车间的生产设备进行了全面检修,造成个别月份生产规模
下降。海神制药共有7个生产车间,其中3个车间用于碘海醇生产,3个车间用于碘帕
醇生产,1个车间为碘海醇、碘帕醇中间体公用氢化工艺车间。为提升生产效率,2018
年2-3月海神制药对碘帕醇生产线的3个车间进行了纯化水系统的改造和验证及溶剂回
收自控系统改造,造成阶段性停产。2018年4月,碘帕醇生产线的3个车间各项改造验
证完毕并逐步恢复生产,至2018年6月已全面满负荷生产。阶段性停产的3个碘帕醇
车间的产品主要销往日本Fuji,南美的Laboratorios Bacon SAIC,以及印度的JB
Chemicals and Pharmaceuticals Ltd。



上述两方面因素共同影响了海神制药2018年上半年的销售数量和销售收入,但
2018年3月海神制药与部分海外客户业务合作的重新评估和沟通程序已经完成,部分在
2018年2-3月份检修的车间也已经恢复生产,上述影响2018年上半年业绩下滑的暂时
性因素已经基本消除。


重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司经营相关的风险”中已补充披露了
“(十一)业绩波动的风险 海神制药2017年全年的净利润为5,470.15万元,2018年
上半年实现净利润为1,195.58万元,呈现业绩下滑的趋势,其主要原因系:(1)2017
年底海神制药被香港西南国际收购后,部分客户根据海神制药实际控制人变化的情况,
与海神制药就未来业务合作重新进行了评估和沟通;(2)2018年上半年海神制药对部分
车间的生产设备进行了全面检修,造成个别月份生产规模下降,上述因素共同影响了海
神制药的销售数量和销售收入,造成毛利下降。目前,海神制药与部分海外客户业务合
作的重新评估和沟通程序已经完成,部分检修的车间也已经恢复生产,上述影响2018
年上半年业绩下滑的暂时性因素已经基本消除。但仍不排除未来市场环境、客户变化或
者海神制药自身原因等导致的业绩波动情况,提请投资者关注海神制药业绩波动的风
险。”

(二)标的公司经营活动现金流变化的原因,是否存在季节性因素

海神制药经营性现金流量与净利润情况如下:

单位:万元

项目

2018年1-6月

2017年度

经营活动产生的现金流量净额

1,176.49

6,007.52

净利润

1,195.58

5,470.15

经营活动产生的现金净流量占净利润的比例

98.40%

109.82%

营业收入

10,710.16

26,123.64

经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例

10.98%

23.00%



海神制药实现的净利润和经营活动现金流量净额调节关系如下:

单位:万元

补充资料

2018年1-6月

2017年度

将净利润调节为经营活动现金流量:








净利润

1,195.58

5,470.15

加:资产减值准备

79.15

-17.09

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折


771.64

1,445.52

无形资产摊销

93.78

143.72

长期待摊费用摊销

2.08

4.82

固定资产报废损失(收益以“-”号填列)

-

6.92

公允价值变动损失(收益以“-”号填列)

-

-

财务费用(收益以“-”号填列)

-40.81

-526.17

投资损失(收益以“-”号填列)

-10.80

-

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)

-3.10

-5.67

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)

-

-

存货的减少(增加以“-”号填列)

-41.00

-1,485.00

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)

-1,546.34

870.35

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)

676.32

99.97

经营活动产生的现金流量净额

1,176.49

6,007.52



2018年1-6月海神制药经营活动产生的现金净流量为1,176.49万元,2017年为
6,007.52万元,经营活动现金流量变化的主要系:(1)2018年1-6月海神制药销售收
入下降导致净利润下降;(2)期末存货和应收账款较期初有所增加。在考虑上述因素后,
海神制药的净利润与经营性现金净流量的配比依然保持基本稳定(2018年1-6月经营活
动产生的现金净流量占净利润的比例为98.40%,2017年经营活动产生的现金净流量占
净利润的比例为109.82%),不存在经营性现金流量与净利润脱节的情况,亦不存在明显
的季节性因素影响。


(三)补充披露情况

上述相关内容已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司经营相关的风险”

之“(十一)业绩波动的风险”、“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对标的公司行业
特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)标的公司盈利能力分析”之“14、标的公司
2018年上半年呈现业绩下滑的原因”和“第十一节 风险因素”之“二、标的公司经营
相关的风险”之“(十一)业绩波动的风险”中补充披露。


(四)独立财务顾问和会计师意见


1、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为,海神制药所处行业发展前景良好,不存在季节性波动
情况,海神制药2018年1-6月业绩下滑的主要原因系2017年底海神制药被香港西南国
际收购后,部分客户根据海神制药实际控制人变化的情况,与海神制药就未来业务合作
重新进行了评估和沟通以及2018年上半年海神制药对部分车间的生产设备进行了全面
检修,造成个别月份生产规模下降,上述因素共同影响了海神制药的销售数量和销售收
入,造成毛利下降。重组报告书已就业绩波动情况进行风险提示。净利润与经营性现金
净流量在考虑上述分析的相关影响因素后基本配比,海神制药不存在经营性现金流量与
净利润脱节的情况。


2、会计师意见

经核查,会计师认为,海神制药所处行业发展前景良好,不存在季节性波动情况,
海神制药2018年1-6月业绩下滑主要原因系2017年底海神制药被香港西南国际收购后,
个别主要客户对未来合作需要重新评估与沟通,延迟了对海神制药碘帕醇的采购,同时
部分车间停产检修,从而影响了海神制药产品发货销售所致。重组报告书已就业绩波动
情况进行风险提示。净利润与经营性现金净流量在考虑上述分析的相关影响因素后基本
配比,海神制药不存在经营性现金流量与净利润脱节的情况。


问题4、草案披露,2018年1-6月份标的公司第一大客户为Dratig Pharma Co.,Limited,系新增客户;同时,标的公司2017年全年向原第一大客户Nagase & Co.Ltd
销售金额为1.18亿元,而2018年上半年销售金额仅1,925万元。请补充披露:(1)标
的公司与原第一大客户之间合作金额下降的原因,是否存在其他合作安排;(2)新增客
户Dratig Pharma Co., Limited与上市公司、标的公司及相关股东之间,是否存在关
联关系或其他利益关系。请财务顾问和律师发表意见。


回复:

(一)标的公司与原第一大客户之间合作金额下降的原因,是否存在其他合作安排

海神制药在2017年的第一大客户Nagase & Co.Ltd(以下简称“Nagase”)和2018
年1-6月的第一大客户Dratig Pharma Co.,Limited(以下简称“Dratig Pharma”)都
是日本Fuji的指定代理。Dratig Pharma 与 Nagase是独立的法人和经销商,两者从海
神制药采购的碘海醇、碘帕醇产品最终流向了终端使用者日本Fuji。海神制药与Nagas


e销售金额下降主要系日本Fuji整合代理商渠道的诉求。2018年上半年,日本Fuji在
整合其自身采购渠道时,对中国地区的经销商进行了重新分类和布局,海神制药也是根
据日本Fuji要求进行了调整,从而使得与Nagase的合作金额下降。但不论是销售给Nagase或是Dratig Pharma,海神制药生产的碘造影剂原料药的最终使用者并未发生变
化,因此不会对海神制药的产销安排产生实质性影响。


除正常业务来往外,海神制药与Nagase之间不存在其他合作安排。


(二)新增客户Dratig Pharma与上市公司、标的公司及相关股东之间,是否存在
关联关系或其他利益关系

1、Dratig Pharma穿透后的持股情况

根据Dratig Pharma提供的资料,Dratig Pharma穿透披露至全国中小企业股份转
让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人的持股情况如下:



2、Dratig Pharma与上市公司、标的公司及相关股东之间不存在关联关系或其他
利益关系

(1)上市公司持股5%以上股东、实际控制人

上市公司的控股股东为胡锦生,实际控制人为胡锦生和胡健。截至2018年9月30
日,上市公司持股5%以上股东、实际控制人及其关联方持股情况如下:

序号

股东

持股数量(万股)

持股比例

1

胡锦生

2,565.00

21.38%

2

胡健

2,250.00

18.75%

3

朗生投资(香港)有限公司

1,210.00

10.08%

4

台州聚合投资有限公司

450.00

3.75%

5

胡爱敏

270.00

2.25%




(2)标的公司股权结构

截至本回复出具之日,海神制药的持股情况具体如下:

序号

股东

出资额(万元)

持股比例

1

香港西南国际

8,291.2659

82.91%

2

宁波天堂硅谷

588.0000

5.88%

3

西藏硅谷天堂

588.0000

5.88%

4

仙居聚量

179.7930

1.80%

5

竺梅寝具

352.9411

3.53%

合计

10,000.0000

100%



(3)Dratig Pharma与上市公司、海神制药及相关股东之间不存在关联关系

根据Dratig Pharma提供的资料、上市公司实际控制人出具的《承诺函》、Dratig
Pharma出具的《承诺函》、海神制药出具的《承诺函》,Dratig Pharma及其追溯至全国
中小企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人的投资人与上市公司及其
持股5%以上的股东、实际控制人、标的公司及其股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西
硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具之间不存在关联关系或其他利益关系。


(三)补充披露情况

上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情
况”之“(六)主要产品的生产销售情况”之“4、报告期内向前五大客户的销售情况”

中补充披露。


(四)独立财务顾问和律师意见

1、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为,报告期内海神制药第一大客户变化系根据碘造影剂原
料药产品的终端使用者日本Fuji整合代理商渠道进行的调整。根据上市公司、Dratig
Pharma提供的资料、上市公司及其实际控制人出具的《承诺函》、Dratig Pharma出具
的《承诺函》、海神制药出具的《承诺函》并经核查,Dratig Pharma及其追溯至全国中
小企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人的投资人与上市公司及其持
股5%以上的股东、实际控制人、标的公司及其股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏
硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具之间不存在关联关系或其他利益关系。


2、律师意见


经核查,律师认为,重组报告书已经补充披露标的公司与原第一大客户合作金额下
降的原因以及标的公司与该客户之间不存在除正常业务往来之外的其他合作安排。根据
上市公司、Dratig Pharma提供的资料、上市公司及其实际控制人出具的《承诺函》、
Dratig Pharma出具的《承诺函》、海神制药出具的《承诺函》并经核查,Dratig Pharma
及其追溯至全国中小企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人的投资人
与上市公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、标的公司及其股东香港西南国际、宁
波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具之间不存在关联关系或其他利益关系。


问题5、2016年至今,标的公司产品碘帕醇的期末存量由10,785千克上升至40,209千克,而碘海醇期末存量基本保持稳定,请补充披露产品库存变化原因,以及客户
变化是否对公司产销安排产生影响。请财务顾问和会计师发表意见。


回复:

(一)海神制药2016年至2018年6月末碘帕醇的期末库存上升的原因

2016年至2018年6月末,海神制药的碘帕醇库存量情况如下:

项目

2018/6/30

2017/12/31

2016/12/31

碘帕醇期末库存量(千克)

40,209.80

24,397.00

10,785.94



报告期内各期期末碘帕醇库存的波动主要系海神制药根据客户采购计划安排生产
备货所致。2017年度,日本Fuji通过经销商向海神制药采购碘帕醇约90吨,2018年
全年日本Fuji的经销商向海神制药的碘帕醇采购计划约92吨。截至2018年6月30日,
已执行了29吨的碘帕醇采购订单,尚有63吨碘帕醇采购计划未执行,故海神制药期末
碘帕醇库存量上升系为日本Fuji备货生产所致。


(二)客户变化是否对海神制药产销安排产生影响

标的公司原第一大客户Nagase和新增客户Dratig Pharma都是日本Fuji的指定代
理,Dratig Pharma与Nagase是独立的法人和经销商,两者从海神制药采购的碘海醇、
碘帕醇产品最终流向了终端使用者日本Fuji。


海神制药与Nagase销售金额下降主要系日本Fuji整合代理商渠道的诉求所致。

2018年上半年,日本Fuji在整合其自身采购渠道时,对中国地区的经销商进行了重新
分类和布局,海神制药也根据日本Fuji的要求进行了调整,从而导致直接销售给Nagase


的金额下降,但不论是销售给Nagase或是Dratig Pharma,海神制药生产的碘造影剂原
料药的最终使用者并未发生变化,因此不会对海神制药的产销安排产生实质性影响。


(三)补充披露情况

上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情
况”之“(六)主要产品的生产销售情况”之“1、主要产品生产情况”中补充披露。


(四)独立财务顾问和会计师意见

1、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为,报告期末海神制药碘帕醇库存上升系根据客户意向采
购计划进行生产安排所致,报告期内海神制药经销商客户的变化对海神制药产销安排并
未造成实质影响。


2、会计师意见

经核查,会计师认为,报告期末海神制药碘帕醇库存上升系根据客户意向采购计划
进行生产安排所致,报告期内海神制药经销商客户的变化对海神制药产销安排并未造成
实质影响。


问题6、草案披露,标的公司股东全部权益采用收益法评估价值为7.53亿元,其
中对于以后年度的收入和利润,较前次重组方案的评估有所变动。请补充披露在标的公
司今年上半年净利润下滑、相关原材料等成本提升、主要产品单价下滑等情况下,后续
年度盈利预测反而较前次评估有所上升的原因。请财务顾问和评估师发表意见。


回复:

(一)2018年上半年海神制药净利润下滑主要系暂时性因素导致,不影响标的公
司未来持续盈利能力

2018年上半年海神制药的净利润下滑,其主要原因系:(1)2017年底海神制药被
香港西南国际收购后,部分客户根据海神制药实际控制人变化的情况,与海神制药就未
来业务合作重新进行了评估和沟通;(2)2018年上半年海神制药对部分车间的生产设备
进行了全面检修,造成个别月份生产规模下降。上述因素共同影响了海神制药的销售数
量和销售收入,造成毛利下降。



上述影响因素系暂时性因素,截至评估基准日海神制药与部分海外客户业务合作的
重新评估和沟通程序已经完成,部分检修的车间也已经全面恢复生产,因此上述暂时性
影响因素已基本消除,不会影响海神制药未来的持续盈利能力。


(二)两次评估盈利预测结果比较

前期,司太立拟发行股份及支付现金购买海神制药的100%股权,为此委托评估机构
以2017年12月31日为评估基准日对海神制药的股东全部权益价值进行评估,评估机
构出具了坤元评报〔2018〕218号资产评估报告(以下简称“前次评估”)。本次,司太
立拟以支付现金的方式收购海神制药的94.67%股权,为此委托评估机构以2018年6月
30日为评估基准日对海神制药的股东全部权益价值进行评估,评估机构出具了坤元评报
〔2018〕526号资产评估报告(以下简称“本次评估”)。两次评估对海神制药未来五年
净利润的预测结果比较如下:

单位:万元

项目/年份

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

前次评估预测净利润

4,374.61

4,869.93

6,399.46

8,337.06

10,076.60

本次评估预测净利润

3,739.49

5,229.22

6,742.42

8,321.85

9,531.51

差异

-635.12

359.29

342.96

-15.21

-545.09



在相关原材料等成本提升、主要产品单价下滑等情况下,虽然海神制药的碘海醇原
料药、碘帕醇原料药的经营毛利较上次盈利预测有一定幅度下降,但由于碘海醇制剂销
售规模增长迅速、海神制药为适应市场需求对碘化物中间体生产设施进行扩产技改等原
因,海神制药未来总体盈利能力较上次评估未出现较大幅度下降,其中在2019年、2020
年较上次评估略有增长。


随着市场日益成熟,海神制药的碘海醇制剂产品销售量与销售收入均呈现迅速增长
的趋势,其中2018年1-6月销售量及销售收入已超过2017年全年,全年预计销售额远
高于前次评估预测数。根据IMAX爱尔兰的经营计划,海神制药正继续积极开展多个新
增市场的产品销售许可工作,且与经销商签订了相关经销协议,未来年度海神制药碘海
醇制剂的销售量还将有较大的增长空间。


碘化物中间体,主要用于碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇等造影剂的生产。随着碘海醇、
碘克沙醇等造影剂产品的市场需求量每年以较快的速度递增,作为其关键中间体,碘化
物的用量也在逐年上升,目前预计国内市场容量在3,500至4,000吨/年左右。海神制


药截至评估基准日的碘化物中间体产能为25吨/月,全部自用于碘海醇原料药的生产。

为适应市场需求,海神制药拟于2018年内在现有碘化物中间体生产设施的基础上进行
扩产技改,拟将碘化物中间体的产能从25吨/月扩展到34吨/月。2019年开始,在满足
自用需求的基础上,新增碘化物中间体产品将全部用于对外出售。本次评估根据海神制
药的最新经营状况,结合海神制药与相关客户签订的销售合同,考虑了上述碘化物中间
体新增产量对标的公司未来盈利能力的贡献。


两次评估对海神制药主要产品未来五年销售收入、销售成本、销售毛利的预测结果
比较如下表所示:

单位:万元

项目/年份

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年





前次评估预测收入

13,621.23

14,328.01

13,932.17

13,730.59

13,579.40

前次评估预测成本

8,428.36

8,924.85

8,647.82

8,533.17

8,478.55

前次评估预测毛利

5,192.87

5,403.16

5,284.35

5,197.42

5,100.85

本次评估预测收入

12,782.66

13,310.23

12,732.15

12,359.53

12,090.62

本次评估预测成本

8,425.14

8,656.08

8,311.49

8,156.46

8,075.92

本次评估预测毛利

4,357.52

4,654.15

4,420.66

4,203.07

4,014.70

毛利差异

-835.35

-749.01

-863.69

-994.35

-1,086.15





前次评估预测收入

13,704.00

15,828.40

16,789.50

16,789.50

16,789.50

前次评估预测成本

10,409.77

12,002.27

12,581.57

12,575.52

12,617.89

前次评估预测毛利

3,294.23

3,826.13

4,207.93

4,213.98

4,171.61

本次评估预测收入

12,212.35

15,234.15

16,159.50

15,997.50

15,837.00

本次评估预测成本

9,284.42

11,487.99

12,141.96

12,129.56

12,139.64

本次评估预测毛利

2,927.93

3,746.16

4,017.54

3,867.94

3,697.36

毛利差异

-366.30

-79.97

-190.39

-346.04

-474.25







前次评估预测收入

882.12

1,261.43

1,729.13

2,113.39

2,401.58

前次评估预测成本

421.46

604.55

825.36

1,010.00

1,151.96

前次评估预测毛利

460.66

656.88

903.77

1,103.39

1,249.62

本次评估预测收入

1,853.91

2,880.98

3,768.93

4,235.45

4,492.62

本次评估预测成本

903.22

1,328.08

1,750.19

2,001.02

2,161.28

本次评估预测毛利

950.69

1,552.90

2,018.74

2,234.43

2,331.34

毛利差异

490.03

896.02

1,114.97

1,131.04

1,081.72






前次评估预测收入

-

-

3,400.00

8,415.00

13,464.00

前次评估预测成本

-

-

1,560.00

3,950.00

6,400.00

前次评估预测毛利

-

-

1,840.00

4,465.00

7,064.00

本次评估预测收入

-

-

3,400.00

8,415.00

13,194.40

本次评估预测成本

-

-

1,560.00

3,950.00

6,400.00




本次评估预测毛利

-

-

1,840.00

4,465.00

6,794.40

毛利差异

-

-

-

-

-269.60





前次评估预测收入

-

-

-

-

-

前次评估预测成本

-

-

-

-

-

前次评估预测毛利

-

-

-

-

-

本次评估预测收入

-

2,300.40

2,277.72

2,255.04

2,232.36

本次评估预测成本

-

1,695.60

1,712.88

1,730.16

1,747.44

本次评估预测毛利

-

604.80

564.84

524.88

484.92

毛利差异

-

604.80

564.84

524.88

484.92






前次评估预测收入

28,207.35

31,417.84

35,850.80

41,048.48

46,234.48

前次评估预测成本

19,259.59

21,531.66

23,614.74

26,068.69

28,648.40

前次评估预测毛利

8,947.76

9,886.18

12,236.06

14,979.79

17,586.08

本次评估预测收入

26,848.92

33,725.76

38,338.30

43,262.52

47,847.00

本次评估预测成本

18,612.78

23,167.75

25,476.52

27,967.20

30,524.28

本次评估预测毛利

8,236.13

10,558.01

12,861.78

15,295.32

17,322.72

毛利差异

-711.62

671.83

625.72

315.53

-263.36



(三)补充披露情况

上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的最
近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况”之“(二)最近三年改制、资产评估情
况”中补充披露。


(四)独立财务顾问和评估师意见

1、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为,海神制药今年上半年净利润下滑主要系暂时性因素导
致,且目前相关因素已基本消除,不影响海神制药未来持续盈利能力;在相关原材料等
成本提升、主要产品单价下滑等情况下,由于碘海醇制剂销售规模增长迅速、海神制药
为适应市场需求对碘化物中间体生产设施进行扩产技改等原因,海神制药未来总体盈利
能力较上次评估未出现较大幅度下降,其中在2019年、2020年较上次评估略有增长,
体现了海神制药经营情况的最新变化,相关预测过程合理、依据充分。


2、评估师意见

经核查,评估师认为,海神制药今年上半年净利润下滑主要系暂时性因素导致,且
目前相关因素已基本消除,不影响海神制药未来持续盈利能力;在相关原材料等成本提


升、主要产品单价下滑等情况下,由于碘海醇制剂销售规模增长迅速、海神制药为适应
市场需求对碘化物中间体生产设施进行扩产技改等原因,海神制药未来总体盈利能力较
上次评估未出现较大幅度下降,其中在2019年、2020年较上次评估略有增长,体现了
海神制药经营情况的最新变化,相关预测过程合理、依据充分。




特此公告。




浙江司太立制药股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十一月十日


  中财网
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