[公告]四维图新:2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2018年第一次债券持有人会议的法律意见

时间:2018年11月09日 19:30:39 中财网


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北京市天元律师事务所
关于北京四维图新科技股份有限公司
2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)
2018年第一次债券持有人会议的
法律意见
京天公司债字(2018)第025号
致:北京四维图新科技股份有限公司
北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受北京四维图新科技股份有限公
司(以下简称“公司”)聘任,指派本所律师列席公司2017年面向合格投资者公开
发行公司债券(第一期)(债券简称“17四维01”,债券代码:112618)2018年第一
次债券持有人会议(以下简称“本次债券持有人会议”),并依据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“管理办法”)及《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京四维图
新科技股份有限公司2017年公开发行公司债券(第一期)募集说明书》(以下简称
“《募集说明书》”)、《北京四维图新科技股份有限公司2016 年公开发行公司债
债券持有人会议规则》1(以下简称“《债券持有人会议规则》”)等相关规定,按
1 2017年11月21日,公司发布《北京四维图新科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债
更名公告》,载明“由于债券发行跨年度,按照公司债券命名惯例,并征得主管部门同意,本次债券名称由‘北
四维图新科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券’变更为‘北京四维图新科技股份有
限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券’。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行
北京市天元律师事务所
关于北京四维图新科技股份有限公司
2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)
2018年第一次债券持有人会议的
法律意见
京天公司债字(2018)第025号
致:北京四维图新科技股份有限公司
北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受北京四维图新科技股份有限公
司(以下简称“公司”)聘任,指派本所律师列席公司2017年面向合格投资者公开
发行公司债券(第一期)(债券简称“17四维01”,债券代码:112618)2018年第一
次债券持有人会议(以下简称“本次债券持有人会议”),并依据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“管理办法”)及《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京四维图
新科技股份有限公司2017年公开发行公司债券(第一期)募集说明书》(以下简称
“《募集说明书》”)、《北京四维图新科技股份有限公司2016 年公开发行公司债
债券持有人会议规则》1(以下简称“《债券持有人会议规则》”)等相关规定,按
1 2017年11月21日,公司发布《北京四维图新科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债
更名公告》,载明“由于债券发行跨年度,按照公司债券命名惯例,并征得主管部门同意,本次债券名称由‘北
四维图新科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券’变更为‘北京四维图新科技股份有
限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券’。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行

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照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次债券持有人会
议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性
以及公司要求的其他有关问题出具本法律意见。

为出具本法律意见,本所律师列席了本次债券持有人会议,对本次债券持有
人会议进行了见证,查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件、资料,
并对有关问题进行了必要的核查和验证。

在公司已向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,
其与原件一致和相符的基础上,本所同意将本法律意见作为公司本次债券持有人会
议的材料,随其他文件一同公告或上报,并依法对本所经办律师在其中发表的法律
意见承担责任。

本法律意见仅供本次债券持有人会议见证使用,不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
(一)本次债券持有人会议的召集程序
本次债券持有人会议的召集人中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建
投”)于2018年10月25日通过指定信息披露媒体发布了《中信建投证券股份有限
公司关于召开“17四维01”2018年第一次债券持有人会议的通知》(下称“《召开
债券持有人会议通知》”)。该《召开债券持有人会议通知》中载明了召开本次债券
持有人会议的会议召集人、会议时间、会议召开和表决方式、现场会议地点、召集
相关的法律文件效力,原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但
不限于《北京四维图新科技股份有限公司2016年公开发行公司债券债券持有人会议规则》和《北京四维图新
科技股份有限公司2016年公开发行公司债券(面向合格投资者)之债券受托管理协议》等文件。”

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次债券持有人会
议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性
以及公司要求的其他有关问题出具本法律意见。

为出具本法律意见,本所律师列席了本次债券持有人会议,对本次债券持有
人会议进行了见证,查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件、资料,
并对有关问题进行了必要的核查和验证。

在公司已向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,
其与原件一致和相符的基础上,本所同意将本法律意见作为公司本次债券持有人会
议的材料,随其他文件一同公告或上报,并依法对本所经办律师在其中发表的法律
意见承担责任。

本法律意见仅供本次债券持有人会议见证使用,不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
(一)本次债券持有人会议的召集程序
本次债券持有人会议的召集人中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建
投”)于2018年10月25日通过指定信息披露媒体发布了《中信建投证券股份有限
公司关于召开“17四维01”2018年第一次债券持有人会议的通知》(下称“《召开
债券持有人会议通知》”)。该《召开债券持有人会议通知》中载明了召开本次债券
持有人会议的会议召集人、会议时间、会议召开和表决方式、现场会议地点、召集
相关的法律文件效力,原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但
不限于《北京四维图新科技股份有限公司2016年公开发行公司债券债券持有人会议规则》和《北京四维图新
科技股份有限公司2016年公开发行公司债券(面向合格投资者)之债券受托管理协议》等文件。”


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方式、债权登记日、会议审议事项、出席会议的人员、债券持有人参会登记办法、
表决程序和效力等事项。

(二)本次债券持有人会议的召开程序
本次债券持有人会议采取现场投票及通讯投票(邮寄或传真)相结合的方式召
开,以记名方式进行投票表决。现场会议于2018年11月9日9:30至10:30在北京
市海淀区永丰路与北清路交汇处东南角四维图新大厦A座北京四维图新科技股份
有限公司1303会议室召开,以通讯方式投递表决票时间为自债权登记日次日(2018
年11月3日)起至2018年11月9日上午9:00止,将表决票以邮寄或传真方式送
至公司,以公司收到上述文件的时间为准。

本所律师认为,本次债券持有人会议的召集、召开程序符合程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《债券持有人会议规则》以及《募集说明书》的规定。

二、出席本次债券持有人会议的人员资格、召集人资格
(一)出席本次债券持有人会议的人员资格
出席公司本次债券持有人会议的人员,除法律、法规另有规定外,截至本次债
券持有人会议的债权登记日,登记在册的“17四维01”之债券持有人均有权出席
债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加
表决,该代理人不必是债券持有人。

经本所律师核查,出席本次债券持有人会议并表决的本次债券持有人或其委托
代理人共6名,代表本次未偿还且有表决权的债券429,990张,占本次未偿还且有
表决权债券面值总额的86.00%,其中:
1、以通讯投票(邮寄或传真)的方式出席本次债券持有人会议并表决的本次
债券持有人或其委托代理人共5名,代表本次未偿还且有表决权的债券419,990张,
占本次未偿还且有表决权债券面值总额的84.00%。

方式、债权登记日、会议审议事项、出席会议的人员、债券持有人参会登记办法、
表决程序和效力等事项。

(二)本次债券持有人会议的召开程序
本次债券持有人会议采取现场投票及通讯投票(邮寄或传真)相结合的方式召
开,以记名方式进行投票表决。现场会议于2018年11月9日9:30至10:30在北京
市海淀区永丰路与北清路交汇处东南角四维图新大厦A座北京四维图新科技股份
有限公司1303会议室召开,以通讯方式投递表决票时间为自债权登记日次日(2018
年11月3日)起至2018年11月9日上午9:00止,将表决票以邮寄或传真方式送
至公司,以公司收到上述文件的时间为准。

本所律师认为,本次债券持有人会议的召集、召开程序符合程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《债券持有人会议规则》以及《募集说明书》的规定。

二、出席本次债券持有人会议的人员资格、召集人资格
(一)出席本次债券持有人会议的人员资格
出席公司本次债券持有人会议的人员,除法律、法规另有规定外,截至本次债
券持有人会议的债权登记日,登记在册的“17四维01”之债券持有人均有权出席
债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加
表决,该代理人不必是债券持有人。

经本所律师核查,出席本次债券持有人会议并表决的本次债券持有人或其委托
代理人共6名,代表本次未偿还且有表决权的债券429,990张,占本次未偿还且有
表决权债券面值总额的86.00%,其中:
1、以通讯投票(邮寄或传真)的方式出席本次债券持有人会议并表决的本次
债券持有人或其委托代理人共5名,代表本次未偿还且有表决权的债券419,990张,
占本次未偿还且有表决权债券面值总额的84.00%。


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2、以现场会议的方式出席本次债券持有人会议并表决的本次债券持有人或其
委托代理人共1名,代表本次未偿还且有表决权的债券10,000张,占本次未偿还
且有表决权债券面值总额的2.00%。

根据《召开债券持有人会议通知》,持有“17四维01”的下列机构或人员可以
参加债券持有人会议、发表意见或进行说明,也可以在提出议案供会议讨论决定,
但没有表决权:(1)发行人;(2)本期债券担保人及其关联方:(3)持有本次债券
且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方;(4)债
券受托管理人(亦为债券持有人者除外);(5)其他重要关联方。经本所律师核查,
出席本次会议的债券持有人或其代理人不存在前述无表决权的情形。

除上述本次债券持有人或其委托代理人外,公司的委派代表、中信建投的委派
代表、公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了会议。

(二)本次债券持有人会议的召集人
根据《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定,
中信建投作为北京四维图新科技股份有限公司2017年公开发行公司债券(第一期)
的债券受托管理人,为本次债券持有人会议的召集人。

经核查,本所律师认为,本次债券持有人会议出席会议人员的资格、召集人资
格均合法、有效。

三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果
(一)本次债券持有人会议的表决程序
经查验,本次债券持有人会议所表决的事项均已在《召开债券持有人会议通知》
中列明。

本次债券持有人会议采取现场投票及通讯投票(邮寄或传真)相结合的方式,
对列入议程的议案进行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。

2、以现场会议的方式出席本次债券持有人会议并表决的本次债券持有人或其
委托代理人共1名,代表本次未偿还且有表决权的债券10,000张,占本次未偿还
且有表决权债券面值总额的2.00%。

根据《召开债券持有人会议通知》,持有“17四维01”的下列机构或人员可以
参加债券持有人会议、发表意见或进行说明,也可以在提出议案供会议讨论决定,
但没有表决权:(1)发行人;(2)本期债券担保人及其关联方:(3)持有本次债券
且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方;(4)债
券受托管理人(亦为债券持有人者除外);(5)其他重要关联方。经本所律师核查,
出席本次会议的债券持有人或其代理人不存在前述无表决权的情形。

除上述本次债券持有人或其委托代理人外,公司的委派代表、中信建投的委派
代表、公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了会议。

(二)本次债券持有人会议的召集人
根据《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定,
中信建投作为北京四维图新科技股份有限公司2017年公开发行公司债券(第一期)
的债券受托管理人,为本次债券持有人会议的召集人。

经核查,本所律师认为,本次债券持有人会议出席会议人员的资格、召集人资
格均合法、有效。

三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果
(一)本次债券持有人会议的表决程序
经查验,本次债券持有人会议所表决的事项均已在《召开债券持有人会议通知》
中列明。

本次债券持有人会议采取现场投票及通讯投票(邮寄或传真)相结合的方式,
对列入议程的议案进行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。


5(二)本次债券持有人会议的表决结果
本次债券持有人会议所审议事项的现场表决投票及通讯投票(邮寄或传真),
均由公司的委派代表、中信建投的委派代表及本所律师共同进行计票、监票。

经合并现场表决投票及通讯投票(邮寄或传真)结果,本次债券持有人会议审
议议案表决结果如下:
(一)《关于不要求北京四维图新科技股份有限公司就以集中竞价以及法律法
规许可的其他方式回购公司股份暨拟减少注册资本事项提前清偿或提供额外担保
的议案》
表决情况:同意票210,000张,占出席本次债券持有人会议的债券持有人(或
债券持有人代理人)所持有表决权且未尝还债券面值总额的42.00%;反对票219,990
张,占出席本次债券持有人会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所持有表决
权且未尝还债券面值总额的44.00 %;弃权票0张,占出席本次债券持有人会议的债
券持有人(或债券持有人代理人)所持有表决权且未尝还债券面值总额的0.00%。

表决结果:未通过
本所律师认为,本次债券持有人会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、召集人和
出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《募集说明
书》以及《债券持有人会议规则》等相关规定,表决结果合法有效。

(本页以下无正文)
(二)本次债券持有人会议的表决结果
本次债券持有人会议所审议事项的现场表决投票及通讯投票(邮寄或传真),
均由公司的委派代表、中信建投的委派代表及本所律师共同进行计票、监票。

经合并现场表决投票及通讯投票(邮寄或传真)结果,本次债券持有人会议审
议议案表决结果如下:
(一)《关于不要求北京四维图新科技股份有限公司就以集中竞价以及法律法
规许可的其他方式回购公司股份暨拟减少注册资本事项提前清偿或提供额外担保
的议案》
表决情况:同意票210,000张,占出席本次债券持有人会议的债券持有人(或
债券持有人代理人)所持有表决权且未尝还债券面值总额的42.00%;反对票219,990
张,占出席本次债券持有人会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所持有表决
权且未尝还债券面值总额的44.00 %;弃权票0张,占出席本次债券持有人会议的债
券持有人(或债券持有人代理人)所持有表决权且未尝还债券面值总额的0.00%。

表决结果:未通过
本所律师认为,本次债券持有人会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、召集人和
出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《募集说明
书》以及《债券持有人会议规则》等相关规定,表决结果合法有效。

(本页以下无正文)

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