[股东变动]银禧科技:控股股东及一致行动人被动减持股份的预披露公告

时间:2018年11月09日 19:30:20 中财网


证券代码:300221 证券简称:银禧科技 公告编号:2018-123



广东银禧科技股份有限公司

控股股东及一致行动人被动减持股份的预披露公告



本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




广东银禧科技股份有限公司(以下简称“公司”或“银禧科技”)于今日接
到公司控股股东石河子市瑞晨股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“瑞晨
投资”)及一致行动人新余德康投资管理有限公司(以下简称“新余德康”)、
谭颂斌的函告:由于近期公司股价的非理性波动,瑞晨投资及其一致行动人新余
德康、谭颂斌所持公司股份涉及质押违约出现被动平仓,存在继续被动减持的可
能,根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规,现将相关
情况公告如下:



一、控股股东及一致行动人的基本情况

(一)控股股东及一致行动人持股情况介绍

截至2018年11月9日收市,瑞晨投资持有银禧科技股份数共计101,260,828
股,占公司总股本的20.07%;谭颂斌先生直接持有本公司股份34,545,994股,
占公司股份总数的6.85%;新余德康直接持有本公司股份14,601,000股,占公
司股份总数的2.89%。


(二)控股股东及一致行动人存在平仓风险的情况

控股股东及一致行动人从2018年9月27日至2018年11月9日期间遭受被动减
持的具体情况详见《控股股东及一致行动人被动减持股份达1%暨被动减持计划完
成的提示性公告》。


1.瑞晨投资存在平仓风险的情况

截至2018年11月9日收市,公司控股股东瑞晨投资直接持有本公司股份
101,260,828股,占公司股份总数的20.07%,累计质押本公司股份90,324,548股,


占其直接持有本公司股份总数的89.20%。此外瑞晨投资持有的公司股票
10,934,400股存放于光大证券客户信用交易担保证券账户,占其直接持有本公司
股份总数的10.08%,瑞晨投资处于质押或担保状态下的股份数总计为
101,258,948股,占其直接持有本公司股份总数约为100%。


截至2018年11月9日收市,公司股票收盘价格为6.01元/股,瑞晨投资存在平
仓风险的质押股份数及信用担保账户股份为101,258,948股,占公司总股本的
20.07%,占其持有公司股份总数的100%。具体情况如下:

序号

质权人

质押起始日

质押数量(股)

占所持公司
股份数(%)

占公司总
股本(%)

1

东莞证券股份有限公司

2016-03-07

2017-08-07

6,424,748

6.34%

1.27%

2

华福证券有限责任公司

2017-10-11

37,370,000

36.90%

7.41%

3

光大证券股份有限公司

2016-11-01

2017-04-18

11,999,900

11.85%

2.38%

4

深圳市高新投集团有限
公司

2017-11-21

10,000,000

9.88%

1.98%

5

中原证券股份有限公司

2017-11-22

2018-06-04

24,529,900

24.22%

4.86%

6

光大证券股份有限公司
(融资融券账户)



10,934,400

10.80%

2.17%

合计

101,258,948

100

20.07



本公告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异,该差异系四舍五入造成。


2.实际控制人谭颂斌存在平仓风险的情况

截至2018年11月9日,公司实际控制人谭颂斌先生直接持有本公司股份
34,545,994股,占公司股份总数的6.85%,累计质押本公司股份25,870,000股,
占其直接持有本公司股份总数的74.89%。此外谭颂斌先生持有的公司股票
8,548,237股存放于海通证券客户信用交易担保证券账户,占其直接持有本公司
股份总数的24.74%,谭颂斌先生处于质押或担保状态下的股份数总计为
34,418,237股,占其直接持有本公司股份总数约为99.63%。


截止2018年11月9日收市,公司股票收盘价格为6.01元/股,实际控制人谭颂
斌先生存在平仓风险的质押股份数及信用担保账户股份为34,418,237股,占公司
总股本的6.82%,占其持有公司股份总数的99.63%。具体情况如下:

序号

质权人

质押起始


质押数量
(股)

占所持公司
股份数(%)

占公司总股
本(%)

1

海通证券股份有限公
司(融资融券账户)

-

8,548,237

24.74

1.69




2

海通证券股份有限公


2018-7-9

1,090,000

3.16

0.22

3

上海浦东发展银行股
份有限公司苏州分行

2017-3-22

24,780,000

71.73

4.91

合计





34,418,237

99.63

6.82



本公告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异,该差异系四舍五入造成。


3.一致行动人新余德康存在平仓风险的情况

截至2018年11月9日收市,新余德康直接持有本公司股份14,601,000股,占
公司股份总数的2.89%,累计质押本公司股份14,600,900股,占其直接持有本公
司股份总数的100%。


截止2018年11月9日收市,公司股票收盘价格为6.01元/股,新余德康触及平
仓线的质押股份总数为14,600,900股,占公司总股本的2.89%,占其持有公司股
份总数的100%。


(三)控股股东及一致行动人减持计划的主要内容

1.本次减持的原因:上述股东前期质押的公司股份可能存在平仓风险导致被
动减持。


2.股份来源:首次公开发行股票并上市前已持有的股份、二级市场增持股份。


3.减持方式:证券交易所集中竞价交易。


4.减持数量及比例:

通过二级市场集中竞价交易减持不超过504,568股。(自2018年12月27日
起任意90个自然日内,通过集中竞价减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%)

5.减持期间:通过集中竞价交易方式进行减持的,为2018年12月27日起之
后的6个月内。


6.减持价格:根据减持时的市场价格及交易方式确定。


7.若计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,
股份数将相应进行调整。




二、承诺与履行情况

(一)瑞晨投资相关承诺

1.其他承诺

“如果发生由于广东省税收优惠政策文件相关内容和国家有关部门颁布的
相关规定存在的差异,导致国家有关税务主管部门认定公司以前年度享受10%所


得税率条件不成立,银禧科技需按12%的所得税率补缴以前年度所得税差额的情
况,本公司愿承担需补缴的所得税款及相关费用。”

2.其他承诺

“如果发行人及子公司所在地有权部门要求或决定,发行人及子公司需要补
缴以前未缴纳的社会保险和住房公积金或因未为员工缴纳社会保险和住房公积
金而承担任何损失,石河子市瑞晨股权投资合伙企业(有限合伙)、银禧集团有
限公司、谭颂斌、周娟无需银禧科技支付对价的情况下承担所有金钱赔付责任。”

3.同业竞争承诺

“(1)截至该承诺函出具之日,承诺人未投资于任何与发行人存在有相同
或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营与发行人相
同或类似的业务;承诺人与发行人不存在同业竞争。


(2)自本承诺函出具日始,承诺人自身不会开展、并保证将促使其控制(包
括直接控制和间接控制)的除发行人及其控股子企业以外的其他子企业(以下称
""其他子企业"")不开展对与发行人生产经营有相同或类似业务的投入,今后不
会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构,
不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业
务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动,以避免对发行人的生产
经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。


(3)承诺人将不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人及其
股东合法权益的经营活动。


(4)承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任发行人之高级管理人员。


(5)无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进
或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品,发行人均有优
先受让、生产的权利。


(6)承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任何
其他资产、业务或权益,发行人均有优先购买的权利;承诺人承诺其自身、并保
证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件
不逊于向任何独立第三方提供的条件。



(7)若发生上述第(5)、(6)项所述情况,承诺人承诺其自身、并保证
将促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业
务的情况以书面形式通知发行人,并尽快提供发行人合理要求的资料。发行人可
在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。


(8)如发行人进一步拓展其产品和业务范围,承诺人承诺其自身、并保证
将促使承诺人其他子企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争;可能与发行
人拓展后的产品或业务产生竞争的,承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企
业将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争:1)停止生产构成竞争或可
能构成竞争的产品;2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;3)将相竞争
的业务纳入到发行人来经营;4)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;5)其
他对维护发行人权益有利的方式。


(9)承诺人确认该承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。


(10)承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。


(11)如违反上述任何一项承诺,承诺人愿意承担由此给发行人及其股东造
成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。


(12)该承诺函自承诺人签字之日起生效,该承诺函所载上述各项承诺在承
诺人作为发行人股东期间及自承诺人不再为发行人实际控制人之日起三年内持
续有效且不可变更或撤销。”

4.资金占用承诺

“未来不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担
保。”

(二)谭颂斌先生及一直行动人周娟娟女士相关承诺

1.股份锁定承诺

“自发行人依法获准首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月
内,不转让或者委托他人管理其现已间接持有的发行人股份,也不由发行人回购
该部分股份。在其任职期间内,每年减持的股份数量不超过间接持有的发行人股
份总数的25%,离职后半年内不转让其间接持有的发行人股份。”

2.其他承诺


“如果发行人及子公司所在地有权部门要求或决定,发行人及子公司需要补
缴以前未缴纳的社会保险和住房公积金或因未为员工缴纳社会保险和住房公积
金而承担任何损失,石河子市瑞晨股权投资合伙企业(有限合伙)、银禧集团有
限公司、谭颂斌、周娟无需银禧科技支付对价的情况下承担所有金钱赔付责任。”

3.同业竞争承诺

(1)截至该承诺函出具之日,承诺人未投资于任何与发行人存在有相同或
类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营与发行人相同
或类似的业务;承诺人与发行人不存在同业竞争。


(2)自本承诺函出具日始,承诺人自身不会开展、并保证将促使其控制(包
括直接控制和间接控制)的除发行人及其控股子企业以外的其他子企业(以下称
""其他子企业"")不开展对与发行人生产经营有相同或类似业务的投入,今后不
会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构,
不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业
务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动,以避免对发行人的生产
经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。


(3)承诺人将不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人及其
股东合法权益的经营活动。


(4)承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任发行人之高级管理人员。


(5)无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进
或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品,发行人均有优
先受让、生产的权利。


(6)承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任何
其他资产、业务或权益,发行人均有优先购买的权利;承诺人承诺其自身、并保
证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件
不逊于向任何独立第三方提供的条件。


(7)若发生上述第(5)、(6)项所述情况,承诺人承诺其自身、并保证
将促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业
务的情况以书面形式通知发行人,并尽快提供发行人合理要求的资料。发行人可
在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。



(8)如发行人进一步拓展其产品和业务范围,承诺人承诺其自身、并保证
将促使承诺人其他子企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争;可能与发行
人拓展后的产品或业务产生竞争的,承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企
业将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争:1)停止生产构成竞争或可
能构成竞争的产品;2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;3)将相竞争
的业务纳入到发行人来经营;4)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;5)其
他对维护发行人权益有利的方式。


(9)承诺人确认该承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。


(10)承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。


(11)如违反上述任何一项承诺,承诺人愿意承担由此给发行人及其股东造
成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。


(12)该承诺函自承诺人签字之日起生效,该承诺函所载上述各项承诺在承
诺人作为发行人股东期间及自承诺人不再为发行人实际控制人之日起三年内持
续有效且不可变更或撤销。


4.资金占用承诺

“未来不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担
保。”

(三)新余德康相关承诺

1.资金占用承诺

“未来不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担
保。”



截至本公告日,瑞晨投资及其一致行动人均严格履行上述承诺,迄今没有任
何违反承诺的事项发生。




三、相关风险提示

1.上述股东质押的部分公司股份已触及平仓线,可能存在平仓风险导致被
动减持。如上述被动减持实施,公司董事会将督促瑞晨投资、谭颂斌、新余德康


在本次减持计划实施期间严格遵守《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文
件的规定,及时履行信息披露义务。


2.本次减持计划受资本市场情况、公司股价及上述股东应对措施等因素影
响,是否实施具有不确定性。


3.公司将持续关注上述股东所持公司股份的后续变化情况,并督促其及时、
依法履行信息披露义务。公司相关信息均以在指定信息披露媒体登载的公告为
准。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。


特此公告。






广东银禧科技股份有限公司

董事会

2018年11月9日


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