[关联交易]中国海防:关于向中船重工(北京)科研管理有限公司增资暨关联交易的公告

时间:2018年11月09日 19:27:05 中财网


证券代码:600764 证券简称:中国海防 编号:临2018-073


中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

关于向中船重工(北京)科研管理有限公司

增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

重要内容提示:

. 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(以下简
称“公司”)拟以自有资金人民币8,917.60万元,与中国船舶重工
国际贸易有限公司(以下简称“中国船贸”)、中船重工物资贸易集团
有限公司(以下简称“中船物贸”)等关联方共同对中船重工(北京)
科研管理有限公司进行增资(以下简称“科研管理公司”)。科研管理
公司拟将收到增资款项用于科研管理中心建设项目。

. 根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定,公司本次与
关联人共同向科研管理公司增资事项,构成关联交易,本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

. 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行
的交易类别相关的交易情况:


1、2017年11月16日,经公司第八届董事会第二十四次会议审
议通过,公司拟以自有资金1.25亿元,与关联方中国船舶重工集团
动力股份有限公司及其他两方共同设立新能源投资公司,详见公司于
2017年11月18日在上海证券交易所网站发布了《关于对外投资设
立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》。


2、经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过,公司于2018
年5月9日在北京产权交易所成功拍得关联方军民融合海洋防务(大


连)产业投资企业(有限合伙)持有的北京赛思科系统工程有限责任
公司29.94%股权,成交价格为转让底价人民币10,590万元,详见公
司分别于2018年4月16日、2018年5月12日披露的《关于参与竞
拍北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权暨关联交易的公
告》、《关于参与竞拍北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权
的进展公告》。

3、公司于2018年9月14日召开第八届董事会第三十五次会议,
审议通过了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关
议案,拟向中船重工集团及其关联方收购股权,详见公司于2018年
9月15日披露了重组预案相关公告。本次重大资产重组工作正在积
极推进中,公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义
务。


. 截至公司第八届董事会第三十八次会议所审议的关联交易为
止,过去12个月公司与中船重工集团及其关联方进行的、应当累计
计算的同类关联交易已超过人民币3,000万元,且超过公司最近一期
经审计净资产的5%,因此本交易事项经过董事会审议后需提交公司
股东大会审议。




一、关联交易概述
2018年11月9日,公司第八届董事会第三十八次会议审议通过
了《关于向中船重工(北京)科研管理有限公司增资暨关联交易的议
案》,同意公司以自有资金人民币8,917.60万元,与中国船贸、中船
物贸等关联方共同对科研管理公司进行增资(以下简称“本次增资”),
在本次增资完成后,公司将持有科研管理公司2.79%的股权。科研管
理公司在收到增资款项后将实施科研管理中心建设项目,通过该项目
建设,能够满足公司顶层研发管理、科研管理以及平台管理对场所条
件的需要,进一步提升公司的核心竞争力。


根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,鉴于截至目
前中船重工集团持有科研管理公司100%股权,并实际控制中国船贸


等参与本次增资的其他关联方,因此本次交易构成关联交易。

包括本次关联交易在内,过去12个月公司与中船重工集团及其
关联方进行的、应当累计计算的同类关联交易已超过人民币3,000万
元,且超过公司最近一期经审计净资产的5%,因此本交易事项经过
董事会审议后需提交公司股东大会审议。

二、交易对方暨关联方介绍
由于本次交易对方及交易标的,均为中船重工集团及其实际控制
的公司,本次增资事项构成关联交易。

(一)中船重工集团
企业名称:中国船舶重工集团有限公司
企业性质:有限责任公司(国有独资)
法定代表人:胡问鸣
注册地址:北京市海淀区昆明湖南路72号
注册资本:人民币6,300,000万元
经营范围:以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备
为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易;船舶、海洋工程等民
用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修;动力机电
装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业
用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资;组织子企
业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制
造及其销售、维修、服务、投资;组织子企业开展金融、证券、保险、
租赁等生产性现代服务业;船用技术、设备转化为其它领域技术、设
备的技术开发;工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理;资本
投资、经营管理;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;物流
与物资贸易;物业管理;进出口业务;国际工程承包。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动 。)

关联关系:中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主


体、国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至2018年
10月19日,中船重工集团持有公司63.24% 的股份,系公司的控股
股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持
独立性。

最近一年主要财务指标: 中船重工集团截至2017年12月31日
经审计(合并口径)的资产总额、资产净额分别为人民币
49,621,601.27万元、人民币20,186,019.73万元,资产负债率
59.32%;2017年度经审计(合并口径)的营业收入、净利润分别为
人民币30,029,204.20万元、人民币517,887.22万元。

(二)中国船贸
企业名称:中国船舶重工国际贸易有限公司
企业性质:有限责任公司(国有控股)
成立日期:1982年9月7日
注册地址:北京市西城区月坛北小街10号
法定代表人:徐子秋
注册资本:人民币43,200万元
经营范围:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所
需的劳务人员;军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包;
船舶及船用设备、海洋工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、
销售;进出口业务;承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工
程;对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服务;承包冶金、石化、
建筑、电站、城建、港口工程;水利工程设备的销售;废旧船舶销售;
物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动)。

主要业务最近三年发展状况:中国船贸是中国船舶重工集团有限
公司对外贸易与技术合作的平台,同时也是经国家授权的军品国际贸
易公司。现有民船、军品、海洋工程、非船产品、机电产品、技术贸
易等六大业务板块,涉及造船、航运、轨道交通、能源、化工、冶金、
建筑、烟草和医疗等诸多领域。


关联关系:中船重工集团直接持有中国船贸53.41%的股份,为


其控股股东。中国船贸与公司构成关联关系。公司与中国船贸在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。

最近一年主要财务指标: 中国船贸截至2017年12月31日经审
计(合并口径)的资产总额、资产净额分别为人民币2,858,655.92
万元、人民币327,153.71万元,资产负债率88.56%;2017年度经审
计(合并口径)的营业收入、净利润分别为人民币553,564.10万元、
人民币116,016.27万元。

(三)中船物贸
企业名称:中船重工物资贸易集团有限公司
企业性质:有限责任公司(法人独资)
成立日期:2006年07月13日
注册地及办公地址:北京市西城区月坛北街5号
法定代表人:杨乾坤
注册资本:130000万元人民币
经营范围:进出口业务;销售金属材料、非金属材料、木材、建
材、化工(不含危险化学品)、润滑油、焦炭、炉料、轻工产品、纺
织品、服装、机电设备、汽车、汽车配件、五金交电、机械、电子设
备、工业轴承、电线电缆、仪器仪表、初级农产品;工程招标、设备
招标、国际招标;物业管理、自有房屋出租;汽车、机械设备租赁;
废旧钢回收;煤炭批发经营;运输代理服务;预包装食品销售(含冷
藏冷冻食品);特殊食品销售(婴幼儿配方乳粉)。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动)
主要业务最近三年发展状况:中船物贸主业范围包括黑色金属、
有色金属、能源化工、机电设备等大宗物资贸易经营等,通过物资集
中采购、仓储管理和加工配送,打造引领中船重工集团科研生产需求
的物资供应链。


关联关系:中船物贸为公司控股股东中船重工集团的全资子公
司,与公司构成关联关系。公司与中船物贸在产权、业务、资产、债


权债务、人员等方面均独立运行。

最近一年主要财务指标:中船物贸截至2017年12月31日经审
计的资产总额、资产净额分别为人民币2,031,599.72万元、人民币
210,161.73万元,资产负债率89.66%;2017年度经审计的营业收入、
净利润分别为人民币13,927,565.20万元、人民币5,795.98万元。

三、本次关联交易标的相关情况
(一)交易标的
1、交易类别
本次交易类别为对外投资,即公司拟以自有资金8,917.60万元
对科研管理公司进行增资。

2、交易标的
本次交易标的企业为科研管理公司,增资完成后公司将取得科研
管理公司2.79%的股权。

(二)交易标的相关情况
目前标的公司科研管理公司的基本情况如下:
公司名称:中船重工(北京)科研管理有限公司
企业性质:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:崔锐捷
成立时间:2012年12月3日
注册地址:北京市海淀区昆明湖南路72号
注册资本:630,000,000元人民币
主营业务:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管
理;经济贸易咨询;物业管理;销售机械设备、电子产品;货物进出
口、技术进出口、代理进出口;投资管理、资产管理。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
股权结构:本次增资前,中船重工集团持有科研管理公司100%
股权。



科研管理公司最近一年又一期的主要财务指标如下:
单位:人民币/万元

项目

2017年1月-11月

2016年12月31日

资产总额

141,855.78

3,116.60

资产净额

63,111.56

3,111.65

营业收入

0

0

净利润

-0.09

14.64



注:上表中,截至2017年11月30日的财务数据已经具有从事
证券业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并已出具
出具标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2018]第ZG21713
号)。

最近12个月内增资及评估情况:中船重工集团于2017年将其对
科研管理公司享有的人民币6亿元的债权转为股权,科研管理公司实
收资本由人民币3,000万元变更为63,000万元。

(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以
2017年11月30日为基准日对科研管理公司进行了评估,并出具了
“中联评报字【2018】第392号”资产评估报告。具体评估结果如下:
本次评估目的是增资扩股,资产基础法从企业购建角度反映了相
关资产与负债的价值,为经济行为实现后企业经营管理及考核提供了
依据,因此本次评估事宜选择资产基础法进行评估。被评估企业自身
并未开展实际经营业务,自身未来的经营收益和风险很难预测和量
化;也难以找到可比交易案例,不具备采用收益法和市场评估的条件,
故本次对被评估企业只采用资产基础法一种方法进行评估。

截至评估基准日2017年11月30日,科研管理公司资产账面价
值141,855.78万元,评估值182,390.33万元,评估增值40,534.55
万元,增值率28.57%。负债账面价值78,744.22万元,评估值
78,744.22万元,无评估增减值。净资产账面价值63,111.56万元,
评估值103,646.11万元,评估增值40,534.55万元,增值率64.23%。

前述评估结果已经中船重工集团备案。



标的资产净额的评估值比较大的项目为土地使用权,土地使用权
的账面值为124,380.00万元,评估值167,237.50万元,评估增值
42,857.50万元,增值率34.46%。评估增值主要系土地资产出现增值
所致。科研管理公司的土地资产账面值由拆迁补偿款及土地出让金构
成,本次评估采用基准地价系数修正法进行评估,而该区域标定地价
高于该地块的拆迁补偿成本,因此出现评估增值。

本次增资中,公司拟出资8,917.60万元,中国船贸等关联方合
计出资207,490.40万元,即合计出资216,408.00万元。科研管理公
司注册资本增加至194,540.91万元(出资额中部分计入科研管理公
司注册资本,其余计入资本公积)。根据截至评估基准日科研管理公
司全部股权评估值103,646.11万元测算,本次增资完成后,公司将
持有科研管理公司2.79%的股权,科研管理公司其余97.21%的股权由
作为公司关联方的中船重工集团及其控制的企业共同持有。

四、增资协议的主要内容与履约安排
2018年11月9日,公司与科研管理公司签署了《增资协议》。

协议主要内容如下:
1、交易金额:公司以现金8,917.60万元对科研管理公司进行增
资;在经备案的评估结果基础上,本次增资后公司将取得科研管理公
司2.79%的股权。

2、公司应于增资协议签订后且相关条件全部满足后,与中船重
工集团及其控制的除本公司以外的其他企业按照各自认缴的出资额,
同时、等比例履行出资义务。

3、违约责任:
增资协议有效期内,任何一方(以下简称“违约方”)违反增资
协议项下的义务(以下简称“违约行为”),其他方(以下简称“守约
方”)可以书面方式依照增资协议所记载的联系地址,向违约方发送
书面通知。违约方自收到书面通知后30日内未终止并纠正其违约行
为的,将被视为实质性违约,守约方有权依此要求违约方承担违约责
任。



4、适用法律和争议解决:
增资协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性,均适用中
国法律。仅为增资协议之目的,此处的中国法律不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律。

因增资协议或与增资协议有关而产生的任何争议均应由各方通
过友好协商方式加以解决。未能协商解决的,任何一方均可依法向增
资协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

5、生效条件:
增资协议及其附件经各方或其授权代表签署并加盖各自公章之
日起成立,并于各自所需的内部审批程序履行完毕及本次增资取得有
权部门批准/授权(如需)后生效。

五、关联交易的目的以及对公司的影响
科研管理公司在收到增资款项后将实施科研管理中心建设项目,
通过该项目建设,能够满足公司顶层研发管理、科研管理以及平台管
理对场所条件的需要,实现公司科研管理模式的转型升级,有利于公
司创新驱动发展战略及高质量发展战略的顺利推进,有利于进一步推
进公司作为中船重工集团电子信息业务板块资本运作平台、海洋防务
与信息对抗装备集成发展平台、海洋信息电子军民融合深度发展创新
平台、混合所有制改革实施示范平台的相关工作,提升公司的核心竞
争力。

六、本次关联交易履行的审议程序
1、2018年11月9日,公司第八届董事会第三十八次会议审议
通过了《关于向中船重工(北京)科研管理有限公司增资暨关联交易
的议案》,关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表
决。


2、公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交
易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见,并发表如下独立意
见:本次关联交易有助于公司统筹规划主营业务板块顶层研发管理、


科研管理以及平台管理所需的场所,实现科研管理模式的转型升级,
符合公司的经营和发展战略要求,符合法律、法规的规定;该关联交
易事项遵循了公平、公开、公正原则,不存在损害公司及公司股东、
特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时,关联董事
已回避表决,表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综
上,公司独立董事同意本次关联交易事项。

3、公司审计委员会对本次关联交易出具如下书面审核意见:公
司此次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则,不会
对公司主营业务的独立性产生影响,符合公司的长远发展战略,不存
在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的行为,同意将此议案提
交公司股东大会审议。

4、2018年11月9日,公司第八届监事会第二十七次会议审议
通过了《关于向中船重工(北京)科研管理有限公司增资暨关联交易
的议案》。

5、经查阅本次交易的相关材料,并对本次交易的内容、履行的
程序等进行核查,持续督导机构中信证券股份有限公司认为:公司拟
使用自有资金人民币8,917.60万元增资入股科研管理公司事项已经
公司董事会、监事会审议通过,关联董事回避表决,独立董事已发表
明确同意的独立意见,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求,公司董事会决议审议程序合法、合
规。本次交易不构成重大资产重组,本次关联交易尚须提交股东大会
审议,关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。基于以上核查
情况,持续督导机构对中国海防本次增资暨关联交易事项无异议。

6、本次关联交易尚须提交股东大会审议,关联股东将在股东大
会上对该项议案回避表决。

七、备查文件
1、公司第八届董事会第三十八次会议决议;
2、公司第八届监事会第二十七次会议决议;


3、独立董事的事前认可意见;
4、独立董事的独立意见;
5、增资协议;
6、保荐机构核查意见。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2018年11月10日


  中财网
各版头条
pop up description layer