[收购]安正时尚:关于收购上海礼尚信息科技有限公司70%股权的公告
证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2018－067 安正时尚集团股份有限公司 关于收购上海礼尚信息科技有限公司70%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”或“公司”）全资子 公司上海摩萨克服饰有限公司（以下简称“上海摩萨克”）及公司控股子公司安正 儿童用品（上海）有限公司（以下简称“安正儿童”）以现金方式收购上海礼尚 信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”或“标的公司”）70%的股权，交易金 额36,093.3013万元。 . 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 . 本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，无须提交股东大 会批准。 一、交易概述 2018年10月10日，安正时尚、上海摩萨克、安正儿童与礼尚信息各股东签 署了《关于上海礼尚信息科技有限公司之股权转让合同》（以下简称“股权转让 合同”或“合同”）。根据股权转让合同，上海摩萨克及安正儿童以人民币 36,093.3013万元受让礼尚信息70%的股权。 2018年10月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于 收购上海礼尚信息科技有限公司70%股权的议案》，独立董事就该议案发表了同意 的独立意见。本次交易完成后, 礼尚信息将成为公司实际控股的公司，将纳入公 司合并财务报表范围内。 本次对外收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规 定，无需提交股东大会审议。 二、交易对方情况 董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职 调查。 （一）林平 林平，男，1975年生，中国国籍，本科学历，现居住于上海市黄浦区。先后 服务于欧莱雅中国、百加得洋酒集团，百威英博和雅培中国，长期从事市场销售 管理工作。2009年创办礼尚信息，现任礼尚信息首席执行官，持有礼尚信息76.7581% 的股权。 林平与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。 （二）爱派克斯国际物流（中国）有限公司 公司名称：爱派克斯国际物流（中国）有限公司 企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资) 注册地：上海市 住所：上海市长宁区广顺路33号8幢517室 法定代表人：宋岷江 注册资本：人民币8000.0000万 经营范围：承办海运、铁路、陆运、空运、仓储、多式联运进出口货物、国 际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、 仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算及交付运杂费、报关、报验、相关的运输咨 询业务；无船承运业务，道路普通货物运输；软件及计算机信息领域的技术开发、 技术转让、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 控股股东：爱派克斯国际物流（香港）有限公司 爱派克斯国际物流（中国）有限公司（以下简称“爱派克斯”）的业务发展状 况稳定良好。截止2017年12月31日，爱派克斯经审计的总资产694,323,427.00 元，净资产221,307,349.00元；2017年度营业收入2,265,202,769.00元，2017 年度净利润73,540,023.00元。 爱派克斯与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联 系。 三、交易标的情况 （一）基本情况 标的名称：上海礼尚信息科技有限公司 类别：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地：上海市 住所：上海市青浦区淀湖路10号5幢105室 法定代表人：林平 注册资本：人民币380.5175万元整 成立日期：2009年1月23日 经营范围：信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，电子商务（不 得从事增值电信、金融业务），云平台服务，品牌管理，供应链管理，贸易经纪与 代理，食品销售，广告设计、制作、代理、发布，电脑图文设计，网页设计制作， 计算机网络工程（除专项审批），市场营销策划，展览展示服务，商务咨询，会务 服务，销售电子产品、音响设备及器材、通讯器材、照相器材、健身器材、皮革 制品、装潢材料、家具、化妆品、文化办公用品、日用百货、工艺礼品（象牙及 其制品除外）、玩具、汽车用品、宠物用品，从事货物及技术的进出口业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）股权结构 本次股权转让前，礼尚信息股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 林平 292.0780 76.7581% 2 爱派克斯国际物流（中国）有限公司 88.4395 23.2419% 合计 -- 380.5175 100.0000% 本次收购完成后，礼尚信息股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 林平 114.1552 30.00% 2 上海摩萨克 228.3105 60.00% 3 安正儿童 38.0518 10.00% 合计 -- 380.5175 100.00% （三）交易标的财务状况 礼尚信息2018年上半年及2017年未经审计的主要财务数据如下： 项目 2018年1-6月 2017年 金额（元） 金额（元） 资产总额 277,228,400.22 290,997,085.20 负债总额 173,186,918.51 205,391,729.85 净资产总额 104,041,481.71 85,605,355.35 营业收入 300,289,381.75 459,361,703.44 净利润 35,946,126.36 30,669,353.58 礼尚信息产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。礼 尚信息与安正时尚之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。 （四）业务情况 礼尚信息（注册商标为“尚展电商”）是国内专业从事电子商务代运营业务 的服务商，以专业的电商服务帮助海外及国内母婴周边、儿童玩具、食品保健品、 户外运动等行业的知名品牌在国内电商平台实现高效运营和快速增长，并提升品 牌在中国市场的知名度和美誉度。 1．专业全面的品牌电商服务商 礼尚信息是集电商运营与整合营销服务于一体的品牌电商服务商，深刻理解 天猫等电商平台的运作模式，通过运营品牌旗舰店，辅以完善的整合营销、仓储 物流等全链条服务，满足品牌客户从前到后的所有需求。 2．品牌积累深厚 礼尚信息通过优质的运营与服务形成知名品牌客户的强信赖，孩之宝、安佳、 a2、费雪、北极狐 、李宁、森宝等数十个海内外知名品牌与礼尚信息建立了高效、 稳固的合作关系，由此帮助品牌实现其在中国线上市场成长的目标。 礼尚信息核心合作品牌 四、交易协议的主要内容及履约安排 2018年10月10日，安正时尚、上海摩萨克、安正儿童与林平、爱派克斯签 署了《关于上海礼尚信息科技有限公司之股权转让合同》。 林平、爱派克斯以下合称“甲方”或“转让方”，上海摩萨克、安正儿童以下 合称“乙方”或“受让方”，安正时尚为“丙方”，甲方和乙方以下合称“交易双 方”，甲方、乙方和丙方以下合称为“三方”或“各方”。股权转让合同主要内容 如下： （一）标的股权转让价格 交易各方一致同意：乙方受让甲方持有的标的公司70%股权的股权转让价格总 额为人民币36,093.3013万元（大写人民币叁亿陆仟零玖拾叁万叁仟零壹拾叁元 整），前述交易对价由乙方以银行转账的方式向甲方支付。 （二）股权转让价款支付 1.股权转让 本次股权转让完成后，安正时尚将成为标的公司的实际控制人，标的公司将 发生如下股权转让，具体转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让的标的公司 股权比例 转让价款总额 （万元） 1 林平 上海摩萨克 40.0784% 22,590.9491 2 林平 安正儿童 6.6797% 3,765.1582 3 爱派克斯 上海摩萨克 19.9216% 8,346.1663 4 爱派克斯 安正儿童 3.3203% 1,391.0277 合计 -- -- 70.00% 36,093.3013 交易双方同意，乙方在向林平支付第二期股权转让价款、第三期股权转让、 第四期股权转让价款以前，如果对赌利润未完成，应扣除林平按照股权转让合同 约定计算的应向乙方支付的利润补偿。 2.价款支付 交易双方同意，合同项下的股权转让价款由乙方以银行转账的方式分期支付 给甲方，其中： 1） 第一期股权转让价款金额为股权转让价款总额的50%，合计为18,046.6506 万元，时间安排为合同中约定的股权转让价款支付先决条件均得到满足之日起30 个工作日内进行付款； 2） 第二期股权转让价款金额为股权转让价款总额的20%，合计为7,218.6603 万元，时间安排为在合同约定的股权转让价款支付先决条件均得到满足的前提下， 经乙方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具标的公司2018年度财务 报表《审计报告》30个工作日内进行付款； 3） 第三期股权转让价款金额为股权转让价款总额的20%，合计为7,218.6603 万元，时间安排为在合同约定的股权转让价款支付先决条件均得到满足的前提下， 经乙方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具标的公司2019年度财务 报表《审计报告》30个工作日内进行付款； 4） 第四期股权转让价款金额为股权转让价款总额的10%，合计为3,609.3301 万元，时间安排为在合同约定的股权转让价款支付先决条件均得到满足的前提下， 经乙方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具标的公司2020年度财务 报表《审计报告》30个工作日内进行付款。 5）乙方受让爱派克斯持有的标的公司23.2419%股权所应支付的9,737.1940 万元股权转让价款由乙方在支付第一期股权转让价款时全额支付给爱派克斯。 6）如上海摩萨克不履行合同约定的其向林平和爱派克斯支付股权转让价款的 义务，安正时尚应当在合同约定的股权转让价款支付期间内支付上海摩萨克应向 林平和爱派克斯支付的股权转让价款。 （三）业绩承诺、利润补偿 林平和标的公司承诺，标的公司在以下各考核年度（盈利承诺期间）应完成 以下业绩指标（会计核算期间为1月1 至12月31日）： 承诺完成的业绩 指标 第一考核年度 （2018年度） 第二考核年度 （2019 年度） 第三考核年度 （2020 年度） 净利润 不低于5,500万元 不低于6,600万元 不低于7,700万元 若标的公司在盈利承诺期间内任一会计年度实现的实际净利润未能达到当期 盈利承诺数，除非上海摩萨克和/或安正儿童在支付股权转让价款以前扣减了相应 的未支付利润补偿且扣减的利润补偿额小于当期应支付的股权转让价款，否则， 林平应在乙方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具标的公司当年度 财务报表的《审计报告》之日起30日内向上海摩萨克和安正儿童支付利润补偿。 标的公司净利润以经乙方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具 的审计报告为准，按照扣除非经常性损益前后孰低计算。 （四）标的公司治理 本次股权转让完成后，标的公司董事会将由5名董事构成，由上海摩萨克向 标的公司委派2名，安正儿童向标的公司委派1名，由林平向标的公司委派2名， 其中，林平向标的公司委派2名董事均为礼尚信息的管理层员工。 公司的财务负责人由乙方向总经理推荐，由总经理提名，除非有证据证明该 被推荐人员不符合《公司法》对于该等人员的任职要求，总经理应提名乙方推荐 的财务负责人，并由董事会决定聘任或解聘。 （五）股权激励安排 2020年12月31日以后，林平和乙方将按照届时的双方股权比例提供总额为 标的公司5.00%股权转让给员工或员工持股平台用于员工股权激励，具体方案由双 方另行协商确定。不仅如此，林平亦可以以不高于前述价格额外向员工或员工持 股平台转让不超过标的公司5.00%的股权。 （六）违约责任 对违约方发生的违约行为，守约方可以在知晓该违约行为20个工作日内书面 通知对方进行协商解决，如在守约方发出书面通知后的30日内协商未果，则违约 方应向守约方承担本次股权转让价款总额15.00%的违约金。 林平将严格按照合同的约定，按时向上海摩萨克和安正儿童指定的收款账户 支付利润补偿。逾期支付的，林平应当按照逾期每日应付而未付利润补偿总额0.50‰ 的标准计算违约金并支付给乙方，直至合同项下的利润补偿以及违约金付清之日。 乙方同意，乙方将严格按照合同的约定，按时向林平和爱派克斯指定的收款 账户支付股权转让价款。逾期支付的，乙方应当按照逾期每日应付而未付的当期 股权转让价款总额0.50‰的标准计算违约金并支付给林平和爱派克斯，直至合同 项下的股权转让价款以及违约金付清之日。 （七）解除或终止 交易双方同意，合同签署后的180天内，合同约定的股权交割未全部完成的， 或行政机关对本次股权转让提出重大限制性条件，或林平和爱派克斯遭遇不可抗 力事由致使合同的目的无法实现的，乙方有权终止合同。乙方选择终止合同，乙 方将放弃受让标的公司的股权；同时，乙方无需向甲方和/或标的公司支付股权转 让价款。 提出解除合同的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时 生效。 合同被解除或终止后，不影响守约方要求违约方承担赔偿损失和/或违约金的 权利。在乙方根据合同的约定单方解除或合同终止后30日内，甲方应向乙方返还 已支付的股权转让价款。 （八）争议解决 交易各方应努力友好解决因股权转让合同和对股权转让合同项下的义务(包 括关于合同的存在、效力或终止的任何问题)的履行或者不履行所引起的所有争议、 争端和分歧（“争议”）。交易各方未能友好解决该等争议或权利主张的，任何一方 均有权将争议或主张提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。在解决争议期 间，各方应在其它各个方面继续履行合同。 （九）合同生效 合同自各方签字或盖章并经安正时尚的董事会和股东大会（如适用）审议通 过之日起生效。股权转让合同生效后，各方不得擅自变更、终止合同，如确需变 更、终止合同的，应经交易各方协商达成一致并签署书面协议，但是，乙方依照 合同的规定解除、终止合同的情形除外。 五、收购的目的和对上市公司的影响 1）进入儿童及母婴行业 为公司进入儿童及母婴行业提供了较好的线上运营平台，以及专业化人才、 品牌与资源等；童装是安正时尚未来的战略方向之一，结合礼尚信息母婴标品业 务，将实现同一客群的业务协同，形成完整的儿童生活方式业务生态。 2）提高公司电商运营能力 有利于公司电商运营能力的提升与资源的整合以及业务的协同，从而降低运 营成本，提高经济效益。 3）扩充公司运营品类至标品领域 通过合作，公司将从以服装为主的个性化产品运营扩充到标准化产品的运营， 为公司未来布局化妆品（彩妆、护肤品）时尚标品业务提供渠道基础和运营经验， 有利于公司经营品牌与品类的不断丰富与完善。 4）提升公司数字化营销能力 公司经过近二十年的发展，积累了丰富的消费者数据，礼尚信息通过国外著 名品牌的运营，每年直接触达消费人群1500万人次。通过大数据挖掘与分析，更 进一步了解消费者的消费变化与喜好，为消费者提供精准的产品及营销策略。 5）整合国际品牌的平台 通过礼尚信息平台，依靠交易双方的资源、人才和品牌优势，引进国际知名 服装、珠宝手饰、儿童用品等中高端人群生活方式产品进入国内，成为其品牌国 内全渠道的运营商。 综上，本次收购对公司未来发展起到积极作用，通过这次收购公司将进入儿 童及母婴为主的标品行业，对公司未来的业绩有持续积极的影响。 六、审批程序 (一) 董事会决议 2018年10月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于 收购上海礼尚信息科技有限公司70%股权的议案》，公司全体董事一致认为：本次 收购价格确定合理，符合公司及全体股东的整体利益，可以增强公司互联网运营 能力，拓宽公司现有品牌的网络销售和品牌推广渠道，以及挖掘更多与国际品牌 合作机会，推动公司为满足消费者对时尚生活方式追求的公司战略目标的实现。 (二) 独立董事意见 全体独立董事一致认为：本次收购价格确定合理，符合公司及全体股东的整 体利益，公司已经履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《公司章程》等相关 法律法规的规定，表决程序合法有效，有利于公司整体发展，不存在损害广大投 资者特别是中小投资者利益的情形。 七、风险提示 虽然在本次收购由交易各方签署了正式股权转让协议并经董事会审批同意， 但依据《股权转让合同》“合同签署后的180天内，合同约定的股权交割未全部完 成的，或行政机关对本次股权转让提出重大限制性条件，或林平遭遇不可抗力事 由致使合同的目的无法实现的，乙方有权终止合同”的约定。因上述情况或违约 造成履约障碍时，本收购会受到影响。敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 安正时尚集团股份有限公司董事会 2018年10月11日 中财网
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