[股东会]浙能电力:2018年第二次临时股东大会会议材料
浙江浙能电力股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料 二零一八年八月 浙江浙能电力股份有限公司 2018年第二次临时股东大会议程 会议方式：现场会议和网络投票相结合 现场会议时间：2018年8月6日下午15:00 现场会议地点：浙江省杭州市莫干山路511号梅苑宾馆 参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人 员及公司聘请的律师 会议议程： （一）会议主持人介绍股东出席情况； （二）会议主持人宣布会议开始； （三）审议议案： 1. 审议《关于投资浙能绿色能源基金的议案》 （四） 股东及股东代表发言提问，公司回答股东及股东代表提 问； （五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人； （六）对议案投票表决； （七）休会、统计表决结果； （八）宣读股东大会决议； （九）由见证律师宣读法律意见书； （十）会议主持人宣布会议结束。 议案一：关于投资浙能绿色能源基金的议案 各位股东及股东代表： 当前，新一轮能源革命蓬勃兴起，传统能源行业加快转型，浙江 省开展清洁能源示范省创建工作，着力推动重大能源项目实施，鼓励 支持清洁能源发展，绿色能源产业面临良好的发展环境。在此背景下， 浙能资本控股有限公司（以下简称“浙能资本”）于2017年8月发起 设立浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简 称“绿能基金”）。 绿能基金经过近一年的运作，已经建立起完整的前台投资、中台 风控及后台支持团队，并储备了一批优质能源类拟投项目，拟投项目 预期收益稳健，退出预期确定性高。鉴于绿能基金的产业方向与浙能 电力主业高度契合，公司拟作为有限合伙人认缴出资 30 亿元参与投 资绿能基金。根据绿能基金首期实缴规模 60 亿元计算，公司按认缴 比例首期实缴出资 12 亿元。 一、绿能基金情况 （一）基本情况 绿能基金成立于2017年8月10日，经营范围主要包括股权投 资、实业投资。 绿能基金总规模500亿元，I期150亿元，采用平层出资结构。 目前绿能基金有四家有限合伙人，其中浙能资本认缴60亿元，国新 国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国同基金”） 认缴40亿元，，台州兴能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“台 州兴能”）认缴30亿元，杭州璞致资产管理有限公司（以下简称“杭 州璞致”）认缴20亿元。普通合伙人浙江浙能投资管理有限公司（以 下简称“浙能投资”）认缴100万元。 近期，台州兴能因受金融监管新政的影响，出资通道受阻无法完 成出资，拟退伙。在台州兴能退伙、公司入伙实施完成后，基金总体 架构保持不变，四家有限合伙人及认缴金额调整为浙能资本认缴 60 亿元，国同基金认缴40亿元，公司认缴30亿元，杭州璞致认缴20 亿元。根据绿能基金首期实缴规模60亿元计算，浙能资本应实缴24 亿元，国同基金应实缴16亿元，公司应实缴12亿元，杭州璞致应 实缴8亿元。 截至2018年6月30日，浙能资本、国同基金、杭州璞致向绿 能基金共计缴付资金1.21亿元。 绿能基金成立以来尚未开展项目投资。截至2018年6月30日， 绿能基金资产总额121,188,687.75元，净资产121,188,167,75元， 2018年1至6月实现净利润184,966.9元。绿能基金收入均为存款 利息收入，支出为印花税和手续费支出，无其他经营活动收入或支出。 （二）基金期限 基金经营期限为七年，前五年为投资期，后两年为退出期，经全 体合伙人同意可提前结束或延期。 （三）投资领域 绿能基金采取“母基金+直投”的投资方式，按照市场化、专业化 运作原则，在能源产业及其上下游领域开展增量投资，包括传统能源 改造升级项目，新能源、新技术、新装备等新兴产业科技项目，境内 外资源项目，以及能源产业上下游的并购和整合项目等。母基金下还 将设立市场主导的子基金和产业专项基金，主要投资浙能集团产业板 块及外部机构推荐的能源类项目。 （四）管理模式 1、执行事务合伙人 绿能基金由普通合伙人浙能投资担任执行事务合伙人，执行合伙 企业事务，对外代表合伙企业。浙能投资成立于2017年5月，由浙 能资本与上海文心智合企业发展有限公司、国同基金共同组建，注册 资本1410万元，其中浙能资本持股46.63%。浙能投资经营范围包 括投资管理、投资咨询、资产管理、股权投资等。 执行事务合伙人的权限主要包括： （1）变更本合伙企业注册地址及主要经营场所； （2）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他 付款凭证； （3）管理合伙企业的印鉴、账册、证照等各项文件资料； （4）代表本合伙企业对外签署文件； （5）聘任本合伙企业的经营管理人员； （6）聘用中介机构为本合伙企业提供服务，包括但不限于托管 机构、投资顾问机构、资金托管机构等； （7）办理有限合伙人向第三人转让财产份额的相关事宜； （8）办理有限合伙人入伙、退伙、增加或缩减本合伙企业总认 缴出资额等事宜； （9）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与 争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三人的争议；采 取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业 的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险； （10）根据国家法律规定处理本合伙企业的涉税事项； （11）变更执行事务合伙人委派代表； （12）采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行 动。 2、基金管理人 绿能基金委托浙能股权投资基金管理有限公司（以下简称“浙能 基金公司”）为基金管理人。浙能基金公司为浙能资本的全资子公司， 成立于2017年6月，注册资本5000万元。经营范围包括私募股权 投资、私募股权投资管理、实业投资、资产管理、投资管理咨询等。 基金管理人主要履行以下职责： （1）严格遵守中国法律法规的各项规定，以诚实信用、勤勉尽 责的原则经营和管理合伙企业财产； （2）建立完善的内控机制，保证合伙企业财产的安全； （3）按照市场化机制完善管理团队激励及约束机制； （4）执行并遵守合伙企业的投资目标及投资限制； （5）代表合伙企业管理合伙企业财产及投资； （6）向合伙企业及时进行年度报告； （7）依据合伙企业授权，就投资条款进行磋商； （8）协助制订合伙企业的会计制度和会计核算方法，建立独立 的合伙企业财产会计账簿，确保合伙企业财产独立于管理人的自有财 产和其他形式的财产； （9）就尚未用于投资的合伙企业的现金和其他财产或尚未向合 伙人分配之投资收益提出建议并进行管理； （10）按照中国基金业协会的规定对合伙企业信息披露信息及 合伙企业份额登记（全体合伙人）数据进行备份； （11）向合伙企业提供其他日常运营及投资管理服务。 3、普通合伙人 普通合伙人主要有以下权利和义务： （1）担任执行事务合伙人； （2）享有执行事务合伙人的权利、履行执行事务合伙人的义务； （3）有权获取报酬和收益； （4）有权督促有限合伙人及时缴纳出资； （5）在合伙企业存续期间，未经全体合伙人同意，不得转让出 资份额，亦不得将出资份额出质； （6）不得从事损害本合伙企业利益的活动。 4、有限合伙人 有限合伙人主要有以下权利和义务： （1）参加合伙人会议； （2）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （3）对企业的经营管理提出合理建议； （4）享有对合伙企业的知情权和监督权； （5）在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主 张权利或者提起诉讼； （6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为 了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼； （7）取得本合伙企业收益； （8）转让或受让在本合伙企业中的财产份额； （9）不得执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业； （10）不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以本合 伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件， 亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为； （11）以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任； （12）及时缴付认缴金额，获取合伙企业收益； （13）不得将其在合伙企业中的出资份额出质。 （五）决策机制 绿能基金设立投资决策委员会，主要负责对合伙企业的投资项目 所涉事宜进行决策。投资决策委员会成员6名，其中浙能资本派出3 人（包括1名投决会主席），其他三家有限合伙人各派出1人。投资 决策委员会的决议事项需经全体委员超过三分之二数通过方可作出 决议。对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均经非关联方委派委 员的三分之二以上通过方可作出决议。 （六）退出机制 在基金存续期届满之前采取在境内外证券市场首次公开发行或 向第三方转让等方式有序完成退出。 （七）管理费及利润分配安排 1、管理费 投资期内，按实缴出资余额的1%/年计取管理费；退出期内，按 未收回原始投资成本总额的0.8%/年计取管理费；清算期间不计取管 理费。此外，基金首期一次性收取1000万元管理费，用于支付各类 开办费用。 2、收益分配 基金的可分配投资收入按照如下方案及顺序进行分配： （1）向所有有限合伙人按照实缴出资比例分配，直至该等分配 额使得所有有限合伙人取得其在该分配时点全部累计实缴出资额的 尚未收回部分。 （2）向各有限合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至该等分 配额使得有限合伙人取得其在该分配时点全部累计实缴出资额的 6%/年（单利）。 （3）向普通合伙人分配，直至该等分配额使得普通合伙人取得 其在该分配时点全部累计实缴出资额的尚未收回部分。 （4）以上分配后有剩余的，提取剩余部分的15%作为对基金管 理人的业绩奖励，85%部分向各合伙人按照实缴出资比例进行分配。 二、绿能基金发起人介绍 浙能资本作为绿能基金发起人和有限合伙人之一，系公司控股股 东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的全资子公司。 浙能资本成立于2016年11月，为浙能集团全资的金融资产投融资 平台，注册资本100亿元人民币，经营范围包括股权投资，私募股 权投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资管理咨询等。 三、投资的目的和意义 （一）拓展增量投资机会 当前，国家能源战略的重点转向低碳清洁方向发展，浙江省在全 国率先开展清洁能源示范省创建，传统能源产业面临转型升级压力， 绿色能源产业迎来新的发展机遇。绿能基金定位于省级绿色能源投融 资主平台，投向省内外清洁能源项目、传统能源改造升级项目、开发 境外能源项目等领域，契合绿色低碳发展要求。参与投资绿能基金， 有利于积极把握绿色能源产业投资机会，拓展增量投资，优化业务布 局，培育新的利润增长点，符合公司转型升级的发展方向。 （二）发挥产业与资本双重优势 公司作为浙能集团电力主业资产整体运营平台，拥有经验丰富、 技术先进的能源行业经营管理团队。浙能资本是浙能集团金融资产投 资管理的专业机构，在基金投资运作方面具备专业优势，拥有丰富的 项目渠道和金融资源。以绿能基金为平台，与浙能资本深度合作，发 挥产业与资本双重优势，共同发掘能源产业链项目资源，共同推进项 目投资，既可以发挥基金集合容错的功能，做大投资规模，也可以利 用浙能电力产业资源和优势，实现被投企业价值提升，有利于提高基 金整体运作效益。 四、风险及应对措施 基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏 观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此存 在因行业环境或投资标的等发生重大变化，导致投资项目不能实现预 期效益的风险。 应对措施：绿能基金实施多层管理措施，防控投资风险。在项目 筛选层面，绿能基金将围绕能源主业，聚焦绿色能源和具有产业协同 效应的项目，契合绿色清洁能源的发展方向，政策风险较小。在投资 团队层面，绿能基金建立市场化激励约束机制，组建了专业化基金管 理团队，有序推进项目投资工作。在项目决策层面，提交基金的项目 履行严格的决策程序和风险审查，同时公司参与基金投决会决策，共 同防控投资风险，也可保障公司自身利益。 五、投资建议 综上所述，我们特建议： 1、同意公司向绿能基金认缴出资30亿元（为平层出资）。根据 绿能基金首期实缴规模60亿元计算，公司按认缴比例首期实缴出资 12亿元。 2、同意授权公司经营层签署绿能基金有限合伙协议等相关法律 文件，并在入伙后向绿能基金投决会委派一名委员。 本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交本次 股东大会审议。由于浙能资本系浙能集团的全资子公司，公司与浙能 资本同受浙能集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规 定，公司参与投资绿能基金构成关联交易。与本关联交易有利害关系 的关联股东将放弃行使投票权。 请各位股东及股东代表审议。 中财网
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