[公告]全通教育:关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告

时间:2018年05月17日 21:36:52 中财网


全通教育集团(广东)股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告



一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

(一)交易方案概况

2015年11月2日,全通教育集团(广东)股份有限公司(以下简称“全通
教育”、“上市公司”或“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2399号),核准全通教育通过发行股
份和支付现金相结合的方式,分别购买北京顺业恒通资产管理有限公司(以下简
称“顺业恒通”)、朱敏、陈江武、张雪涛等4名交易对方合计持有的北京全通
继教科技集团有限公司(由“北京继教网技术有限公司”更名而来)100%股权和
张威、薛兆泽等2名交易对方合计持有的西安习悦信息技术有限公司(以下简称
“西安习悦”)100%股权并募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产的具体
金额及发行股份数量如下:

序号

标的资产

交易对方

持股比例

现金对价
(万元)

股份对价

(万元)

发行数量

(股)

1

全通继教

朱敏

33.32%

17,493.00

17,493.00

4,647,449

2

张雪涛

21.20%

11,130.00

11,130.00

2,956,960

3

陈江武

8.10%

4,252.50

4,252.50

1,129,782

4

顺业恒通

37.38%

19,624.50

19,624.50

5,213,735

合计

100%

52,500.00

52,500.00

13,947,926

1

西安习悦

张威

99%

3,120

4,800

1,275,239

2

薛兆泽

1%

80

-

-

合计

100%

3,200

4,800

1,275,239



(二)交易审批核准程序

1、2015 年 1 月 15 日,全通继教、西安习悦股东会审议通过本次交易;

2、2015 年 1 月 26 日,公司与相关交易对方签署附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及《股票认购协议》;


3、2015 年 5 月 22 日,全通教育与相关交易对方签署附条件生效的《发
行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》;、

4、2015 年 5 月 22 日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过本次交
易正式方案。


5、2015 年 6 月 8 日,公司2015年第二次临时股东大会审议通过本次交
易正式方案。


4、2015 年 8 月 11 日,公司第二届董事会第二十二次临时会议审议通过
公司与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议(二)》。


5、2015 年 11 月 2 日,公司取得中国证监会证监许可【2015】2399 号 《关
于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》,核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事宜。


二、标的资产涉及的业绩承诺情况

根据全通教育与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等4名全通继教股东签订
的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》,朱
敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺全通继教2015年度、2016年度和2017年
度经审计的净利润分别不低于6,800万元、8,500万元和10,625万元。


根据全通教育与张威签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议和《利润补偿协议》,张威承诺西安习悦2015年、2016年和2017年经审计
的净利润分别不低于580万元、760万元和1,050万元。


上述净利润是指标的资产在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经
具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。


三、业绩承诺补偿的主要条款

(一)与全通继教交易对方签订的主要条款


2015年1月26日,本公司与顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署《利润
补偿协议》,该协议的主要内容如下:

1、利润补偿期限

双方同意,补偿义务人对本公司的利润补偿期间为2015年、2016年、2017
年。


2、利润承诺

顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武承诺,全通继教2015年、2016年和2017
年净利润分别不低于6,800万元、8,500万元、10,625万元。


若顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武违反上述承诺,则按照本协议约定向本
公司履行补偿义务和责任。


3、利润补偿的确定

(1)双方同意,公司应在利润补偿期间内每一会计年度结束时,聘请具有
相关证券业务资格的会计师事务所对全通继教在利润补偿期间当年实现的净利
润数与同期净利润承诺数的差异情况进行专项审计,并对此出具专项审核报告。

承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意
见的专项审核报告确定。


(2)全通继教的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。


(3)除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计,否则,利润补偿期间内,未经全通继教董事会批准,不得改变全通继教的会
计政策、会计估计。


4、补偿的实施

(1)双方一致同意,在利润补偿期间内的任何一年截至当年期末累计实现
的净利润数应不低于累计承诺净利润,否则由顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武
4名补偿义务人按37.38%、33.32%、21.20%和8.10%的补偿比例对公司进行补偿。



(2)利润补偿的安排

①当年补偿金额=(当年承诺利润-当年净利润实现数)/补偿期间内各期的
承诺净利润数总和×购买标的资产的交易价格。


补偿期间内发生补偿义务的,应首先以本次交易获得的公司股份进行补偿。

当年应补偿的股份数=当年应补偿金额÷每股发行价格。应补偿的股份由公司以
1 元对价回购并注销,上市公司应在利润补偿期间内各年年报披露后的30个交
易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。


顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补
偿,各年计算的应补偿股份数小于或等于0时,按0计算,即已经补偿的股份不
冲回。


利润补偿期间累计股票补偿数量以公司向顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武
支付的股票总数(含转增和送股的股票)为上限,股票不足以补偿的部分由其以
自有资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×每股发行价格;其中,
不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但顺业恒通、朱敏、张雪
涛和陈江武就本次交易应承担的补偿总额(包括利润承诺补偿、资产减值补偿等
任何与协议项下相关的补偿)应以其所取得的交易对价总额为限。


如果公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的,则顺业恒
通、朱敏、张雪涛和陈江武应补偿的股份数应相应调整,调整后的当年应补偿股
份数=当年应补偿的股份数×(1+转增比例)。如果公司在补偿期间内有现金分
红的,顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武基于前述公式计算的应补偿股份在补偿
期间累计获得的现金分红收益,应一并补偿给公司。


②资产减值补偿

在利润补偿期间届满时,公司将对标的资产进行减值测试,若标的资产期末
减值额>(利润补偿期间内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额),
则顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武4名补偿义务人应按37.38%、33.32%、21.20%、
8.10%的补偿比例向甲方进行资产减值的补偿。


资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润未


达到预测净利润已支付的补偿额,交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未出
售的股份对价进行补偿,不足部分由其以现金补偿。


顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武另需补偿的股份数量为=(标的资产期末
减值额-补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格)/每股发行价格。


顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武上述股份不足补偿的部分,以现金补偿。

应补偿现金数=(标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×每股发行
价格-现金补偿金额)-可补偿的股份数×每股发行价格。


“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。


(3)利润补偿的实施时间

①公司在利润补偿期间届满时,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试,并在标的资产利润补偿期间最后一年专项审核报告出具日
后30个工作日内出具《资产减值测试报告》。


公司在标的资产每一会计年度的专项审核报告出具后10日内,完成计算应
补偿的股份数量,并将专项审核意见及应补偿的股份数量书面通知顺业恒通、朱
敏、张雪涛、陈江武。公司在标的资产最后一个会计年度的专项审核报告出具及
《资产减值测试报告》(如触发减值测试条款)出具后10日内,完成计算最后一
个会计年度应补偿的股份数量,并将最后一个会计年度的专项审核意见、减值测
试情况及应补偿的股份数量书面通知顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武。


②顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应在收到公司的上述书面通知5个工作
日内,将其所持公司股份的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法
冻结等情形)及最终可以补偿给甲方的股份数量书面回复给全通教育


③公司在收到顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武的上述书面回复后,应在3
个工作日内最终确定乙方应补偿的股份数量,并在60日内召开董事会及股东大
会审议相关事宜。


④公司就补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销事宜因


未获得股东大会通过等原因无法实施的,公司可以要求顺业恒通、朱敏、张雪涛、
陈江武将应补偿的股份赠送给公司的其他股东,具体如下:

A.若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,则公司以1元的总价回
购并注销当年补偿的股份,并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数
量书面通知顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武。


顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应在收到通知的5个工作日内,向深圳证
券登记公司发出将其当年需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指
令,并将应补偿的现金支付至公司的指定账户。


B.若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施,
则公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知顺业恒通、朱敏、张雪涛、
陈江武实施股份赠送方案。


顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应在接到该通知的30日内尽快取得所需
批准,将相关股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除顺业恒通、
朱敏、张雪涛、陈江武之外的其他股东,该等其他股东按照其持有的公司的股份
数量占股权登记日甲方扣除顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武持有的股份数后总
股本的比例获赠股份。


⑤自顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武将其可以补偿给甲方的股份数量书面
回复公司后,至顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武将所持公司股份过户至公司董
事会设立的专门账户或公司除顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武以外其他股东的
账户期间,若顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武所持甲方的股份发生变动(包括
但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形)导致影响可以实际补
偿给公司的股份数量的,顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应及时书面通知公司,
以便公司及时调整补偿的具体方案。


顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武发生上述情形的,股份不足补偿的部分,
应根据以下情形以现金方式另行补偿:

A.现金补偿金额=不足补偿的股份数量×每股发行价格;其中,不足补偿股
份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数;


B.减值情形下的现金补偿金额=(全通继教期末减值额-利润补偿期间内已
补偿股份总数×每股发行价格)-可补偿的股份数×每股发行价格。


⑥2015年至2017年期间,如果涉及现金补偿的,顺业恒通、朱敏、张雪涛、
陈江武应于专项审核意见出具后的10日内以现金向公司支付;利润补偿期间的
最后一年(2017年)如果涉及现金补偿的,顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武
应于全通继教最后一个会计年度的专项审核报告出具及《资产减值测试报告》(如
触发减值测试条款)出具后10日内以现金向公司支付。


5、违约责任

如顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武未根据本协议的约定及时、足额向本公
司进行补偿,本公司有权要求顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武履行义务,并可
向其主张违约赔偿责任。


6、协议成立与生效

本协议自各方签署日起成立,自下列条件全部得到满足之日起生效:

(1)标的资产已办理完毕股权过户至全通教育名下的工商变更登记手续;

(2)本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行之股份已分别登记至顺业
恒通、朱敏、张雪涛、陈江武名下。


(二)与西安习悦交易对方签订的主要条款

2015年1月26日,本公司与张威签署了《西安习悦利润补偿协议》,该协
议的主要内容如下:

1、利润补偿期限

各方同意,张威对本公司的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。


2、利润承诺

张威承诺,西安习悦2015年、2016年和2017年净利润分别不低于580万
元、760万元、1,050万元。


若张威违反上述承诺,则按照本协议约定向公司履行补偿义务和责任。



3、利润补偿的确定

(1)双方同意,公司应在利润补偿期间内每一会计年度结束时,聘请具有
相关证券业务资格的会计师事务所对西安习悦在利润补偿期间当年实现的净利
润数与同期利润承诺数的差异情况进行专项审计,并对此出具专项审核意见。承
诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见
的专项审核报告确定。


(2)西安习悦的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。


(3)除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计,否则,利润补偿期间内,未经西安习悦董事会批准,不得改变西安习悦的会
计政策、会计估计。


4、补偿的实施

(1)双方一致同意,利润补偿期间内任何一年截至当年期末累计实现的净
利润数应不低于净利润承诺数,否则由张威向公司履行补偿义务和责任。


(2)利润补偿的安排

①当年补偿金额=(当年承诺利润-当年净利润实现数)/补偿期间内各期的
承诺净利润数总和*购买标的资产的交易价格。


补偿期间内发生补偿义务的,应首先以本次交易获得的公司股份进行补偿。

当年应补偿的股份数=当年应补偿金额÷每股发行价格。应补偿的股份由公司以
1 元对价回购并注销,公司应在利润补偿期间内各年年报披露后的30个交易日
内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。


张威在补偿期间内应逐年对公司进行补偿,各年计算的应补偿股份数小于或
等于0时,按0计算,即已经补偿的股份不冲回。


利润补偿期间累计股票补偿数量以公司向乙方支付的股票总数(含转增和送
股的股票)为上限,股票不足以补偿的部分由张威以自有资金支付。应补偿的现
金金额=不足补偿的股份数量×每股发行价格;其中,不足补偿股份数量=应补偿


的股份数-已补偿的股份数。但张威就本次交易应承担的补偿总额(包括利润承
诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿)应以西安习悦全体股东所
取得的交易对价总额为限。


如果公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的,则张威应
补偿的股份数应相应调整,调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×(1+转增比例)。如果公司在补偿期间内有现金分红的,张威基于前述公式计算
的应补偿股份在补偿期间累计获得的现金分红收益,应一并补偿给公司。


②资产减值补偿

在利润补偿期间届满时,公司将对标的资产进行减值测试,若标的资产期末
减值额>(利润补偿期间内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额),
则张威应向公司进行资产减值的补偿。


资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润未
达到预测净利润已支付的补偿额,交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未出
售的股份对价进行补偿,不足部分由其以现金补偿。


张威另需补偿的股份数量为=(标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份
总数×每股发行价格)/每股发行价格。


张威上述股份不足补偿的部分,以现金补偿。应补偿现金数=(标的资产期
末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格-现金补偿金额)-可补
偿的股份数×每股发行价格。


“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。


(3)利润补偿的实施时间

①公司在利润补偿期间届满时,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试,并在标的资产利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日
后30个工作日内出具《资产减值测试报告》。


公司在标的资产每一会计年度的专项审核报告出具后10日内,完成计算应


补偿的股份数量,并将专项审核意见及应补偿的股份数量书面通知张威。公司在
标的资产最后一个会计年度的专项审核报告出具及《资产减值测试报告》(如触
发减值测试条款)出具后10日内,完成计算最后一个会计年度应补偿的股份数
量,并将最后一个会计年度的专项审核意见、减值测试情况及应补偿的股份数量
书面通知张威。


②张威应在收到公司的上述书面通知5个工作日内,将其所持公司股份的权
利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形)及最终可以补偿
给公司的股份数量书面回复给全通教育


③公司在收到张威的上述书面回复后,应在3个工作日内最终确定张威应补
偿的股份数量,并在60日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。


④公司就补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销事宜因
未获得股东大会通过等原因无法实施的,公司可以要求张威将应补偿的股份赠送
给公司的其他股东,具体如下:

A若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,则公司以1元的总价回购
并注销当年补偿的股份,并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量
书面通知张威。


张威应在收到通知的5个工作日内,向深圳证券登记公司发出将其当年需补
偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令,并将应补偿的现金支付至公
司的指定账户。


B若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施,则
公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知张威实施股份赠送方案。


张威应在接到该通知的30日内尽快取得所需批准,将相关股份赠送给公司
上述股东大会股权登记日登记在册的除张威之外的其他股东,该等其他股东按照
其持有的公司的股份数量占股权登记日公司扣除张威持有的股份数后总股本的
比例获赠股份。


⑤自张威将其可以补偿给公司的股份数量书面回复公司后,至张威将所持公
司股份过户至公司董事会设立的专门账户或公司除张威以外其他股东的账户期


间,若张威所持公司的股份发生变动(包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻
结、司法拍卖等情形)导致影响可以实际补偿给公司的股份数量的,张威应及时
书面通知公司,以便公司及时调整补偿的具体方案。


⑥2015年至2017年期间,如果涉及现金补偿的,张威应于专项审核意见出
具后的10日内以现金向公司支付;利润补偿期间的最后一年(2017年)如果涉
及现金补偿的,张威应于西安习悦最后一个会计年度的专项审核报告出具及《资
产减值测试报告》(如触发减值测试条款)出具后10日内以现金向公司支付。


5、违约责任

本协议任何一方违反本协议的约定给对方造成损失的,违约一方应赔偿对方
损失。


6、协议成立与生效

本协议自双方签署日起成立,自下列条件全部得到满足之日起生效:

(1)标的资产已办理完毕股权过户至全通教育名下的工商变更登记手续;

(2)本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行之股份已分别登记至张威名
下。


四、标的资产业绩承诺完成情况

(一)全通继教业绩承诺完成情况

全通继教2015年度至2017年度净利润的完成情况经广东正中珠江会计师事
务所(特殊普通合伙)审计,详见下表:

单位:万元

项目名称

2015年度

2016年度

2017年度

实现净利润

6,640.52

8,547.17

10,469.48

承诺净利润

6,800.00

8,500.00

10,625.00

差额

-159.48

47.17

-155.52




完成率(%)

97.65%

100.55%

98.54%



注:①净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润



(二)西安习悦业绩承诺完成情况

西安习悦2015年度至2017年度净利润的完成情况经广东正中珠江会计师事
务所(特殊普通合伙)审计,详见下表:

单位:万元

项目名称

2015年度

2016年度

2017年度

实现净利润

635.04

1,047.89

892.26

承诺净利润

580.00

760.00

1,050.00

差额

55.04

287.89

-157.74

完成率(%)

109.49%

137.88%

84.98%



注:①净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

五、本报告编制依据

1、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第127号
令)。


2、公司与全通继教全体股东、西安习悦股东张威签订的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》。


六、减值测试过程

1、本公司已聘请广东中广信资产评估有限公司(以下简称“中广信评估”)
对截至2017年12月31日全通继教股东全部权益的价值按收益法进行了评估,
根据中广信评估于2018年4月24日出具的“中广信评报字[2018]第183号”《评
估报告》,评估报告所载2017年12月31日全通继教股东全部权益价值评估结果
为135,661.53万元。


本公司已聘请广东中广信资产评估有限公司对截至2017年12月31日西安


习悦股东全部权益的价值进行了评估,根据中广信评估于2018年4月23日出具
的“中广信评报字[2018]第167号”《评估报告》,评估报告所载2017年12月
31日西安习悦股东全部权益价值评估结果为10,896.37万元。


2、本次减值测试过程中,本公司向中广信评估履行了以下程序:

(1)已充分告知中广信评估本次评估的背景、目的等必要信息。


(2)谨慎要求中广信评估在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评
估结果和原北京天健兴业资产评估有限公司以2015年3月31日为评估基准日分
别出具的天兴评报字(2015)第1045号《广东全通教育股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产所涉及的北京继教网技术有限公司股东全部权益项目产
评估报告》和天兴评报字(2015)第1036号《广东全通教育股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买资产所涉及的西安习悦信息技术有限公司股东全部权益
项目产评估报告》的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存
在重大不一致(因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外)。


(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在评估
报告中充分披露。


七、测试结论

通过以上工作,本公司得出如下结论:

1、截至2017年12月31日,北京全通继教科技集团有限公司的股东全部权
益价值为135,661.53万元,调整承诺期内现金增资2,600.00万元的影响后金额
为133,061.53万元,对比本次交易价格105,000.00万元,没有发生减值。


2、截至2017年12月31日,西安习悦信息技术有限公司的股东全部权益价
值为10,896.37万元,承诺期内不存在增资、减资、接受赠予以及利润分配的影
响,对比本次交易价格8,000.00万元,没有发生减值。


八、本报告的批准

本报告经公司董事会于2018年5月17日批准报出。









全通教育集团(广东)股份有限公司董事会

2018年 5 月 17 日




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