[大事件]八菱科技:华泰联合证券有限责任公司关于公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见

时间:2018年05月17日 21:35:12 中财网


华泰联合证券有限责任公司


关于
南宁八菱科技股份
有限公司


终止筹划重大资产重组事项
的核查意见


南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“八菱科技”、“上市公司”或“公司”)
因筹划重大事项,经向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申请,公司股票
(简称:八菱科技,代码:
002592)自
2017年
11月
20日开市起停牌,并于
2017

12月
4日开市起转入重大资产重组事项继续停牌,
2018年
5月
16日,公司
召开第

届董事会
2018年

二十二
次会议,审议通过了《
关于终止筹划重大资
产重组的议案



经公司向深圳证券交易所申请,
公司
股票
将于
2018年
5月
18

开市起复牌。



华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)担任本次重组的
独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》
(以下简称“重组管理
办法”)
及深圳证券交易所《
中小
企业
板信息披露业务备忘录第
14号
——
上市公
司停复牌业务》
(以下简称“停复牌业务备忘录”)
等有关规定,
对公司
筹划重大
资产重组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性进
行了审慎核查,并发表专项核查意见
如下:


一、 停牌期间重组进展信息披露的真实性核查


(一)
上市公司
停牌
信息披露情况


因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票自
2017年
11月
20
日开市起停牌。后经论证,该事项将构成重大资产重组,公司股票自
2017年
12

4日开市起转入重大资产重组程序继续停牌




停牌期满
1个月前,根据筹划重大资产重组的进展,经公司申请,公司股票

2017年
12月
19日开市起继续停牌。



停牌期满
2个月前,根据重大资产重组进展情况及
相关规定,公司于2018


年1月15日召开第五届董事会第十六次会议,审议通过《
关于筹划重大资产重
组停牌期满申请继续停牌的议案

,同意公司继续推进本次重组交易并向深圳证
券交易所申请公司股票延期复牌。


停牌期满
3个月前,
由于公司预计无法在进入重组停牌程序后
3个月内披露
重组预案(或报告书)
, 根据相关规定,公司于
2018年
2月
12日
召开2018年
第一次临时股东大会,审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资
产重组事项的议案》,同意公司继续推进本次重组交易并向深圳证券交易所申请
延期复牌。经公司申请,公司股票自2018年2月14日开市起继续停牌,停牌时
间自首次停牌之日起累计不超过6个月,预计最晚将于2018年5月18日前按
照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产
重组》(以下简称“《
26号准则》”)
的要求披露重大资产重组预案(或报告书)

并待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。



停牌以来,公司先后披露了如下公告:

披露日期

公告编号

公告名称

2017年11月18日

2017-099

《关于筹划重大事项停牌的公告》

2017年11月25日

2017-102

《重大事项进展公告》

2017年12月2日

2017-104

《关于筹划重大资产重组的停牌公告》

2017年12月9日

2017-105

《重大资产重组进展公告》

2017年12月14日

2017-107

《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》

2017年12月16日

2017-108

《重大资产重组进展公告》

2017年12月23日

2017-109

《重大资产重组进展公告》

2017年12月30日

2017-110

《重大资产重组进展公告》

2018年1月6日

2018-001

《重大资产重组进展公告》

2018年1月13日

2018-003

《重大资产重组进展公告》

2018年1月16日

2018-005

《关于重大资产重组进展暨公司股票延期复牌的公告》

2018年1月20日

2018-006

《重大资产重组进展公告》

2018年
1月
27日


2018-010

《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌
筹划重大资产重组事项的公告》

2018年
2月
3日


2018-015


《重大资产重组进展公告》




披露日期

公告编号

公告名称

2018年
2月
10日


2018-018


《重大资产重组进展公告》

2018年
2月
13日


2018-021


《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》

2018年
2月
24日


2018-022


《重大资产重组进展公告》

2018年
3月
3日


2018-027


《重大资产重组进展公告》

2018年
3月
10日


2018-028


《重大资产重组进展公告》

2018年
3月
17日


2018-033


《重大资产重组进展公告》

2018年
3月
24日


2018-035


《重大资产重组进展公告》

2018年
3月
31日


2018-040


《重大资产重组进展公告》

2018年
4月
9日


2018-042


《重大资产重组进展公告》

2018年
4月
14日


2018-044


《重大资产重组进展公告》

2018年
4月
21日


2018-046


《重大资产重组进展公告》

2018年
4月
28日


2018-056


《重大资产重组进展公告》

2018年
5月
5日


2018-058


《重大资产重组进展公告》

2018年
5月
12日


2018-065


《重大资产重组进展公告》



(二)
独立财务顾问核查意见


股票停牌期间,上市公司严格依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件
规定,积极推进重大资产重组各项工作,及时履行本次重大资产重组所需的内外
部决策程序,包括但不限于选聘本次重大资产重组涉及的
独立
财务顾问、会计师
事务所、评估机构及律师事务所等中介机构;组织中介机构开展尽职调查、审计、

估等相关工作
;参与就本次重大重组方案及相关事项与相关主管部门的沟通、
协商及论证;就本次重大重组方案及相关事项与交易相关各方沟通、协商及论证,
并与
交易对方
签署了关于重大资产重组的框架协议。



经核查,独立财务顾问认为,
上市
公司停牌期间披露的重组进展信息
具有







二、 终止原因的合理性
核查


(一)
终止重组的原因



自进入重大资产重组程序以来,公司及有关各方积
极推进相关工作。

由于本
次重大资产重组涉及到境外资产收购,该境外资产分布于美国境内,收购资产所
涉及的法律程序复杂,
需要时间较长,
无法如期完成,
为避免上市公司股票长期
停牌,
从维护
全体股东及公司利益的角度出发,
上市公司
拟终止筹划本次重大资
产重组事项
,并承诺自本核查意见出具之日起
2个月内不再筹划重大资产重组事





(二)
独立财务顾问核查意见


经核查,

独立财务顾问认为,
公司终止本次重大资产重组经过了充分的沟
通和审慎的考虑,是维护上市公司全体股东和公司利益的前提下做出的决定,


终止筹划本次重大资产重组的原因
具有合理性。



三、 独立财务顾问核查意见


经核查,

独立财务顾问认为,公司自
2017年
11月
20日停牌以来,根据
《重组
管理
办法》、《停复牌业务备忘录》
等相关规定编制信息披露文件,公司停
牌期间披露的重组进展信息
具有
真实


上市公司终止筹划本次重大资产重组经
过了充分的沟通和审慎的考虑,是基于维护上市公司全体股东和公司利益的前提
下做出的决定,
终止原因
具有合理性。



(以下无正文)






(本页无正文,为《
华泰联合证券有限责任公司关于
南宁八菱科技
股份有限公司
终止筹划重大资产重组事项的核查意见


盖章页



























华泰联合证券有限责任公司


2018年
5月
17日






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