[董事会]八菱科技:第五届董事会第二十二次会议决议的公告

时间:2018年05月17日 21:35:08 中财网


证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-067



南宁八菱科技股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、董事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 第五届董
事会第二十二次会议于2018年5月16日下午15:00在公司三楼会议室以现场表决
及通讯表决方式召开。会议通知于2018年5月16日上午通过专人、通讯的方式传
达全体董事。本次会议应到董事7人,现场出席董事4人,董事杨经宇先生、谭显
兴先生、黄仕和先生以通讯表决方式出席并参与表决。本次会议由董事长顾瑜女
士主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表
决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定,会议
决议合法有效。


二、董事会会议审议情况

经与会董事讨论,会议以记名投票表决方式,审议通过以下议案:

1、审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》

公司因筹划重大资产收购事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证
券简称: 八菱科技,证券代码:002592)自2017年11月20日开市起停牌,并于
2017年12月4日开市起转入重大资产重组程序继续停牌至今。


由于本次重大资产重组涉及到境外资产收购,该境外资产分布于美国境内,
收购资产所涉及的法律程序复杂,加之近期中美贸易关系紧张,收购境外资产能
否在计划时间内完成存在很大不确定性,从而导致本次重大资产重组能否得以最
终完成存在较大不确定性。基于境外资产收购的不确定性,为避免上市公司股票


长期停牌,保护公司及广大投资者合法权益,公司决定终止本次重大资产重组事
项。


表决结果:本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过。


公司独立董事发表了同意的独立意见,独立财务顾问发表了核查意见。


具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于终止筹划重大资产重组暨公司股
票复牌的公告》。


2、审议通过《关于签署<股权转让意向书>的议案》

基于对苏州宇量电池有限公司未来发展的预期,公司拟与苏州宇量电池有限
公司(以下简称“宇量电池”)的控股股东上海开隆投资管理有限公司(以下简
称“开隆投资”)签署《股权转让意向书》,公司拟受让开隆投资所持宇量电池
20%-30%股权,宇量电池的整体估值为28-35亿元,待完成尽职调查后洽谈具体
的交易条款,并签署正式的股权转让协议书。


根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定进行测算,截至本公告披露之日,过去12个月内公司不存在连
续对同一类资产进行购买、出售的情形,因此,本次交易不构成重大资产重组,
亦不构成关联交易。


表决结果:本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过。


公司独立董事发表了同意的独立意见。


具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟对外投资并签署<股权转让意向
书>的公告》。


3、审议通过《关于第三期员工持股计划部分优先信托单位提前分配及注销
的议案》

公司于2016年11月23日召开2016年第五次临时股东大会,审议通过了《关于


<第三期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》,同意公司实施第三期员工持股
计划。本次员工持股计划通过配资方式设立,按照1:1的初始配比设立优先级份
额和劣后级份额,总规模约4.2亿元。本次员工持股计划委托中海信托股份有限
公司设立的“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”(以下简称“信
托计划”)进行管理,通过二级市场购买【含大宗交易(包括定向受让公司实际
控制人及其他股东持有的股票)】的方式取得并持有本公司股票。


截止2017年5月22日,第三期员工持股计划通过信托计划完成股票购买,
从二级市场累计买入公司股票13,484,121股,占公司股本总额的4.76%,购买
均价31.15元/股,成交金额合计419,991,947.30元。截止目前,第三期员工持
股计划所持股票尚未交易卖出。


经持有人及董事会一致同意,由员工持股计划补仓义务人杨竞忠、顾瑜夫妇
向信托专户追加资金,对优先委托人7000万元份优先信托单位份额本金及相应
信托收益提前进行分配,并在分配完成后,对优先委托人该7000万元份优先信
托单位份额予以注销。


表决结果:本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过。


三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十二次会议决议。


特此公告。











南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2018年5月18日


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