[股权转让]八菱科技:关于拟对外投资并签署《股权转让意向书》的公告

时间:2018年05月17日 21:35:07 中财网


证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-071



南宁八菱科技股份有限公司

关于拟对外投资并签署《股权转让意向书》的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


特别提示:

1、 本次签署的《股权转让意向书》仅为意向性协议,还需公司聘请中介机
构进行审计、评估和尽职调查,有关各方尚需进一步论证、协商和沟通,最终
方案需提交董事会、股东大会审议,最终交易方案以双方签署的正式协议为准。

2、 本次交易不构成关联交易。

3、 截至本公告披露之日,过去12个月内公司不存在连续对同一类资产进
行购买、出售的情形,因此,本次交易不构成重大资产重组。

4、 公司将尽快与交易对方就交易核心条款及交易细节达成一致,并按照相
关规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

5、 本次交易存在交易未能达成的风险、政策变动风险及流动性风险等,敬
请广大投资者关注公司后续公告,并注意投资风险。



一、对外投资概述

基于对苏州宇量电池有限公司良好市场前景的判断及公司战略发展需要,南
八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月16日与苏州宇量
电池有限公司(以下简称“宇量电池”)的控股股东上海开隆投资管理有限公司
(以下简称“开隆投资”)签署了《股权转让意向书》(以下简称“意向书”),经
双方友好磋商,形成初步合作意向,公司拟受让开隆投资所持宇量电池20%-30%
股权,宇量电池的整体估值为28-35亿元,双方待完成尽职调查后洽谈具体的交
易条款,并签署正式的股权转让协议书。



根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定进行测算,截至本公告披露之日,过去12个月内公司不存在连
续对同一类资产进行购买、出售的情形,因此,本次交易不构成重大资产重组,
亦不构成关联交易。


二、交易对方的基本情况

企业名称

上海开隆投资管理有限公司

统一社会信用代码

91310112560173559E

类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址

上海市闵行区吴中路1389号4幢9楼西侧903室

法定代表人

杨爱华

注册资本

16000万元整

成立日期

2010年08月20日

营业期限

2010年08月20日至2040年08月19日

经营范围

投资管理,投资管理咨询、商务信息咨询(咨询类项目
除经纪),市场营销策划,会务服务,企业形象策划,
翻译服务,从事货物及技术的进出口业务,广告设计、
制作、代理、发布,汽车、汽车装饰用品、汽车零配件、
五金交电的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)



交易对方实际控制人:杨爱华系上海开隆投资管理有限公司控股股东及实际
控制人。


关联关系:公司与开隆投资及其股东之间不存在关联关系。


三、投资标的的基本情况

(一)标的公司基本情况

企业名称

苏州宇量电池有限公司

统一社会信用代码

913205810884346030

类型

有限责任公司




注册地址

常熟高新技术产业开发区庐山路158号5幢

法定代表人

毛焕宇(MAO HUAN YU)

注册资本

30000万元整

成立时间

2014年03月31日

营业期限

长期

经营范围

锂离子动力电池的研发、生产、销售、技术咨询服务;
电池管理系统软件硬件的研发、应用、销售、技术咨询
及服务;从事货物及技术进出口业务,但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



(二)标的公司股权结构及出资方式

宇量电池目前的股权结构如下:

股东名称

出资方式

出资额(万元)

出资比例

上海开隆投资管理有限公司

货币出资

19800

66%

常熟力能新能源科技合伙企业(有限合伙)

货币出资

10200

34%

合 计





100%



(三)与公司关系

公司与宇量电池及其股东之间不存在关联关系。


(三) 标的公司的经营情况

宇量电池为中国境内依法注册登记的存续有限公司,是一家三元动力电池系
统解决方案的提供商,专注于三元动力锂电池电芯、模组、电池系统的研发、生
产和销售,向全球客户提供安全可靠、高效耐用、具有竞争力的三元动力电池系
统解决方案。宇量电池拥有一支以毛焕宇博士领衔的研发设计能力很强的核心研
发团队,拥有高安全性的电池结构设计、降低热失控强度的化学设计、切断失控
电池单体维持电池运行的设计、可拆卸式的电池链接设计、电芯与极组侧面超薄
导热隔膜设计、分容技术等创新技术,并成功使用高镍NCM811材料、硅碳/石墨
混合材料等新型材料作为正负极生产高能量电池,从而使得宇量电池在同行业中
具有显著的技术竞争优势和制造优势。



宇量电池成立于2014年,计划动力电池年产能12Gwh。目前一期2Gwh产能已
投产,主要配套威马汽车(WELTMEISTER)、江淮汽车、九龙汽车、金龙客车、观
致汽车、陆地方舟、合众汽车、东南汽车、众泰汽车等汽车厂商。


(四)最近一年一期主要财务指标

根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2018)审字
第61411909_B01号审计报告,宇量电池最近一年及最近一期的主要财务数据如
下:

单位:万元

项目

2018年3月31日

(未经审计)

2017年12月31日

(已审计)

资产总额

49,597.14

53,684.65

负债总额

22,651.19

27,449.61

净资产

26,945.95

26,235.04



2018年1-3月

2017年度(已审计)

营业收入

5,663.42

30,169.68

利润总额

730.95

3,601.53

净利润

635.93

3,143.09



注:上述2017年度数据已经审计,2018年度数据未经审计。


三、拟对外投资签署的《股权转让意向书》的主要内容

(一)合同主体

甲方:上海开隆投资管理有限公司

乙方:南宁八菱科技股份有限公司

(二)合同主要内容

第一条 股权转让意向

甲方拟将其持有的苏州宇量电池有限公司(以下简称“宇量电池”)20%-30%
转让给乙方,双方待完成尽职调查后签署正式的股权转让协议书。



第二条 定价依据及交易价格

1、苏州宇量电池有限公司100%股权的预计估值为28-35亿元;

2、具体交易价格待乙方聘请的审计、律师、评估等中介机构对宇量电池进
行尽职调查后,由甲乙双方商谈后最终确定。


3、本次交易价格不会导致八菱科技构成重大资产重组。


第三条 保障措施

1、业绩承诺及补偿措施

甲方对宇量电池的业绩承诺及业绩补偿措施在正式股权转让协议中约定。


第四条 尽职调查安排及交易文件签署

本股权转让意向书签署后,乙方应尽快指派会计师、评估师及律师等中介机
构进场对宇量电池进行审计、评估及尽职调查。甲方应保证宇量电池积极配合中
介机构的审计、评估及尽职调查工作,并保证所提供资料的真实、准确和完整。

尽职调查工作完成后,双方将就本次交易的细节作进一步协商,并积极推进正式
的交易文件的磋商、谈判和签署。


甲方应积极促使宇量电池的董事会及股东会审议通过本次交易方案,促使宇
量电池的其他股东放弃优先受让权。


正式交易文件经宇量电池、八菱科技董事会及股东大会审议通过后方可生效。


第五条 付款进度安排

1、本次交易过程中涉及的税费由交易各方自行承担。


2、本次交易经各方股东大会批准后生效,具体付款进度在正式股权转让协
议中确定。



四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一) 对外投资的目的及对公司的影响


宇量电池系动力电池制造企业,在同行业中具有显著的技术竞争优势和制造
优势,公司拥有一支由毛焕宇博士领衔的行业专家和技术团队。宇量电池主要为
新能源汽车提供三元材料动力电池,新能源汽车是国家重点发展的战略性新兴产
业,是汽车产业的发展趋势,未来必将为汽车行业的主流。宇量电池主营业务符
合汽车行业的发展趋势,在国内外市场具有广阔的发展空间。同时宇量电池与国
内知名主机厂建立了良好的合作关系,积累了丰富的客户资源,宇量电池业务与
公司业务有良好的协同、互补效应。公司收购宇量电池部分股权,一方面可以分
享宇量电池未来发展成果;另一方面有助于加强公司与宇量电池在新能源汽车产
业中的深度整合,进一步强化公司在新能源汽车行业的竞争优势,实现公司在汽
车产业的布局以及突破,并推动公司现有产品在汽车领域的渗透和应用,提升公
司业务规模和行业竞争水平,增强公司持续盈利能力,促进主营业务健康稳定发
展。


(二) 对外投资存在的主要风险


1、交易未能达成的风险。公司与开隆投资签署《股权转让意向书》,尚未进
行正式的尽职调查和商务谈判,本次交易具有不确定性,存在未能达成的风险。


2、政策变动风险。新能源汽车的发展受国家产业政策影响较大,如果未来
补贴政策重大调整或相关产业政策发生重大不利变化,将会对新能源汽车的发展
造成重大影响,进而会给下游的动力电池领域带来不确定性。


3、流动性风险。本次投资的资金来源为公司自筹,因投资金额较大,将对
公司构成一定的财务及现金流的压力。


五、决策程序

1、审议程序

公司于2018年5月16日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第
十七次会议,审议通过了《关于签署<股权转让意向书>的议案》,独立董事发表


独立意见,同意公司与开隆投资签署《股权转让意向书》。并待审计、评估和尽
职调查工作完成后,与开隆投资协商确定具体交易方案,并提交董事会、股东大
会审议。


2、独立董事独立意见

经审核,独立董事认为:公司本次签署《股权转让意向书》已履行相关程序
和信息披露义务;本次交易将以具备资质的评估、审计机构出具的评估、审计结
果为依据,由各方在公平、自愿的原则上协商确定;本次股权转让行为符合相关
法律法规的规定,遵循公开、公平、公正的原则,符合公司长远利益。因此,我
们同意公司签署《股权转让意向书》。


六、其他

公司董事会将持续关注该事项的进展情况,并按相关规定履行相关程序及信
息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。


七、备查文件目录

1、《第五届董事会第二十二次会议决议》;

2、独立董事《关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》;

3、《股权转让意向书》。


特此公告。






南宁八菱科技股份有限公司 董事会

2018年5月18日


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