[股东会]众信旅游:关于2017年度股东大会决议的公告

时间:2018年05月17日 21:35:02 中财网




众信旅游集团股份有限公司

关于2017年度股东大会决议的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




特别提示:

1、本次股东大会无否决、修改提案的情况,亦无新提案提交表决。


2、本次会议未涉及变更前次股东大会决议。


3、本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。


4、本次股东大会全部议案对中小投资者表决单独计票。




一、会议召开和出席情况

1、本次股东大会的召开时间

(1)现场会议召开时间:2018年5月17日下午1:30(下午1:30-2:00为现
场审核登记时间)。


(2)网络投票时间:

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2018年5月17日上
午9:30-11:30,下午1:00-3:00;

通过互联网投票系统进行网络投票的时间为:2018年5月16日下午3:00
至2018年5月17日下午3:00之间的任意时间。


2、会议召开地点:北京市朝阳区朝阳公园路8号(朝阳公园西2门)众信
旅游大厦二层大会议室。


3、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人:公司董事会

5、会议主持人:董事、总经理曹建先生

6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司


股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《众信旅游集团股份有限公司
章程》的规定。




二、会议出席情况

1、出席会议的总体情况

出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共12人,代表股份
375,612,043股,占公司有效表决权股份总数的44.1865%。


其中:参加本次股东大会表决的中小投资者(中小投资者是指除了持有上市
公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股
份的股东以外的其他股东)共6人,代表股份数为22,352,539股,占公司有效表
决权股份总数的2.6295%。


2、现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东授权代表人数共9人,代表股份375,598,543股,
占公司有效表决权股份总数的44.1849%。


其中:参加本次股东大会表决的中小投资者3人,代表股份数为22,339,039
股,占公司有效表决权股份总数的2.6279%。


3、网络投票情况

通过网络投票出席会议的股东3人,代表股份13,500股,占公司有效表决
权股份总数的0.0016%。


公司部分董事、监事、高级管理人员、持续督导机构华泰联合证券有限公司
列席了本次会议,北京市金杜律师事务所律师对本次股东大会进行见证,并出具
法律意见书。




三、议案审议情况

1、审议通过了《关于<董事会2017年度工作报告>的议案》;

表决结果:

赞成票:375,605,543股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9983%;

反对票:6,500股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017%;


弃权票:0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。


其中,中小投资者表决情况为:

赞成票:22,346,039股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的99.9709%;

反对票:6,500股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总
数的0.0291%;

弃权票:0股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的
0%。


独立董事在股东大会上进行了述职。




2、审议通过了《关于<监事会2017年度工作报告>的议案》;

表决结果:

赞成票:375,605,543股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9983%;

反对票:6,500股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017%;

弃权票:0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。


其中,中小投资者表决情况为:

赞成票:22,346,039股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的99.9709%;

反对票:6,500股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总
数的0.0291%;

弃权票:0股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的
0%。




3、审议通过了《关于公司 2017年度报告及摘要的议案》;

表决结果:

赞成票:375,605,543股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9983%;

反对票:6,500股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017%;


弃权票:0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。


其中,中小投资者表决情况为:

赞成票:22,346,039股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的99.9709%;

反对票:6,500股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总
数的0.0291%;

弃权票:0股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的
0%。




4、审议通过了《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》;

表决结果:

赞成票:375,605,543股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9983%;

反对票:6,500股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017%;

弃权票:0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。


其中,中小投资者表决情况为:

赞成票:22,346,039股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的99.9709%;

反对票:6,500股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总
数的0.0291%;

弃权票:0股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的
0%。




5、审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2018年度审计机构的议案》;

同意续聘北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度的
审计机构,聘期1年。


表决结果:

赞成票:375,605,543股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的


99.9983%;

反对票:6,500股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017%;

弃权票:0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。


其中,中小投资者表决情况为:

赞成票:22,346,039股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的99.9709%;

反对票:6,500股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总
数的0.0291%;

弃权票:0股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的
0%。




6、审议通过了《关于董事、监事报酬事项的议案》;

表决结果:

赞成票:375,599,543股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9967%;

反对票:6,500股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017%;

弃权票:6,000股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%。


其中,中小投资者表决情况为:

赞成票:22,340,039股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的99.9441%;

反对票:6,500股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总
数的0.0291%;

弃权票:6,000股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总
数的0.0268%。




7、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》;

2017年限制性股票激励计划中激励对象王锋、王遥、邓欢、钱艳清、金雪、
任芳、董虓浚、施丽娟、王大伟共9人因离职原因已不符合激励条件,根据公司


限制性股票激励计划的相关规定,上述9人已获授但尚未解锁的限制性股票共计
418,000股将由公司全部回购注销。回购价格为6.5元/股(同授予价格),回购股
份占公司回购注销前公司股本总额的0.0492%。公司应支付股份回购款
2,717,000.00元。具体情况如下:

项目

应回购股
份(股)

回购价格

(元/股)

应支付回购
款(元)

回购股份

所在期间

王锋(原董事会秘
书、副总经理)

315,000

6.50

2,047,500

全部

2017年激励计划

离职激励对象

王遥等8人

103,000

669,500

合计

418,000

2,717,000



本次回购注销前,公司股本总额为850,060,820股,本次回购注销股份
418,000股,本次回购注销登记完成后,公司股本总额将变更至849,642,820股。


表决结果:

赞成票:375,605,543股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9983%;

反对票:6,500股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017%;

弃权票:0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。


其中,中小投资者表决情况为:

赞成票:22,346,039股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的99.9709%;

反对票:6,500股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总
数的0.0291%;

弃权票:0股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的
0%。


上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过,该议案获得通过。




8、审议通过了《关于减少公司注册资本、修改<公司章程>并授权董事会办


理工商变更登记的议案》;

鉴于公司回购注销激励对象股份418,000股,公司注册资本相应减少人民币
418,000元,并将《公司章程》有关条款相应修改如下:

原章程

修订后章程

第七条 公司注册资本为人民币
85,006.0820万元。


第七条 公司注册资本为人
民币849,642,820元。


第二十条 公司股份总数为
85,006.0820万股,均为人民币普通股。


第二十条 公司股份总数为
849,642,820股,均为人民币普通股。




同时,授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。


表决结果:

赞成票:375,605,543股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9983%;

反对票:6,500股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017%;

弃权票:0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。


其中,中小投资者表决情况为:

赞成票:22,346,039股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的99.9709%;

反对票:6,500股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总
数的0.0291%;

弃权票:0股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的
0%。


上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过,该议案获得通过。




9、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》;

根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《众信旅游集团股
份有限公司2017年度财务报表之审计报告》(中证天通(2018)证审字第04001
号),本公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润(合并数)232,624,021.32
元,母公司净利润3,944,003.11元。依据《公司法》及公司章程的有关规定,拟
定公司2017年度利润分配方案如下:


(1)母公司净利润3,944,003.11元,提取10%法定盈余公积金394,400.31
元;

(2)提取法定盈余公积金后剩余利润3,549,602.80元,加以前年度累计未
分配利润347,561,952.20元,2017年度可供股东分配的利润为351,111,555.00元;

(3)以公司回购注销后的股本总额849,642,820股为基数(850,060,820股
-418,000股),拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.28元,共分配利润
23,789,998.96元。利润分配后,母公司剩余未分配利润327,321,556.04元转入下
一年度。


本利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年
(2017-2019年)股东分红回报规划》的规定。


表决结果:

赞成票:375,599,543股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9967%;

反对票:12,500股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0033%;

弃权票:0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。


其中,中小投资者表决情况为:

赞成票:22,340,039股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的99.9441%;

反对票:12,500股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总
数的0.0559%;

弃权票:0股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的
0%。




10、审议通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信的议案》;

(1)根据业务发展需要,公司及全资/控股子公司向银行申请总额度不超过
人民币38亿元或等值外币的综合授信。


(2)综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、
银行保函、保理、开立信用证、押汇、票据贴现等综合授信业务(具体业务品种
及期限以相关银行审批意见为准)。



(3)公司使用该授信的方式为信用方式,公司全资或控股子公司能够共同
使用上述授信额度。


(4)本授权期限为自公司2017年度股东大会审议批准本议案之日起至2018
年度股东大会召开之日止。公司及全资/控股子公司可以在本授权期间与银行签
订授信协议(包括不时对其做出的任何修订、更新和补充)。


①授信协议的有效期不超过12个月,在授信协议项下单笔交易的有效期最
长不超过12个月(如单笔交易的有效期超过授信协议有效期的则授信协议有效
期自动延长至该笔交易的终止日)。


②如根据一些银行惯例,授信协议不约定终止日期的,公司及全资/控股子
公司可以与银行签订无固定期限的授信协议,在授信协议项下单笔交易的有效期
最长亦不超过12个月。公司应每年重新审议相关银行授信金额及其他授信情况
等。


(5)授信额度可循环使用。


(6)授权公司董事长:a.确定授信银行的具体分行/支行;b.在综合授信额
度内根据经营情况增加授信银行范围及调整银行之间的授信额度。


申请综合授信银行及授信额度如下:

序号

银行名称

授信额度(亿元)

1

北京银行股份有限公司

3.00

2

花旗银行(中国)有限公司

3.00

3

汇丰银行(中国)有限公司

2.00

4

交通银行股份有限公司

0.20

5

宁波银行股份有限公司

2.00

6

平安银行股份有限公司

3.00

7

上海农村商业银行股份有限公司

0.30

8

上海浦东发展银行股份有限公司

1.00

9

招商银行股份有限公司

2.00

10

中国工商银行股份有限公司

2.00

11

中国光大银行股份有限公司

1.00

12

中国建设银行股份有限公司

2.00

13

中国民生银行股份有限公司

4.00

14

渣打银行(中国)有限公司

2.50




15

兴业银行股份有限公司

2.00

16

南洋商业银行(中国)有限公司

1.00

17

三菱东京UFJ银行

2.50

18

中国银行股份有限公司

1.50

19

中信银行股份有限公司

2.00

20

厦门国际银行股份有限公司

1.00



合计

38.00

注:本议案审议的授信额度为预估额度,不等于各家银行给予公司的授信额
度,亦不等于公司的实际融资金额。各家银行给予公司的授信额度及公司的实际
融资金额以与银行签订的授信协议及实际发生的融资金额为准。




表决结果:

赞成票:375,605,543股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9983%;

反对票:6,500股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017%;

弃权票:0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。


其中,中小投资者表决情况为:

赞成票:22,346,039股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的99.9709%;

反对票:6,500股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总
数的0.0291%;

弃权票:0股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的
0%。




11、审议通过了《关于为全资及控股子公司提供连带责任保证担保的议案》;

同意公司为上海众信国际旅行社有限公司、香港众信国际旅行社有限公司、
优耐德(北京)国际旅行社有限公司、众信博睿(北京)国际商务会议展览有限
公司、竹园国际旅行社有限公司共5家全资/控股子公司就申请银行综合授信、
贷款等事项提供合计不超过人民币10.2亿元的连带责任保证担保。本决议有效
期为自公司2017年度股东大会审议批准之日起至2018年度股东大会召开之日止。

公司可以在本决议有效期内与银行签订担保协议(包括不时对其做出的任何修订、


更新和补充)及出具担保函等为上述子公司提供担保。在本决议有效期内,担保
额度可循环使用。


公司对各全资/控股子公司的最高担保额度:

被担保公司名称

子公司类型

最高担保额度(亿元)

上海众信国际旅行社有限公司

全资子公司

1

香港众信国际旅行社有限公司

全资子公司

3

优耐德(北京)国际旅行社有限公司

全资子公司

5

众信博睿(北京)国际商务会议展览
有限公司

控股子公司之全资子
公司

0.2

竹园国际旅行社有限公司

全资子公司

1

合计



10.2



表决结果:

赞成票:374,669,618股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.7491%;

反对票:936,425股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2493%;

弃权票:6,000股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%。


其中,中小投资者表决情况为:

赞成票:21,410,114股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的95.7838%;

反对票:936,425股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份
总数的4.1893%;

弃权票:6,000股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总
数的0.0268%。




四、律师出具的法律意见

北京市金杜律师事务所律师出席见证了本次股东大会,并出具了法律意见书,
认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会
规则》、《深交所网络投票实施细则》及公司章程的规定;出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效;股东大会决议合法


有效。


五、备查文件

1、《众信旅游集团股份有限公司2017年度股东大会决议》;

2、《北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司2017年度股东
大会的法律意见书》。




特此公告。




众信旅游集团股份有限公司

2018年5月18日


  中财网
各版头条
pop up description layer