[公告]科陆电子:关于转让全资孙公司卓资县陆阳新能源有限公司股权的公告

时间:2018年05月17日 21:34:55 中财网


证券代码:002121 证券简称:科陆电子 公告编号:2018092



深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于转让全资孙公司卓资县陆阳新能源有限公司股权的公告




本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。




一、交易概述

深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司深圳市
科陆能源服务有限公司(以下简称“科陆能源公司”)于2018年5月17日与察右前
旗联合光伏发电有限公司签署了《股权转让协议》,科陆能源公司拟将其持有的
卓资县陆阳新能源有限公司(以下简称“陆阳新能源”或“标的公司”)100%股
权以人民币17,781,483.87元的价格转让给察右前旗联合光伏发电有限公司。本次
交易完成后,科陆能源公司不再持有陆阳新能源股权。


本次交易在公司总裁审批权限范围内,无需提交公司董事会、股东大会审议。


本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。


二、交易对手方基本情况

公司名称:察右前旗联合光伏发电有限公司

成立日期:2016年8月26日

注册资本:20,000万元

法定代表人:王卫东

住所:察右前旗土镇红卫街(天和佳园1号楼4单元5层东户)

经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:光伏电站开发、建设、运营;


新能源技术咨询服务;节能技术推广服务;新能源设备采购、销售。


股权结构:内蒙古兴邦联合光伏新能源有限公司持有该公司100%股权。


主要财务数据:截止2017年12月31日,察右前旗联合光伏发电有限公司总资
产343,023,641.67元 、总负债343,175,000元、净资产-151,358.33元;2017年1-12
月,实现营业收入0元、营业利润-151,358.33元、净利润-151,358.33元。(已经审
计)

截止2018年4月30日,察右前旗联合光伏发电有限公司总资产343,023,624.22
元 、总负债343,175,000元、净资产-151,375.78元;2018年1-4月,实现营业收入0
元、营业利润-17.45元、净利润-17.45元。(未经审计)

截止2017年12月31日,内蒙古兴邦联合光伏新能源有限公司总资产
2,008,855,628.55元 、总负债949,904,830.87元、净资产1,058,950,797.68元;2017
年1-12月,实现营业收入78,966,791.27元、营业利润10,313,832.45元、净利润
10,313,832.45元。(已经审计)

截止2018年4月30日,内蒙古兴邦联合光伏新能源有限公司总资产
2,516,070,719.16元 、总负债1,457,080,296.38元、净资产1,058,990,422.78元;2018
年1-4月,实现营业收入6,195,283.07元、营业利润48,368.77元、净利润39,625.10
元。(未经审计)

公司与交易对手方不存在关联关系。


三、交易标的基本情况

公司名称:卓资县陆阳新能源有限公司;

成立日期:2015年11月17日;

注册资本:500万元;

法定代表人:孟涛

住所:卓资县巴音锡勒镇召庙行政村;

经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:太阳能发电投资及运营;太阳
能发电服务业务。



股权结构:公司全资子公司科陆能源公司持有陆阳新能源100%股权;

主要财务数据:

截止2017年12月31日,陆阳新能源总资产152,747,003.21元 、总负债
143,719,232.88元、净资产9,027,770.33元;2017年1-12月,实现营业收入
12,913,226.17元、营业利润9,029,623.18元、净利润9,029,617.76元。(已经审计)

截止2018年4月28日,陆阳新能源总资产178,119,208.60元 、总负债
160,133,378.44元、净资产17,985,830.16元;2018年1-4月,实现营业收入
6,661,350.73元、营业利润3,958,059.83元、净利润3,958,059.83元。(未经审计)

陆阳新能源产权清晰,不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况,
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情
况。


公司未对陆阳新能源提供担保,未委托陆阳新能源理财。


陆阳新能源是公司全资设立的光伏电站项目公司,承担乌兰察布市卓资县巴
彦锡勒镇召庙行政村喇嘛孔岱自然村境内的喇嘛孔岱平顶山20MW光伏发电项目
的开发建设,该项目已于2017年6月并网,发电能力预计3,600万千瓦时/年。


四、协议的主要内容

1、出让方:公司;受让方:察右前旗联合光伏发电有限公司;

2、转让标的:本协议项下的转让标的为出让方合法持有的目标股权(包含目
标股权对应的目标项目资产及全部权益)。


3、股权转让:出让方同意向受让方转让目标股权,同时受让方同意受让上述
目标股权。于交割日当日,出让方应将其持有的标的公司100%的股权转让给受让
方。


本次收购的先决条件

各方同意,本次收购以下列全部条件成就为先决条件,本次收购先决条件未
予全部达成的,受让方无须履行本协议项下约定的义务:


(1)标的公司为依法设立并有效存续的公司,具有按其营业执照进行正常合
法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可,注册资本已经全部缴足。标的
公司的股权不存在任何股权质押(如存在需第三方事先同意股权转让交易的,则
已获得该第三方事先同意应为该股权转让交易的前提条件之一)。


(2)标的公司是对目标项目前期筹建、投资、建设和运营的唯一法律实体,
目标项目的所有权和一切权益归属于标的公司所有。


(3)标的公司已取得依法拥有审批/备案权力的政府部门对目标项目的备案
文件及合法有效的年度建设指标文件;目标项目的接入系统审批已全部取得;项
目所涉土地合法使用文件齐备;标的公司已就其目标项目签署有效的并网协议;
目标项目全部建成及并网投产。


(4)出让方已向受让方提供截至基准日标的公司的财务报表及相关资料,并
保证数据及资料全面、真实、准确。


(5)受让方委托的中介机构进场对标的公司及目标项目进行现场全面尽职调
查并就标的公司及目标项目出具《尽职调查报告》(包括但不限于法律、技术和
财务尽职调查报告),且:a)该等《尽职调查报告》未对标的公司及目标项目发
表任何实质性的否定意见;b)针对该等《尽职调查报告》所发现的问题,出让方
与受让方已签署符合受让方要求的补充协议等书面文件及/或已就该等问题按照
双方达成一致的处理方案。


(6)标的公司目标项目EPC承包人对目标项目的设计、设备、工程建设、安
装、调试、运行及工程质量提供符合受让方要求的质量保证;且目标项目的EPC
总承包合同内容及价格已经受让方书面确认,出让方已促使目标项目的EPC总承
包方与标的公司签署符合受让方要求的《EPC总承包合同》及/或《EPC总承包合
同补充协议》(含技术协议),且经受让方书面确认;

(7)出让方确保标的公司截止基准日标的公司实际可抵扣增值税进项税额不
低于1,000万。


(8)出让方已促成标的公司与其全体员工解除劳动关系,且保证标的公司不
存在劳务纠纷。



(9)目标项目所占用土地已取得土地使用权证或具备取得条件、国有建设用
地使用权出让合同/土地租赁协议、林业部门及/或草地使用许可/批复等与土地相
关的文件。目标项目所占用土地全部手续合法合规,目标项目所占用土地的行为
合法合规,且现行政策下不会遭致任何处罚、纠纷。


(10)目标项目满足申报最近一批国补目录的申报条件,且不存在否决性条
件。


(11)本协议项下标的公司股权转让交易事宜获得本协议各方内部有权决策
机构的批准。


(12)目标项目已满足融资机构提供项目融资的全部条件。


(13)若因国家有关部门要求导致目标项目须获得原项目备案/许可部门的同
意,或导致标的公司作为已签署并生效的任何协议、合同、文书、契据等具有法
律约束力文件的一方须取得前述该等文件的另一方的同意,且该等事项已经或将
要影响到标的公司正常经营或补贴资金申请的,则获得相关部门、相关方的书面
同意和许可须是本次收购的先决条件之一。


(14)若因本协议项下的标的公司的股权转让交易需要取得中国有权政府主
管部门的审批,则获得中国有权政府主管部门的批准是本次交易的先决条件之一。

(如需)

4、转让价款、支付方式及支付期限:

(1)目标股权的转让价款合计为(含税)17,781,483.87元

(2)受让方按照以下条款向出让方支付股权转让价款:

①在以下条件全部达成当日,由受让方向出让方支付股权转让款的90%,合
计(含税)人民币16,003,335.48元,支付方式:银行承兑汇票。


1)本协议已签署并生效;

2)出让方已促使目标项目的EPC总承包方与标的公司签署符合受让方要求的
《EPC总承包合同补充协议》(含技术协议);


3)出让方将其持有的目标股权转让给受让方并办妥股权转让变更登记手续,
且受让方已领取标的公司新的营业执照,标的公司的证照、公章、法人章、财务
专用章、发票专用章、合同专用章及其他所有印鉴、公司网银制证及复核操作盘
等财务资料已全部移交至受让方。


②在以下条件全部达成后5个工作日内,受让方向出让方支付股权转让款的
10%,合计(含税)1,778,148.39元:

1)上述第4(2)①条约定的条件持续满足;

2)出让方已完成本协议约定事项,且已完成受让方或受让方委托的中介机构
所做的尽职调查发现的问题的整改消缺工作或已达成一致书面处理意见,且该项
目不存在因土地、建设合法手续等问题导致被处罚或追究责任的情形。


3)目标项目满足最近一批“可再生能源电价附加资金补助目录”的申报条件,
且不存在否定性条件。


(3)出让方应于交割日后的十个工作日内(含),配合标的公司及受让方完
成因股权变更所必须办理的必要变更工作。


(4)在本协议收购先决条件未能全部满足的情况下,如果受让方与出让方提
前办理标的公司股权交割或受让方提前付款的,则受让方提前与出让方办理标的
公司股权交割手续或受让方提前付款并不视为出让方已经促成了收购先决条件的
全部达成,出让方仍应无条件继续尽快促成该等先决条件的全部满足,并承担因
迟延促成收购先决条件全部满足所给受让方、标的公司造成的损失赔偿责任。


6、标的公司债权债务的处理:

双方确认:标的公司截止到2018年4月28日对外应偿付的债务160,133,378.44
元(其中包括69,461,700元的股东借款,上述债务包括但不限于目标项目开发、建
设直至建成并网投产运营产生的所有负债及费用)。2018年4月28日之后,如果上
述标的公司对外实际偿付的款项总金额与前述金额不一致的,则超出前述金额的,
由出让方负责赔偿给标的公司。基准日(2017年12月31日)至交割日之间(过渡
期)标的公司的全部发电收入归受让方所有,出让方已承担的付现成本由受让方
承担(以双方共同确认的清单为准),但不包括与电站建设成本相关的费用。



交割日起,出让方已于基准日前向受让方书面披露的以及根据协议的规定在
过渡期内发生的,且经受让方另行书面确认的债务(含或有负债),由标的公司
负责偿还;除前述情形外,其它因标的公司于交割日前的行为所发生的债务,该
等债务包括但不限于支付各种费用、融资成本、赔偿、补偿、罚款、违约金等,
均由出让方承担。


除出让方已于基准日前向受让方书面披露的债权(包括应收款、其他应收款
等),以及根据协议的规定在过渡期内发生的,且经受让方另行书面确认的债权
(包括应收款)外,自交割日起,如标的公司存在交割日之前的其他任何对第三
方的债权(包括应收款、其他应收款等)的,该等款项由出让方于交割日当日或
者在收到受让方或者标的公司通知后二个工作日内向标的公司予以全部偿还。出
让方应当负责就该等转让书面通知(如需)相关债务人。


出让方与受让方协商一致同意:在第4(2)①条约定条件满足后5个工作日内,
受让方安排标的公司向出让方偿还58,110,969.60元的应付账款及28,000,000元的
股东借款。


在以下条件满足后5个工作日内,受让方安排标的公司向出让方偿还
35,461,700元的股东借款。


(1)出让方完成本协议第7条约定事项;

(2)出让方就目标项目已办理完成目标项目所需的全部合法手续,并取得全
部手续文件。


目标项目按受让方要求完成消缺且经受让方验收合格后起一年到期后5个工
作日内,支付剩余6,000,000元的股东借款。


6、各方同意,过渡期内标的公司、目标项目日常经营发生的已由出让方承担
的付现成本由受让方承担(以双方确认的清单为准),基准日至交割日之间(过
渡期)标的公司的全部发电收入归受让方所有。


7、出让方同意,于本协议生效之日起,出让方应当履行协议约定的义务及承
担相关费用。



8、交割:标的公司完成工商股权变更登记之日为“交割日”。交割日起,标
的股权之所有权及其对应的全部股东权利及义务转移至受让方。


9、本协议的生效、解除和终止:

(1)本协议经各方签署后生效。


(2)如果发生协议约定事件,一方可以向其他方发出解除本协议的书面通知,
如果其他方在收到解除通知后十个工作日内,没有消除该等事件或双方达成新的
合意,则本协议自“解除通知”送达日自动解除。


(3)如果本协议解除,则视为本协议自始无效,但不影响一方因另一方违反
本协议而根据本协议和其他适用法律可能拥有的任何救济和/或补偿权和/或追溯
权,以及通知方要求其他方偿还已支付的款项(如有)。


(4)于本协议项下约定的事项全部履行完毕之日本协议终止。

10、适用法律和争议的解决:本协议的签署、效力、解释和履行受中华人民
共和国法律管辖。因本协议产生,与本协议相关,或与本协议的违约、终止或无
效相关的任何争议,若不能通过各方的友好协商得到解决,任何一方均有权将此
争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁,仲裁地为北京。


五、其他安排

1、本次交易前受让方与公司不存在关联关系,交易完成后不会产生关联交易。


2、本次交易不存在伴随股权转让、管理层人事变更等情形。


3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。


六、出售资产目的及对公司的影响

本次交易完成后,陆阳新能源将不再纳入公司的合并财务报表范围。预计本
次交易将产生的股权转让收益约为-20万元,预计可回收现金约为1.478亿元(最
终数据以会计师事务所的审计结果为准)。公司本次转让陆阳新能源股权所得款
项将用于补充流动资金及公司主营业务投入,有利于公司盘活资金,实现公司整
体利益最大化,对公司正常生产经营不存在不利影响,符合公司长远发展规划,
符合全体股东和公司利益。



公司结合交易对手方近期主要财务数据和资信情况,认为交易对手方有足够
的履约能力。

七、备查文件

1、《股权转让协议》。


特此公告。




深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一八年五月十七日


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