[上市]安科生物:关于重大资产重组之第三期限售股份上市流通的提示性公告

时间:2018年05月17日 21:34:52 中财网


证券代码:300009 证券简称:安科生物 公告编号:2018-036



安徽安科生物工程(集团)股份有限公司

关于重大资产重组之第三期限售股份上市流通的提示性公告





本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




特别提示:

1、本次解锁的限售股份为2015年重大资产重组非公开发行股份的第三次
(最后一次)解锁部分的股份,本次解除限售股份全部上市流通后,公司重大资
产重组非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为0股。


2、本次解除限售的股份数量为交易对方上海通益投资管理有限公司、周逸
明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、
曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生17名交易对方持有发行股份
的30%。本次解除限售的股份合计数量为8,679,746股,占公司股本总额的
0.8702%。


3、本次限售股份的解锁日即上市流通日为2018年5月22日。


一、本次解除限售股份的概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽安科生物工程(集团)股份有限
公司向江苏苏豪国际集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》(证监许可[2015]2468号)核准,安徽安科生物工程(集团)股份有限公
司(以下简称“公司”)向江苏苏豪国际集团股份有限公司(以下简称“苏豪国
际”)、上海通益投资管理有限公司(以下简称“通益投资”)、周逸明等18名交
易对方非公开发行21,998,093股股份购买上海苏豪逸明制药有限公司(以下简称
“苏豪逸明”)100%股权,股份发行价格为11.50元/股。


上述向18名交易对方发行的21,998,093股股份已于2015年12月23日在中
国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕登记手续,新增股份的性质为有限


售条件流通股,上市日期为2016年1月7日。


2016年4月15日,公司根据2015年度股东大会决议实施资本公积金转增
股本方案,以公司现有总股本407,863,881股为基数,以资本公积金向全体股东
每10股转增3.000000股。转增后,江苏苏豪国际集团股份有限公司等18名交
易对方所持有的21,998,093股调整为28,597,521股。


第一次解除限售股份合计18,264,482股于2017年1月10日上市流通后,公
司重大资产重组非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为10,333,039股。


2017年5月18日,公司根据2016年度股东大会决议实施资本公积金转增
股本方案,以公司现有总股本547,601,216股为基数,以资本公积金向全体股东
每10股转增3.000000股。转增后,通益投资、周逸明等17名交易对方所持有
的10,333,039股调整为13,432,950股。


第二次解除限售股份合计7,233,131股于2017年6月16日上市流通后,公
司重大资产重组非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为6,199,819股。


2018年4月24日,公司根据2017年度股东大会决议实施资本公积金转增
股本方案,以公司现有总股本712,481,401股为基数,以资本公积金向全体股东
每10股转增4.000000股。转增后,通益投资、周逸明等17名交易对方所持有
的6,199,819股调整为8,679,746股。


本次解除限售股份合计8,679,746股,将于2018年5月22日上市流通。


本次解除限售股份全部上市流通后,公司重大资产重组非公开发行股份中尚
未解除限售的股份数量为0股。


二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

(一)本次申请解除股份限售的股东做出的承诺情况

1、关于股份锁定期承诺

通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴
元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生承诺:

本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不
转让。同时,为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,在披露苏豪逸明
2015年、2016年及2017年《专项审核报告》后,且不触发业绩补偿或者业绩补
偿完毕的前提下,当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的安科生物股份


35%、35%及30%。


当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿
股份数量,如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的,则其当年实际可解锁股份
数为0,且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。


如前述关于本次重组取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证
监会的最新监管意见不相符的,本公司/本人将根据中国证监会的监管意见进行
相应调整。本次重组完成后,上述锁定期内,由于安科生物送红股、转增股本等
原因增持的安科生物股份,亦应遵守上述约定。


2、业绩及补偿承诺

通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴
元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生(以上
简称“业绩承诺人”)承诺苏豪逸明在2015年度、2016年度、2017年度三个会
计年度(以下简称“利润补偿期间”)的净利润承诺数(净利润承诺数指苏豪逸
明于利润补偿期间预计产生的实际净利润数)分别为3,000万元、3,600万元、
4,320万元。


若利润补偿期间苏豪逸明公司的实际净利润数低于净利润承诺数,则业绩承
诺人须就不足部分按照预测补偿协议及补充协议约定向上市公司进行补偿。补偿
方式为现金补偿,业绩承诺人未按照预测补偿协议约定的期限及时足额进行现金
补偿的,则以本次重组取得的安科生物股份进行补偿。


根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定:当期应补偿金额=(标的
资产截至当期期末累积净利润承诺数-标的资产截至当期期末累积实现的实际
净利润数)/利润补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×标的资产交易总价
格-已补偿金额。


(二)本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

截至本申请日,上述股份锁定期承诺人严格履行了股份限售锁定的承诺。


根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于安徽安科生物
程(集团)股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况专项审核报告》
(会专字[2016]1028号)、(会专字[2017]1812号)、(会专字[2018]2034号)等相
关财务会计报告,截至2017年末,苏豪逸明累计实现的实际净利润数为10,792.04
万元,少于苏豪逸明累计净利润承诺数10,920.00万元,差额为-127.96万元,盈


利承诺未实现,各业绩承诺方已触发补偿义务。


按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于交易对手方各方具体应承担
的补偿金额的约定,各方应补偿金额合计235.67万元,各业绩承诺方已于5月9
日前将补偿款项汇至公司账户,实现了其业绩补偿承诺。


综上,公司本次重大资产重组新增股份中通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、
施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、
王文琪、许平、沈笑媛、刘春生取得的重大资产重组之限售股份的剩余30%均达
到第三次解除限售条件。


上述承诺人均未发生非经营性占用上市公司资金情况,公司也未发生对其违
规担保等侵害上市公司利益行为的情况。


三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日为2018年5月22日。


2、公司解除限售的股份数量为8,679,746股,实际可上市流通数量为
8,679,746股,占公司股本总额的0.8702%。


3、本次实际申请解除股份限售的股东户数为17名。


4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下:

单位:股

序号

限售股份
持有人名


本次解锁前
持有的限售
的股份数量

本次可解除
限售的股份
数量

本次实际可
上市流通的
股份数量

占公司股
本总额的
比例

本次解锁后尚
未解除限售的
股份数量

1

周逸明

4,524,759

4,524,759

4,524,759

0.4536%

0

2

周又佳

1,663,250

1,663,250

1,663,250

0.1667%

0

3

上海通益
投资管理
有限公司

875,759

875,759

875,759

0.0878%

0

4

崔颀

229,365

229,365

229,365

0.0230%

0

5

施高强

229,365

229,365

229,365

0.0230%

0

6

徐强强

156,385

156,385

156,385

0.0157%

0

7

蔡华成

156,386

156,386

156,386

0.0157%

0

8

陈骏岳

156,386

156,386

156,386

0.0157%

0

9

吴元全

125,109

125,109

125,109

0.0125%

0

10

朱亮

114,684

114,684

114,684

0.0115%

0

11

陈必胜

104,259

104,259

104,259

0.0105%

0

12

曹建红

72,978

72,978

72,978

0.0073%

0




13

董明房

72,978

72,978

72,978

0.0073%

0

14

王文琪

72,978

72,978

72,978

0.0073%

0

15

许平

62,553

62,553

62,553

0.0063%

0

16

沈笑媛

31,276

31,276

31,276

0.0031%

0

17

刘春生

31,276

31,276

31,276

0.0031%

0

合计

8,679,746

8,679,746

8,679,746

0.8702%

0





四、本次解除股份限售及上市后公司股本结构变动情况

单位:股



本次变动前

本次变动

本次变动后



股份数量
(股)

比例
(%)

增加

减少

股份数量
(股)

比例
(%)

一、限售条件
流通股(或非
流通股)

351,227,172

35.21%



8,679,746

342,547,426

34.34%

高管锁定


300,935,510

30.17%





300,935,510

30.17%

首发后限
售股

28,760,005

2.88%



8,679,746

20,080,259

2.01%

股权激励
限售股

21,531,657

2.16%





21,531,657

2.16%

二、无限售条
件流通股

646,246,789

64.79%

8,679,746



654,926,535

65.66%

三、总股本

997,473,961

100.00%

8,679,746

8,679,746

997,473,961

100.00%



五、备查文件

1、限售股份上市流通申请表和申请书;

2、限售股份明细表和股份结构表;

特此公告。






安徽安科生物工程(集团)股份有限公司

董 事 会

二○一八年五月十一日


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