[监事会]中原证券:监事会议事规则

时间:2018年05月17日 21:34:49 中财网


中原证券股份有限公司监事会议事规则



第一章 总则

第一条 为进一步明确公司监事会的权限和议事程序,确保监事会的工作
效率和切实履行监督职责,充分发挥公司监事会的监督职能,根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《证
券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规、
部门规章、规范性文件和《中原证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
等有关规定,制定本议事规则。

第二条 监事会是公司的常设监督机构,向股东大会负责。监事会对公司
的经营情况、财务状况和公司高级管理人员履行职责的合法合规性,依据国家法
律法规、部门规章和公司章程实施监督,保障公司、股东的合法权益不受侵犯。



第二章 监事会的组织机构

第三条 监事会由9名监事组成,其中非职工代表监事6名,职工代表监
事3名,非职工代表监事由股东大会选举产生或更换,职工代表监事由公司职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。



董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。


第四条 监事会设主席1名,应当经三分之二以上监事会成员表决通过,
为本公司专职监事。监事会闭会期间,授权监事会主席负责处理监事会的日常事
务。

第五条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。



监事会办公室主任负责保管监事会印章。


监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助处理监事会日常
事务。


第三章 监事的义务

第六条 监事应履行以下义务:



(一)依照法律、行政法规、公司章程,忠实履行监督职责;

(二)执行监事会决议;

(三)除法律、法规规定或者经股东大会同意外,不得泄露公司秘密,不得
擅自传达董事会、监事会和其他有关会议的内容。


第四章 监事会的职权

第七条 监事会行使下列职权:


(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;

(四)当董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定时,要
求董事会予以纠正;

(五)审核董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务资料,
发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,其合理费用由公司承担;

(六)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

(七)向股东大会会议提出提案;

(八)代表公司与董事交涉或者依法对董事、高级管理人员提起诉讼;

(九)制定监事薪酬数额和发放方案,向股东大会提交监事绩效考核、薪酬
情况专项报告。


(十)法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他职权。


监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。


监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的
合理费用,应当由公司承担。


第八条 监事列席董事会会议,根据工作需要,监事会主席可列席董事会



专门委员会会议、总裁办公会议或其他相关会议,了解公司经营决策、经营管理、
财务管理、长期投资、突发事件等方面的情况、过程和决定。



第五章 监事会工作方式

第九条 监事会开展工作,可以采取下列方式:


(一)听取公司相关人员关于财务、资产状况和经营管理情况的报告,召开
与监督检查事项有关的会议;

(二)查阅公司的财务会计报告、会计帐簿、会计凭证等财务会计资料以及
与经营管理活动有关的其他资料;

(三)列席有关公司内部稽核审计、合规检查工作的会议,查阅内部稽核报
告、合规检查报告;

(四)检查公司的财务、资产状况,向职工了解情况、听取意见,必要时要
求相关人员作出说明;

(五)现场调研;

(六)要求公司高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议,回答监事会
所关注的问题;

(七)受理和接待与监事会工作相关的来信来访,发现重要情况,及时核查
和处理。


第六章 监事会会议的召开

第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每六个月召
开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:


(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、或公司章程等其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券


交易所公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)公司章程规定的其他情形。


第十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全
体监事征集会议提案。在征集提案时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司
规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十二条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:


(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。


在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。


监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。


第十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十四条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应
记录。



情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。


第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容:


(一)会议的时间、地点;

(二)拟审议的事项(会议提案);


(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四)监事表决所必需的会议材料;

(五)监事应当亲自出席会议的要求;

(六)联系人和联系方式。


口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。


第十六条 监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事
享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的三分之二以上监事会成员
表决通过。



相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求的,其他监事应当及时向监管部门报告。


董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。


第十七条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以委
托其他监事代为出席。



委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。


监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席,视为放弃在该次会议上的投票
权。


第十八条 监事会会议应当以现场方式召开。



紧急情况下,监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以采用
通讯方式进行并作出决议,由参会监事签字。监事会召集人(会议主持人)应当
向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书
面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意
见而不表达其书面意见或者投票理由。


第十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。



会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。



第二十条 监事会决议的表决方式为记名投票表决。



监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选
择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。


第二十一条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。

第二十二条 监事会会议应有记录。监事会办公室工作人员应当对现场会
议做好记录。会议记录应当包括以下内容:


(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会监事认为应当记载的其他事项。


对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会
议记录。


第二十三条 出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。必要时,应当及时向
监管部门报告,也可以发表公开声明。



监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。


第二十四条 监事会决议应当公告的,由董事会秘书根据股票上市规则等
有关规定办理。

第二十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在
以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。




第二十六条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事
会主席指定专人负责保管。



监事会会议资料作为公司档案永久保存。


第七章 监事会主席职责

第二十七条 监事会主席履行以下职责:


(一)召集、主持监事会会议,决定是否召开临时监事会会议;

(二)负责监事会的日常工作,检查监事会决议的实施情况;

(三)签署、审定监事会的决议、报告和其他重要文件;

(四)代表监事会向股东大会报告工作;

(五)应当由监事会主席履行的其他职责。


监事会主席因故不能履行职责时,由其指定一名监事代行其职责。


第八章 附则

第二十八条 本规则由监事会制订、经公司股东大会审议通过后生效。

第二十九条 本规则未尽事宜,按国家有关法律法规、上市地上市规则、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十条 本规则实施后,国家有关法律法规、上市地上市规则、部门规章、
规范性文件和公司章程对监事会工作作出新规定的,以新规定为准。

第三十一条 在本规则中,“以上”包括本数。

第三十二条 本规则的解释权属于公司监事会。






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