[公告]中原证券:公司章程

时间:2018年05月17日 21:34:48 中财网


中原证券股份有限公司章程
中国·郑州



目 录
第一章 总 则 ............................................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................ 6
第三章 股 份 .............................................................................................................................. 6
第一节 股份和注册资本 ....................................................................................................... 6
第二节 股份转让 ................................................................................................................... 9
第三节 股份回购 ................................................................................................................. 12
第四节 股份的增减 ............................................................................................................. 14
第五节 股票和股东名册 ..................................................................................................... 16
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 20
第一节 股 东 ....................................................................................................................... 20
第二节 股东大会 ................................................................................................................. 27
第三节 股东大会提案 ......................................................................................................... 40
第四节 股东大会决议 ......................................................................................................... 41
第五节 类别股东表决的特别程序 ..................................................................................... 49
第五章 党的基层组织 .............................................................................................................. 52
第六章 董 事 会 ...................................................................................................................... 54
第一节 董 事 ..................................................................................................................... 54
第二节 董 事 会 ................................................................................................................. 60
第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................. 67
第四节 董事会秘书 ............................................................................................................. 75
第七章 总裁及其他高级管理人员 .......................................................................................... 77
第八章 监事会 .......................................................................................................................... 80
第一节 监 事 ..................................................................................................................... 80
第二节 监 事 会 ................................................................................................................. 82
第三节 监事会决议 ............................................................................................................. 85
第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ................................... 86
第十章 财务会计制度、利润分配和稽核............................................................................... 94
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 94
第二节 利润分配 ................................................................................................................. 96
第三节 稽 核 .................................................................................................................... 102
第十一章 会计师事务所的聘任 ............................................................................................ 103
第十二章 通知与公告 ............................................................................................................ 106
第十三章 合并、分立、解散和清算 .................................................................................... 108
第一节 合并、分立 ........................................................................................................... 108
第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 110
第十四章 章程修改 ................................................................................................................ 113
第十五章 争议的解决 ............................................................................................................ 114
第十六章 附 则 .................................................................................................................... 115


第一章 总 则



第一条 为维护中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股
东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上
市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必
备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规
则》”)、中国证监会《上市公司章程指引》和其他有关规定,制定本
章程。

第二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党中原证
券股份有限公司委员会(以下简称公司党委),公司党委发挥领导核
心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构,
配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。

第三条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。



公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证
监机构字 [2002]326 号文《关于同意中原证券股份有限公司开业的
批复》及河南省人民政府豫股批字 [2002]31号文《关于同意设立中
原证券股份有限公司的批复》批准,由许继集团有限公司、河南省经
济技术开发公司、河南省建设投资总公司、安阳钢铁集团有限责任公


司、安阳市经济技术开发公司、安阳市信托投资公司、河南神火集团
有限公司、焦作市经济技术开发有限公司、鹤壁市经济发展建设投资
公司以发起方式设立;于2002年11月8日,在河南省工商行政管理
局注册登记,取得《企业法人营业执照》。公司的统一社会信用代码
为:91410000744078476K。

公司注册名称
中文名称:中原证券股份有限公司。

英文名称:CENTRAL CHINA SECURITIES CO.,LTD。

公司住所:郑州市郑东新区商务外环路10号,邮政编码:450018,
电话:86-371-6558 5118,传真:86-371-6558 5118。


第四条 公司注册资本为人民币3,923,734,700元。

第五条 公司为永久存续的股份有限公司。

第六条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限
对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者
的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形
成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任。

第九条 公司以其全部法人财产,依法自主经营,自负盈亏。

第十条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内
部管理体制。

第十一条 公司是非银行金融机构,依法接受国家证券监督管



理部门的监督和管理。

第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件。



本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力,前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董
事、监事和高级管理人员。

前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。


第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,
并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
财务负责人、合规总监、董事会秘书、稽核负责人以及证券监督管理
部门认定的其他证券公司高级管理人员及经董事会决议确认为担任
重要职务的其他人员。



公司董事、监事和高级管理人员应该在任职前取得证券监督管理
部门核准的任职资格。


第十五条 公司经营证券业务,遵守法律、法规、规章及其他
规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度以及行业公认
并普遍遵守的职业道德和行为准则,遵循诚实信用、公平竞争原则,
不损害国家利益和公共利益,不从事不正当竞争。






第二章 经营宗旨和范围



第十六条 公司的经营宗旨是:诚信、稳健、创新、高效,追
求股东长期利益的最大化。

第十七条 经国家证券监督管理部门批准和公司登记机关
核准,公司经营范围是:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证
券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;
融资融券业务;代销金融产品业务。

第十八条 在符合国家法律、法规要求的前提下,经证券监督
管理部门批准,公司可以设立子公司开展直接投资业务。



根据法律、行政法规及中国证监会相关规定,公司可以设立子公
司,从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产
品等投资,并经注册地中国证监会派出机构审批。

根据法律、行政法规及中国证监会相关规定,公司可以设立私募
基金子公司从事私募投资基金业务。



第三章 股 份



第一节 股份和注册资本

第十九条 公司的股份采取股票的形式,公司发行的股票,均
为有面值的股票,每股面值人民币一元。股票采用纸面形式或者国务



院证券监督管理部门规定的其他形式。

第二十条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经
国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。

第二十一条 经国务院证券监督管理部门批准,公司可以向境内
投资人和境外投资人发行股票。



前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳
门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前
述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。


第二十二条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称
为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。

外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。

第二十三条 公司发行的内资股股份,在中国证券登记结算有限
责任公司集中存管。

第二十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同股同权,同股同利。



同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。


第二十五条 公司成立时向全体发起人发行103,379万股人民币
普通股,占公司当时发行的普通股总数的100%,公司各发起人名称、
认购的股份数、出资方式及持股比例如下:





股东名称

出资方式

认购股份数额
(万股)

持股比例
(%)

1

许继集团有限公司

现金

42,000.00

40.627

2

河南省经济技术开发公司

净资产

36,361.84

35.173




3

河南建设投资总公司

现金

10,000.00

9.673

4

安阳钢铁集团有限责任公司

现金

10,000.00

9.673

5

安阳市经济技术开发公司

净资产

1,698.08

1.643

6

安阳市信托投资公司

净资产

1,052.25

1.018

7

河南神火集团有限公司

现金

1,000.00

0.967

8

焦作市经济技术开发有限公司

净资产

766.83

0.742

9

鹤壁市经济发展建设投资公司

现金、净资


500.00

0.484

合 计

103,379.00

100



第二十六条 公司于2014年4月22日经国务院证券监督管理部
门批准首次向境外投资人公开发行598,100,000股境外上市外资股,
于2014年6月25日在香港联交所挂牌上市。



公司于2016 年11月25日经中国证监会核准,发行人民币普通
股700,000,000股,于2017年1月3日在上海证券交易所上市。

公司现股本结构为:股份总数为3,923,734,700股,全部为普通
股,其中内资股股东持有2,673,705,700股,占公司已发行普通股股
份总数的68.14%,境外上市外资股股东持有1,250,029,000股,占
公司已发行普通股股份总数的31.86%。


第二十七条 经国务院证券监督管理部门批准的公司发行境外上
市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安
排。



公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,
可以自国务院证券监督管理部门批准之日起15个月内分别实施。


第二十八条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外
上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募
足的,经国务院证券监督管理部门批准,也可以分次发行。






第二节 股份转让

第二十九条 除法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证
券监管规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置
权。在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的
股票登记机构办理登记。

第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内
不得转让。



公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。


第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者
在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将
收回其所得收益。



公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。



公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。


第三十二条 受让公司股份的人,应符合有关法律、行政法规和
规章的规定。

第三十三条 股东转让股份依法须经国家证券监督管理部门批准
的,转让公司股份的股东和依法受让公司股份的人,应在签署股份转
让合同或协议后十日内,向公司提供有关材料,由公司报经国家证券
监督管理部门核准或批准。

第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方
式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公
司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。



公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者
解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。


第三十五条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:


(一)馈赠;
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解
除或者放弃权利;
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;

(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大


幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。

本章程第三十四条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作
出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人
或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状
况而承担的义务。


第三十六条 下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为:


(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该
项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是
公司某项总计划中附带的一部分;
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配;
(三)以股份的形式分配股利;
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;
(五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但
是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出的);
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净
资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的)。


第三十七条 公司不接受本公司的股票作为抵押或质押权的标
的。






第三节 股份回购

第三十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,回购本公司的股份:


(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份的;
(五)法律法规规定以及相关监管机构批准的其他情况。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。


第三十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列
方式之一进行:


(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
(三)在证券交易所外以协议方式购回;
(四)法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其
他形式。


第四十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当
事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先
批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其
合同中的任何权利。



前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份


义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

就公司有权购回的可赎回股份而言:(一) 如非经市场或以招标
方式购回,其价格不得超过某一最高价格限度;(二) 如以招标方式
购回,则必须向全体股东一视同仁提出招标建议。

公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注
销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。


第四十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外
的股份,应当遵守下列规定:


(一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配
利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;
(二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公
司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高
出面值的部分,按照下述办法办理:
(1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐
面余额中减除;
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配
利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新
股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,
也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢
价金额);


(三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润
中支出:
(1)取得购回其股份的购回权;
(2)变更购回其股份的合同;
(3)解除其在购回合同中的义务。

(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中
核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应
当计入公司的资本公积金帐户中。

法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理
部门的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规
定。


第四十二条 公司因本章程第三十八条第(一)项至第(三)项
的原因回购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十八
条规定回购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自回购之日
起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个
月内转让或者注销。



公司依照第三十八条第(三)项规定回购的本公司股份,将不超
过本公司已发行股份总额的5%;用于回购的资金应当从公司的税后
利润中支出;所回购的股份应当1年内转让给职工。



第四节 股份的增减

第四十三条 根据公司章程的规定,经股东大会特别决议同意并



按规定报经国家证券监督管理部门批准,公司可以增加或者减少注册
资本。

第四十四条 公司增加资本的方式包括:


(一)向非特定投资人募集新股;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东配售新股;
(四)向现有股东派送新股;
(五)以公积金转增股本;
(六)法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。

公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。


第四十五条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。



公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并
于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未
接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者
提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。

公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本
章程规定的程序办理。




第五节 股票和股东名册

第四十六条 公司股票采用记名方式。



公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括
公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。


第四十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要
求公司总裁或其他高级管理人员签署的,还应当由总裁或其他有关高
级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生
效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长、总
裁或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。



在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证
券监督管理部门、证券交易所的另行规定。


第四十八条 公司应当设立股东名册,登记以下事项:


(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;
(二)各股东所持股份的类别及其数量;
(三)各股东所持股份已付或者应付的款项;
(四)各股东所持股份的编号;
(五)各股东登记为股东的日期;
(六)各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据
的除外。


第四十九条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券
监督管理部门达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在



境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东
名册正本的存放地为香港。



公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受
委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本
的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。


第五十条 公司应当保存有完整的股东名册。



股东名册包括下列部分:
(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股
东名册;
(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资
股股东名册;
(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股
东名册。


第五十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一
部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册
的其他部分。



股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放
地的法律进行。


公司境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其
他为董事会接受的格式的书面转让文件;该转让文件可以采用手签方
式,无须盖章。如转让方或受让方为《香港证券与期货条例》所定义


的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让文件可用手
签或机器印刷形式签署。所有转让文件置于公司之法定地址或董事会
不时指定之其他地点。


第五十二条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的
基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登
记。



公司股票上市地证券监督管理部门另有规定的,从其规定。


第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为
股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为享有相关权益的股东。

第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)
登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓
名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗
失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。



内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处
理。

境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市
外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关
规定处理。


到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其


股票的补发应当符合下列要求:
(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书
或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人
申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股
份要求登记为股东的声明。

(二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人
对该股份要求登记为股东的声明。

(三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊
上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重
复刊登一次。

(四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市
的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回
复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公司在证券交
易所内展示的期间为90日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公
司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届
满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申
请补发新股票。

(六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,
并将此注销和补发事项登记在股东名册上。


(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人


负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。


第五十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述
新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善
意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受
到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。





第四章 股东和股东大会



第一节 股 东

第五十八条 公司股东应符合国家证券监督管理部门规定的条
件。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名
册上的人。股东按其所持有的股份种类和份额享受权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。



公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其
权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附
有的权利。


在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中
的其他尚存人士应被视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权
为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份
之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股
份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权,
而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。



如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关
股份的共同共有人,但必须受以下条款限制:
(一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东;
(二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有
金额承担连带责任;
(三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东
名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件;
(四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位
的联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席
公司股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的
通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。


第五十九条 公司普通股股东享有下列权利:


(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分
配;
(二)参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使表决权;
(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份;
(五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
1、在缴付成本费用后得到公司章程;
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印:
(1)所有各部分股东的名册;


(2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,
包括:①现在及以前的姓名、别名;②主要地址(住所);③国籍;
④专职及其他全部兼职的职业、职务;⑤身份证明文件及其号码。

(3)公司股本状况;
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;
(5)公司债券存根;
(6)股东大会会议记录;
(7)董事会会议决议;
(8)监事会会议决议;
(9)财务会计报告。

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。


第六十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。

第六十一条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规
的,股东有权请求人民法院认定无效(涉及外资股股东的适用本章程
争议解决规则的规定)。




股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起60日内,请求人民法院撤销(涉及外资股股东的适用本章程争
议解决规则的规定)。


第六十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定)。



监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼(涉及外资
股股东的适用本章程争议解决规则的规定)。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的
适用本章程争议解决规则的规定)。


第六十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼(涉及外
资股股东的适用本章程争议解决规则的规定)。

第六十四条 公司普通股股东承担下列义务:



(一)遵守法律、行政法规和公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任;
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
(五)以现金缴资的资金应及时缴付,以实物出资者应按规定及
时办理有关手续,未及时缴纳(缴足)股金者应按约定承担相应的违
约责任;
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追
加任何股本的责任。


第六十五条 公司的股东、实际控制人在出现下列情形时,应
当在5个工作日内通知公司:


(一)所持有或控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措
施;
(二)质押所持有的公司股权;
(三)决定转让所持有或控制的公司股权;
(四)持有5%以上股权的股东变更实际控制人;


(五)变更名称;
(六)发生合并、分立;
(七)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措
施,或者进入解散、破产、清算程序;
(八)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任;
(九)其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能
影响公司运作的。

公司应当自知悉上述情形之日起5个工作日内向公司住所地中
国证监会派出机构报告。

公司发行上市后,持有5%以下股权的股东不适用本条规定。

公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其
他方式,持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本的5%时,
应当事先告知公司,并在中国证监会办理批准手续后,方可正式持有
相应比例的股份。未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或
间接持有公司5%以上股份,否则应当限期改正;未改正前,相应股
份不得行使表决权。


第六十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持
有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面
报告。

第六十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。




公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股
东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所
要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决
权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:
(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
的责任;
(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺
公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会;
(三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的
个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公
司章程提交股东大会通过的公司改组。


第六十八条 公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保障股
东的知情权。

公司有下列情形之一的,应当通知全体股东,并向公司住所地中
国证监会派出机构报告:
(一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规
行为;
(二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证
监会规定的标准;



(三)公司发生重大亏损;
(四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者总裁;
(五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大
不利影响;
(六)其他可能影响公司持续经营的事项。

第六十九条 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下
列行为:


(一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有
规定的除外;
(二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益;
(三)股东违规占用公司资产;
(四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。



第二节 股东大会

第七十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:


(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对公司发行债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议;
(十)修改公司章程;
(十一)聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所;
(十二)审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议批准公司董事、监事、高级管理人员或者员工的持
股方案;
(十七) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分
之三)的股东的提案;
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东
大会决定的其他事项。

股东大会作出决议须报国家证券监督管理部门审批的,经审批后
生效;涉及公司登记事项变更的,应依法办理变更登记手续。


第七十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:


(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期


经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保;
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最
近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;
(六)法律法规、部门规则、规范性文件或者公司章程规定的其
他担保。

股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。


第七十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之
内举行。

第七十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会:


(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于
本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的
股东书面要求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;


(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


第七十四条 公司召开股东大会的地点为:公司总部办公所在地
或会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形
式召开。公司还将视情况提供网络、电话会议或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第七十五条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长
不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主
持。



董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应
当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以依照法律法规、部门规
章和本章程的规定自行召集和主持。


第七十六条 独立非执行董事(以下简称“独立董事”)有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大
会的,将说明理由并公告。


第七十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章



程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。


第七十八条 单独持有公司10%以上(含10%)股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式
向董事会提出。合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之
十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或
者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者
类别股东会议,并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求
日计算。



董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事


会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。


第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向公司注册地证券监督管理部门备案。



在股东大会作出决议时,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会作出决议时,向公司
注册地证券监督管理部门提交有关证明材料。


第八十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。

第八十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,召集的程序应
与董事会召集股东大会的程序相同,会议所必需的费用由公司承担,
并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第八十二条 召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书
面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股
东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议
的书面回复送达公司。



公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。


第八十三条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回



复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议
的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二
分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日
内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,
经公告通知,公司可以召开股东大会。



临时股东大会不得决定通告未载明的事项。


第八十四条 股东大会会议的通知应当以书面形式作出,并包括
以下内容:


(一)会议的日期、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释,包括
(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后
果作出的解释;
(四)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与拟讨论的
事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果拟讨
论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响
有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;
(五)任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
(六)以明显的文字说明:有权出席和表决的股东均有权可以书
面委托一位或者一位以上的股东代理人出席会议和参加表决,该股东
代理人不必是公司的股东;


(七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
(八)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(九)参加会议应注意的事项;
(十)会务常设联系人姓名,电话号码;
(十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。


第八十五条 除相关法律法规、公司股票上市地证券监管规定及
本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是
否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以
股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公
告方式进行。



前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,
在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公
告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。



第八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无
效。

第八十七条 在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理部
门的相关规定的前提下,向境外上市外资股股东发出的股东大会通
知,可于会议召开前45日至50日,通过香港联交所的网站发出,以
替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。

第八十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:


(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。


第八十九条 发出股东大会通知后,无正当理由, 股东大会不应延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原
因。

第九十条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证



股东大会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第九十一条 股权登记日在册的公司所有股东或其代理人,均有
权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第九十二条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委
任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席
和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:


(一)该股东在股东大会上的发言权;
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
(三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人
超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。


第九十三条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法
人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第九十四条 法人股东应当由股东法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席股东大会。法定代表人出席会议的,应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议
的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。



如该股东为认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适
的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代
表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等


人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人
员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会
议(不用出示本人身份证明及持股凭证),行使权利,犹如该人士是
公司的个人股东一样。


第九十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容:


(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法
人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。


第九十六条 投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有
关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。



委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决


议授权的人作为代表出席公司的股东大会。


第九十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的
委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反
对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书
应当说明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。

第九十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、
撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议
开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出
的表决仍然有效。

第九十九条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名
册载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等
事项。

第一百条 召集人和公司聘请的律师将共同对股东资格的
合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第一百零一条 股东大会由董事长担任大会主席并主持会议。董
事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董
事担任大会主席并主持会议。



监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任大会主席并主持


会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共
同推举的一名监事担任大会主席并主持会议。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任大会主席并主
持会议。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持
有最多股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进
行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可
推举一人担任会议主席,继续开会。


第一百零二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会
的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股
东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

第一百零三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。

第一百零四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第一百零五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会。同时,召集人应向公司注册地证券监督管理部门报告。

第一百零六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出



具法律意见:


(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的
规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



第三节 股东大会提案

第一百零七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

第一百零八条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人;召
集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,通知其他股
东,并将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议
程提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,
并有明确议题和具体决议事项。



除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程下条规定的提案,股东大
会不得进行表决并作出决议。


第一百零九条 股东大会提案应当符合下列条件:



(一)内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触,并且属于
公司经营范围和股东大会职责范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或送达董事会。



第四节 股东大会决议

第一百一十条 股东大会应给予每个议案合理的讨论时间。

第一百一十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。



公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信
息。


第一百一十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。



股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。


第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:


(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;


(三)选举和更换董事会和由股东代表出任的监事会成员,决定
有关董事、监事的报酬事项和支付方法;
(四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其
他财务报表;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。


第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:


(一)修改公司章程;
(二)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类
似证券;
(三)合并、分立、解散、清算或者变更公司形式;
(四)发行公司债券;
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的;
(六)股权激励计划;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通
决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。


第一百一十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。



股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资


者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。


第一百一十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股
东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。



关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有
主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。

股东大会结束后,其他股东发现关联股东参与关联交易事项投票
的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权向监管部门报告,并
就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。

股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的
非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过
方为有效;但是,属于本章程前条规定的事项应当由出席股东大会会
议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二以上
通过方为有效。


第一百一十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代



信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第一百一十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大
会特别决议批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百一十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会决议。



董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。

董事候选人由上届董事会、或者单独或合并持有公司有表决权股
份总数的3%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、
法规、公司股票上市地的监管机构的相关规定和相关独立董事制度执
行。

非职工代表担任的监事候选人由上届监事会、或者单独或合并持
有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名,由职工代表担任的
监事候选人由公司职工民主选举产生。

公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时,其推选的监
事不得超过监事会成员的1/3。


第一百二十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐



项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百二十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,
否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进
行表决。

第一百二十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百二十三条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并
根据表决结果宣布提案是否通过。



在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。


第一百二十五条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理
部门的相关规定以投票方式表决,或下列人员在举手表决以前或者以
后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决:


(一)会议主席;
(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;

(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之


十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,
宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无
须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。


第一百二十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席
或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决
的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事
项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百二十七条 在股票表决时,有两票或者两票以上的表决
权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者
反对票。

第一百二十八条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投
票表决,会议主席有权多投一票。

第一百二十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名
股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。



股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。


第一百三十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。




未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第一百三十一条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议
是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的
表决结果载入会议记录。

第一百三十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会
议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布
表决结果后立即要求点票,会议主席应当即时点票。



股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。


第一百三十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。

第一百三十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开
外,董事会、监事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答
复或说明。

第一百三十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,
新任董事、监事自股东大会通过该决议之日起就任,股东大会决议另
有规定除外。




第一百三十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第一百三十八条 股东大会所形成的决议及相关文件应在会议
结束后及时向公司注册地证券监督管理部门备案。

第一百三十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容:


(一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
数,占公司总股份的比例;
(二)召开会议的日期、地点;
(三)召集人姓名或名称、会议主持人姓名、会议议程,出席或
列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
(四)对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言
要点;
(五)每一表决事项的表决结果;
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会、高级管理人员
的答复或说明等内容;
(七)计票人、监票人姓名;
(八)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容。


第一百四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册



及代理出席的委托书等有效资料一并保存。股东大会会议记录的保管
期限为永久。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,
应当在公司住所保存。

第一百四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。



第五节 类别股东表决的特别程序

第一百四十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。



类别股东依据法律法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。


第一百四十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当
经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一
百四十三条至第一百四十七条规定分别召集的股东会议上通过,方可
进行。

第一百四十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东
的权利:


(一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的
数目;
(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一
类别股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;


(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或
者累积股利的权利;
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权利;
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利;
(六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司
应付款项的权利;
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
其他特权的新类别;
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限
制;
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利;
(十)增加其他类别股份的权利和特权;
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例承
担责任;
(十二)修改或者废除本章所规定的条款。


第一百四十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上
是否有表决权,在涉及第一百四十四条第(二)至(八)、(十一)至
(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系
的股东在类别股东会议上没有表决权。




前款所述有利害关系股东的含义如下:
(一)在公司按本章程第三十九条的规定向全体股东按照相同比
例发出回购要约或者在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份
的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百三十五条所定义
的控股股东;
(二)在公司按照本章程第三十九条的规定在证券交易所外以协
议方式回购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议
有关的股东;
(三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有
不同利益的股东。


第一百四十六条 类别股东会议的决议,应当根据本章程第一
百四十四条的规定,由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的
股权表决通过,方可作出。

第一百四十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45
日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所
有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十
日前,将出席会议的书面回复送达公司。



拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到
在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召
开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、
开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召


开类别股东会议。


第一百四十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议
上表决的股东。



类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程
中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。


第一百四十九条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外
上市外资股股东视为不同类别股东。



下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
(一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或
者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上
市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;
(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务
院证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的;
(三)经国务院证券监督管理部门批准,公司内资股股东将其持
有的股份转让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。



第五章 党的基层组织



第一百五十条 公司党委设书记1名,按照上级党组织批复设
置其他党委成员。党委书记、董事长一般由一人担任,设立主抓公司
党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按照规定公司设立中国



共产党中原证券股份有限公司纪律检查委员会(简称“公司纪委”)。

第一百五十一条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委
员会、总支部委员会、支部委员会,建立健全党的基层组织,按照《中
国共产党章程》等有关规定开展党的活动。

第一百五十二条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,
坚持把方向、管大局、保落实,通过坚决贯彻执行党的理论和路线方
针政策,确保公司坚持改革发展正确方向;通过议大事抓重点,加强
集体领导、推进科学决策,推动公司全面履行经济责任、政治责任、
社会责任;通过党管干部、党管人才,建强企业领导班子和职工队伍,
为企业改革发展提供人才保证;通过抓基层打基础,发挥基层党组织
的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用,领导群众组织,加强思想政
治工作,凝心聚力推动各项工作任务落实;通过落实主体责任和监督
责任,加强党风廉政建设和反腐败工作,正风肃纪、防范风险。

第一百五十三条 公司建立党委议事决策机制,明确公司党委
决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是提
交董事会、经理层决策重大问题形成提案的前置程序,重大经营管理
事项必须经党委研究讨论后,再形成提案提交董事会或经理层作出决
定。

第一百五十四条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主
集中、个别酝酿、会议决定,重大事项应当充分协商,实行科学决策、
民主决策、依法决策。

第一百五十五条 公司党组织机构设置、人员编制纳入公司管



理机构和编制,党组织的工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列
支。





第六章 董 事 会



第一节 董 事

第一百五十六条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。

第一百五十七条 董事经股东大会选举产生或更换。董事任期
三年,任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不
得无故解除其职务。



公司董事应当在任职前取得证券监管部门核准的任职资格。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书
面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事
职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但内部董事(指在
公司同时担任高级管理人员或者其他职务的董事)不得超过公司董事
人数的二分之一。


第一百五十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的
规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东
的利益相冲突时,应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。




第一百五十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对
公司负有下列忠实义务:


(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产;
(二)不得挪用公司或客户资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)不得违法将客户资金借贷给他人,或者以客户资产为本公
司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保;
(十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。



董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。


第一百六十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列勤勉义务:


(一)应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证
公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家有关政策的要
求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
(二)公平对待所有股东;
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务
经营管理状况;
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不
得将其处置权转授他人行使;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建
议;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第一百六十一条 未经公司章程规定或者董事会合法授权,任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下,该董事应当先申明其立场和身份。

第一百六十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他



董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会
予以撤换。

第一百六十三条 董事可以在其任期届满之前提出辞职。董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。

第一百六十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效。



余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞
职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职
的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百六十五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股
东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长
短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百六十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公
司造成的损失,应当承担赔偿责任。

第一百六十七条 董事会在下列情况下可向股东大会提议解除
董事的职务:



(一)推荐股东单位请求时;
(二)该董事严重损害公司利益时;
(三)其他充分合理理由。


第一百六十八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、
总裁和其他高级管理人员。

第一百六十九条 公司建立独立董事制度。独立董事人数不得
少于三人,且不得少于董事会总人数的三分之一。



独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公
司股东不存在可能妨碍其独立性关系的、符合有关公司股票上市地相
关监管要求的董事。


第一百七十条 独立董事由股东大会选举或更换,任期三年。独
立董事任期届满,可以连选连任,连任时间不得超过六年。

第一百七十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件:


(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事
的资格;
(二)具有证券监督管理部门所要求的独立性;
(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需
的工作经验;
(五)有关法律、法规、公司股票上市地监管规定中所要求的其
他条件。



第一百七十二条 下列人员不得担任公司独立董事:


(一)在公司或其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)在持有或控制公司5%以上股权的股东单位或在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;
(三)持有或控制公司5%以上股权的自然人股东及其直系亲属
和主要社会关系;
(四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及
其直系亲属和主要社会关系;
(五)最近一年内曾经具有前(一)至(四)项所列举情形的人
员;
(六)在其他证券公司担任董事的;
(七)公司章程规定的其他人员;
(八)中国证监会或公司股票上市地监管部门认定的、不适宜担
任独立董事的其他人员。

独立董事在任职期间出现上述情况的,证券公司应当及时解聘,
并向公司行业主管部门,以及公司股票上市地证券监督管理部门报
告。


第一百七十三条 公司独立董事由董事会(经薪酬与提名委员
会)、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独
立董事候选人,经董事会薪酬与提名委员会初步审核后,提请股东大



会选举产生或更换。



独立董事的推荐人在推荐前应当征得被推荐人同意。推荐人应当
充分了解被推荐人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被推荐人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系按照股
票上市地证券监管部门的有关要求发表声明。


第一百七十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的,由董事会提请股东大会予以更换。

第一百七十五条 有关独立董事的其他未尽事项,应按照法律、
行政法规、部门规章以及公司股票上市地证券监管部门的有关规定和
公司独立董事制度执行。

第一百七十六条 公司可以建立必要的董事责任保险制度,降
低董事正常履行职责可能引致的风险。





第二节 董 事 会

第一百七十七条 公司设董事会。董事会对股东大会负责。

第一百七十八条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副
董事长1人。

第一百七十九条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具
备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第一百八十条 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、行政
法规和公司章程的规定行使职权。董事会对合规管理、风险管理和内



部控制体系的有效性承担最终责任。

第一百八十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:
(一) 召集股东大会会议,并向股东大会报告工作;


(二)在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情
况,包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况;
(三)执行股东大会的决议;
(四)决定公司的经营计划和投资方案;
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方
案;
(八)制订公司重大收购、收购本公司股份或者公司合并、分立、
解散或者变更公司形式的方案;
(九)决定公司内部管理机构的设置和分支机构的设立;
(十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、合规总监、
董事会秘书、稽核负责人及决定其报酬事项,并根据总裁的提名决定
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员并决定其
报酬事项;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程修改方案;
(十三)制订聘任和解聘会计师事务所方案;

(十四)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售


资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十六)听取合规总监关于公司合规状况的报告;
(十七)制定董事薪酬数额和发放方案,向股东大会提交董事绩
效考核、薪酬情况专项报告;
(十八)评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质
及程度,确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部控制系
统,以及持续监督公司的风险管理及内部控制系统,监督管理层对风
险管理及内部控制系统的设计、实施及监察,并确保最少每年检讨一
次公司及其附属公司的风险管理及内部控制系统是否有效;
(十九)法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其
他职权。

董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(十二)项必须由
三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同
意。


第一百八十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资
产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得
到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定
资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置
或者同意处置该固定资产。



本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但
不包括以固定资产提供担保的行为。



公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而
受影响。


第一百八十三条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在
董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。

第一百八十四条 公司董事会应当就会计师事务所对公司财务
报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百八十五条 董事会应制订董事会议事规则,报股东大会
批准后实施,以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百八十六条 董事会应当确定运用公司资产的权限,建立
严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审,并报股东大会批准。

第一百八十七条 董事长、副董事长由公司董事担任,董事会
以全体董事过半数选举产生或罢免。董事长、副董事长任期3年,可
以连选连任。

第一百八十八条 董事长行使下列职权:


(一)主持股东大会,召集和主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的实施情况;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
件;
(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律


规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会
报告;
(七)董事会授予的其他职权。


第一百八十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长履行;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百九十条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召
集,于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。董事会定期会
议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事,并至少在计划举
行董事会或其下辖委员会会议日期的三天前(或协定的其他时间内)
送出。

第一百九十一条 发生下列情形之一时,董事长应当自接到提
议后10日内召集和主持董事会会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 监事会提议时;
(四) 总裁提议时;
(五) 二分之一以上独立董事联名提议时。

第一百九十二条 董事会召开临时会议应在会议召开前五日通
知全体董事和监事。可以采取邮寄、电子邮件或传真等方式送出会议
通知。如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说



明。

第一百九十三条 董事会会议通知包括以下内容:


(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。


第一百九十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的
过半数通过,但法律法规或本章程另有规定除外。



当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。


第一百九十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百九十六条 公司董事会一般采用现场表决方式进行,但
由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会
议,且满足下列条件时,也可以采取通讯表决方式:


(一)议案较少或议题简单;
(二)董事能够充分表达意见;
(三)全部出席董事对通讯表决方式没有异议。


以通讯表决方式召开董事会,公司应在会议通知中写明会议审议


议案的详细内容、参加表决的时间和方式及通讯表决票的格式等。通
讯表决票至少应具备下列内容:董事姓名、议案名称、表决结果(同
意、反对或弃权)。

以通讯表决方式召开董事会,参会董事应按会议通知的表决时间
将表决票传真或扫描后电子邮件传到指定的地址。没有按规定填制的
表决票,字迹模糊难以辨认,以及因任何其它意外原因不能在规定时间
内送达的表决票视为无效表决票。通讯表决的表决票原件应在会后以
邮寄或专人送达等方式及时送达至公司。


第一百九十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故
不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。



委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,
并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上
的投票权。


第一百九十八条 董事会决议表决方式为记名投票表决。

第一百九十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和
记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存。



董事会会议记录的保管期限为永久。


第二百条 董事会会议记录包括以下内容:



(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。


第二百零一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,监事会
应当要求董事会纠正,经理层应当拒绝执行,致使公司遭受损失
的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第二百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。





第三节 董事会专门委员会

第二百零三条 公司董事会就发展战略、风险管理、审计、薪酬
等事项设立专门委员会。各专门委员会应当由董事组成。专门委员会
成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。



审计委员会中独立董事的人数不得少于二分之一,并且至少有一
名独立董事从事会计工作五年以上。

薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人由独立董事担任。



第二百零四条 公司董事会设立发展战略委员会,发展战略委员
会由五名董事组成(包括董事长、总裁董事、前三大股东各推选的一
名董事,或董事会同意的其他董事),发展战略委员会设主任委员一
名,由董事长担任,负责主持委员会工作。



发展战略委员会的主要职责是:
(一)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议;
(三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)董事会授权的其他职责。

发展战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议
决定。


第二百零五条 公司董事会设立薪酬与提名委员会,薪酬与提名
委员会由三或五名董事组成,薪酬与提名委员会设主任委员一名,由
独立董事委员担任,负责主持委员会工作。



薪酬与提名委员会的主要职责是:
(一)评估公司全体董事及高级管理层的薪酬结构及政策,并就
设立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策,而向董事会提出建议;

(二)研究董事、监事及高级管理人员薪酬(包括非货币收入、
养老金及补偿金等)政策、架构以及制定薪酬政策的程序,并向董事


会提出建议。制定薪酬政策的程序须正规并具透明度;
(三)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;
(四)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇,
或根据董事会的授权制定该等人员的薪酬待遇;上述薪酬待遇包括非
金钱利益、退休金权利及赔偿金额;
(五)对董事、监事及高级管理人员因丧失职务、终止职务而遭
罢免所涉及的赔偿安排进行审查并批准,确保该等赔偿与合约条款保
持一致;如果未能保持一致的,应确保赔偿为公平合理;
(六)审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及
的赔偿安排,确保该等安排与合约条款规定一致;若与合约条款未能
一致,则应确保有关赔偿是合理及适当的;
(七)研究、审查董事、监事、高级管理人员的绩效考核与薪酬
管理制度,并监督其执行情况;
(八)对董事、高级管理人员进行绩效考核并提出建议;
(九)研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序;
(十)物色合资格担任董事及高级管理人员的人士,并就挑选提
名有关人士出任董事向董事会提供意见;在物色合适人选时,委员会
应考虑候选人的优点及检讨可计量的目标,并应适当考虑董事会及高
级管理层多元化的益处;
(十一)推荐独立董事候选人和经营管理的主要负责人人选,对
其他董事候选人和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建
议;


(十二)至少每年审核董事会的架构、人数、组成及成员多元化
(包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知
识及服务任期等方面),并就任何为配合公司的战略而拟对董事会作
出的任何变动提出建议;
(十三)就董事及高级管理人员委任或重新委任以及继任计划向
董事会提出建议,其中应酌情与董事会一同考虑本公司的企业战略以
及未来所需的人员技能、知识、经验及成员多元化的需要等组合因素;
(十四)酌情检讨董事会多元化政策;检讨董事会为执行多元化
政策而制定的可计量目标,并监督达标的进度;及每年于年报的《企
业管治报告》中作出相关披露;
(十五)审核独立非执行董事的独立性;
(十六)董事会授予的其他职权。

薪酬与提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议
决定。


第二百零六条 公司董事会设立审计委员会,审计委员会由三或
五名董事组成,设主任委员一名,由独立董事委员担任。



审计委员会的主要职责是:

(一)审查公司会计信息及其重大事项的披露,审核公司重大会
计政策及其贯彻执行情况,监督公司重大财务决策和年度预算执行情
况,监督公司财务报告的真实、准确、完整和管理层实施财务报告程
序的有效性;监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告
及季度报告(如有)的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报


的重大意见;
委员会在向董事会提交有关报表及报告前,应特别审阅下列事
项:
1、会计政策及实务的任何更改;
2、涉及重要判断之处;
3、因审计而出现的重大调整;
4、企业持续经营的假设及任何保留意见;
5、是否遵守会计准则;
6、是否遵守《香港上市规则》,及有关财务申报的法律规定。

委员会应就前述事宜与董事会及高级管理人员保持沟通。委员会
每年应至少与外部审计机构开会两次。委员会应关注有关报告及账目
中所反映或需反映的任何重大或异常事项,并应适当考虑任何由公司
财务人员、内部审计部门负责人或外部审计机构提出的事项。

(二)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、
准确性和完整性作出判断,提交董事会审议。

(三)监管公司财务申报制度、风险管理及内部控制系统,
包括:
1、检讨公司的财务监控;
2、审计评价公司各部门和分支机构执行风险管理及内部控
制规章制度情况,审计评价结果作为公司对其进行年度业绩考核
的重要内容和依据;


3、与管理层讨论风险管理及内部控制系统,确保管理层已
履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇
报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受
的培训及有关预算是否充足;
4、主动或根据董事会的委派,就有关风险管理及内部控制
事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究;
5、审查公司(包括控股子公司)的财务及会计政策及实务;
6、检查外部审计师给予管理层的有关审核情况的说明函件、审
计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问
及管理层作出的反馈;
7、确保董事会及时反馈外部审计师给予管理层的任何有关审核
情况说明的函件所提出的事宜;
8、审核和执行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附
录十四香港上市规则》之《企业管治守则》规定的相关条文事宜并向
董事会汇报;
9、检查公司就员工可暗中举报公司财务汇报、风险管理、
内部控制或其它方面可能发生的不正当行为所进行的制度安排。

委员会应确保有适当安排,使公司对此等事宜作出公平独立的调
查并采取适当行动;
10、协调公司与外部审计机构之间的关系。


(四)协调内部审计和外部审计机构的工作,确保内部审计部门
在公司内部有足够的资源和适当的地位,讨论内部审计工作计划,听


取审计部门的工作汇报,检查并监督内部审计工作的效果。

(五)就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提出建
议,批准外部审计机构的薪酬及聘用条款,处理任何有关外部审计机
构辞职或辞退的问题。凡董事会不同意审计委员会对外部审计机构的
委任、重新委任及罢免的建议,该审计委员会的建议须列载于公司年
报之《企业管治报告》中。

(六)对外部审计机构的执业行为进行监督,按适用的标准检查
并监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。委员会应于
审计工作开始前与审计师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任。

(七)制定外部审计机构提供非审计服务的政策并执行。该外部
审计机构包括与负责审计的会计师事务所处于同一控制权、所有权或
管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方在合
理情况下会断定该机构属于该负责审计的会计师事务所的本土或国
际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事
项向董事会报告并提出建议。

(八)监督经营管理层对审计意见的整改落实情况,监督经营管
理层对审计结论的执行情况等。

(九)领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报信息披露重大
差错责任有关的资料,认真调查核实,并提出相关处理方案,报董事
会审议批准后执行。

(十)董事会授权的其它事宜。

审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。



第二百零七条 公司董事会设立风险控制委员会,风险控制委员
会由三或五名董事组成,设主任委员一名,董事长担任主任委员。



风险控制委员会的主要职责是:
(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并
提出意见;
(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提
出意见;
(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案
进行评估并提出意见;
(四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提
出意见;
(五)检讨本公司的风险管理及内部控制系统;
(六)制订本公司的企业管治政策,检查其实施情况,并向董事
会提出建议;
(七)检查并监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展;
(八)检查并监督本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及其
实施情况;
(九)制订、检查并监督员工及董事的职业行为准则及合规手册
(如有);

(十)检查本公司遵守香港上市规则附录十四《企业管治守则》
的情况及在《企业管治报告》中所做的信息披露情况,包括但不限于
如何履行检讨风险管理及内部控制系统的职责和本公司内部审核功


能的有效性;
(十一)公司章程规定的其他职责。

风险控制委员会对董事会负责,委员会的决策建议和报告提交董
事会审议决定。

公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担
最终责任。


第二百零八条 公司董事会可以根据公司经营和管理需要,设立
其他的专门委员会,其成员构成、职责和议事规则由董事会另行制定。





第四节 董事会秘书

第二百零九条 董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级
管理人员。董事会秘书对董事会负责,董事会秘书由董事长提名,由
董事会聘任或者解聘。

第二百一十条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验
的自然人,公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。

第二百一十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事
会秘书。



当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司
董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。



第二百一十二条 董事会秘书的主要职责:


(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制
订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定;
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司
与证券监督管理部门、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通;
(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工
作并签字;
(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄
露时,及时向证券交易所报告;
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复
证券交易所有关问询;
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关
规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规的规定,
切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定
的决议时,应予以提醒并立即如实地向证券监督管理部门报告;
(八)保证公司有完整的组织文件和记录;
(九)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;

(十)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记


录和文件的人及时得到有关记录和文件。

(十一)《公司法》、《证券法》、中国证监会要求履行的其他职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
的证券监督管理部门及本章程的有关规定。



第七章 总裁及其他高级管理人员



第二百一十三条 公司总裁一名,由董事长提名,董事会以全
体董事过半数表决通过后聘任或解聘。



董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理职务。兼任总
裁、副总裁或者其他高级管理职务的董事不得超过公司董事总数的
二分之一。


第二百一十四条 本章程第一百五十九条关于董事的忠实义务
和第一百六十条关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第二百一十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第二百一十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。

第二百一十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权:


(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并
向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;


(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
管理人员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员;
(八)本章程和董事会授予的其他职权。


第二百一十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会
上没有表决权。

第二百一十九条 总裁应当根据董事会的要求,向董事会报告
公司重大合同的签订、执行情况和公司经营情况。总裁必须保证该报
告的真实性。

第二百二十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的
问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。

第二百二十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后
实施。



总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事
会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。



第二百二十二条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以
前提出辞职。有关总裁和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由
总裁及其他高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。

第二百二十三条 公司设合规总监。合规总监为公司合规负责
人,是公司的高级管理人员,由董事会决定聘任和解聘,合规总监的
任免应符合《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定。合规总监
不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得负责管理与合规管理职
责相冲突的部门。



董事会决定聘任合规总监,应当向公司注册地证券监督管理部门
报送拟聘人员简历及有关证明材料,注册地证券监督管理部门认可
后,合规总监方可任职。

董事会在任期届满前解聘合规总监,应当有正当理由,并在有关
董事会会议召开10 个工作日前将解聘理由书面报告注册地证券监督
管理部门。

前款所称正当理由,包括合规总监申请,或被注册地证券监督管
理部门责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等
情形。


第二百二十四条 合规总监的主要职责:


(一) 审查公司的内部制度、规程,重大业务、重大决策、新
产品和新业务方案是否符合法律、行政法规、部门规章的要求,并出
具书面合规审查意见。如果公司不采纳合规总监的合规审核意见,合
规总监应将有关事项提交董事会决定;


(二)合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,
应及时向董事会、经营管理主要负责人报告,提出处理意见,并督促
整改。同时督促公司及时向注册地证券监督管理部门报告;公司未及
时报告的,应直接向注册地证券监督管理部门报告;有关行为违反行
业规范和自律规则的,还应向有关自律组织报告;
(三)组织对公司高级管理人员、员工进行合规培训,培育合规
文化;
(四)为公司其他部门和人员提供合规咨询;
(五)与中国证监会和行业自律组织进行沟通和协调;
(六)法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他
职权。

合规总监认为必要时,可以公司名义直接聘请外部专业机构或人
员协助其工作,费用由公司承担。


第二百二十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。





第八章 监事会



第一节 监 事

第二百二十六条 监事由股东代表、公司职工代表、外部监
事或独立监事担任。

第二百二十七条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或



工作经验。

第二百二十八条 董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲
属和主要社会关系不得兼任监事。

第二百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对
公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占公司的财产。

第二百三十条 监事每届任期三年。非职工代表出任的监事由
股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或罢免,监事连选可
以连任。

第二百三十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第二百三十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。

第二百三十三条 监事不得在其他证券公司中兼任职务。

第二百三十四条 监事通过监事会有了解公司经营情况的权
利,并承担相应的保密义务。

第二百三十五条 公司应保障监事的知情权,为监事正常履行
职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。



监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。


第二百三十六条 监事连续二次不能出席监事会会议的,视为



不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程
第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。

第二百三十八条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程,
忠实履行监督职责。

第二百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



公司应与每名监事订立书面合同,监事应在合同中至少向公司作
出如下承诺:表示遵守及符合《公司法》、《特别规定》及本章程的规
定,并协议公司将享有公司章程规定的补救措施,且该份合同及其职
位不得转让;同时遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽的职责;
及遵守《香港上市规则》第19A.54(3)所载的仲裁条款。


第二百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。





第二节 监 事 会

第二百四十一条 公司设监事会,监事会由9名监事组成,其
中职工代表的比例不得低于三分之一。



监事会设主席1名,监事会主席的任免,应当经三分之二以上监
事会成员表决通过。


第二百四十二条 公司监事会应向全体股东负责,对公司财务
以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行



监督,维护公司及股东的合法权益。

第二百四十三条 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立
有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检
查。

第二百四十四条 监事会行使下列职权:


(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、高级管理人员予以纠正;
(四)当董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的
规定时,要求董事会予以纠正;
(五)审核董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等
财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,
其合理费用由公司承担;
(六)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;
(七)向股东大会会议提出提案;
(八)代表公司与董事交涉或者依法对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(九)制定监事薪酬数额和发放方案,向股东大会提交监事绩效
考核、薪酬情况专项报告。


(十)法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其


他职权。

监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人
员所发生的合理费用,应当由公司承担。


第二百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事
会主席召集并主持。监事会主席因故不能履行职务或者不履行职务
时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。



监事可以提议召开临时监事会会议。

公司监事会一般采用现场表决方式进行,但由于紧急情况、不可
抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议,且满足下列条件
时,也可以采取通讯表决方式:
(一)议案较少或议题简单;
(二)监事能够充分表达意见;
(三)全部出席监事对通讯表决方式没有异议。

以通讯表决方式召开监事会,公司应在会议通知中写明会议审议
议案的详细内容、参加表决的时间和方式及通讯表决票的格式等。通
讯表决票至少应具备下列内容:监事姓名、议案名称、表决结果(同
意、反对或弃权)。


以通讯表决方式召开监事会,参会监事应按会议通知的表决时间
将表决票传真或扫描后电子邮件传到指定的地址。没有按规定填制的
表决票,字迹模糊难以辨认,以及因任何其它意外原因不能在规定时间
内送达的表决票视为无效表决票。通讯表决的表决票原件应在会后以
邮寄、专人送达等方式及时送达至公司。



第二百四十六条 监事会会议通知应当在会议召开十日前送达
全体监事,监事会召开临时会议应在会议召开前五日通知全体监事。

可以采取邮寄、电子邮件或传真等方式送出会议通知。如情况紧急,
需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。



会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,
事由及议题,发出通知的日期。



第三节 监事会决议

第二百四十七条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席
方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经三分
之二以上监事会成员表决通过。

第二百四十八条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故
不能出席的,可以委托其他监事代为出席。



委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行
使监事的权利。

监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席,视为放弃在该次
会议上的投票权。


第二百四十九条 监事会决议的表决方式为记名投票表决。



监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议
记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决


议内容、监事发言和表决情况。监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书保存。

监事会会议记录的保管期限为永久。



第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员的资格和义务



第二百五十条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、
总裁或者其他高级管理人员:


(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者经
理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券
登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,
自被解除职务之日起未逾五年;


(七)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师
或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、
验证机构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾5年;
(八)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记
结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关
工作人员。

(九)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中
兼职的其他人员。

(十)证券监督管理部门确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除
的人员;
(十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执
行期满未逾3年的人员;
(十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年的人员;
(十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年的人
员;
(十四)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;
(十五)法律、行政法规规定不能担任企业领导;
(十六)非自然人;
(十七)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及
有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年;
(十八)法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。


违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总裁和其他高级管


理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总裁和其他高
级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。


第二百五十一条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公
司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有
任何不合规行为而受影响。

第二百五十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券
交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列
义务:


(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司
有利的机会;
(四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表
决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

公司董事同时需按照本章程第一百五十九条、第一百六十条的规
定对公司履行忠实及勤勉义务。


第二百五十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员
都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在
相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二百五十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员
在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承



担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义
务:


(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(二)在其职权范围内行使权力,不得越权;
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经
法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得
将其酌量处理权转给他人行使;
(四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有
批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排;
(六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用
公司财产为自己谋取利益;
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形
式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;
(八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易
有关的佣金;
(九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用
其在公司的地位和职权为自己谋取私利;
(十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公
司竞争;

(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将
公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资


产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职
期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不
得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管
机构披露该信息:
1、法律有规定;
2、公众利益有要求;
3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。


第二百五十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,
不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其
他高级管理人员不能从事的行为:


(一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未
成年子女;
(二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)
项所述人员的信托人;
(三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、
(二)项所述人员的合伙人;
(四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单
独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者
公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的
公司;

(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其


他高级管理人员。


第二百五十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员
所负的诚信义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决
定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在
何种情形和条件下结束。

第二百五十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员
因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解
除,但是本章程第六十六条所规定的情形除外。

第二百五十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要
利害关系时(公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合
同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均
应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。



除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按
照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定
人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、
交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理
人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、
交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人
员也应被视为有利害关系。



第二百五十九条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁和
其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第二百六十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其
他高级管理人员缴纳税款。

第二百六十一条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不
得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。



前款规定不适用于下列情形:
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监
事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使
之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用。

(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可
以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、
贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。


第二百六十二条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款
条件如何,收到款项的人应当立即偿还。

第二百六十三条 公司违反本章程第二百六十一条第一款的规
定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外:



(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的;
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者
的。


第二百六十四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承
担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百六十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员
违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救
措施外,公司有权采取以下措施:


(一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于
其失职给公司造成的损失;
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理
人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者
理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对
公司应负的义务)订立的合同或者交易;
(三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违
反义务而获得的收益;
(四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本
应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金;
(五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本
应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。


第二百六十六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立



书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括:


(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益
向公司提出诉讼。


第二百六十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事
项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大
会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或
者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:


(一)任何人向全体股东提出收购要约;
(二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。

如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当
归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应
当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项
中扣除。



第十章 财务会计制度、利润分配和稽核



第一节 财务会计制度

第二百六十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管
部门制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务、会计制度。




第二百六十九条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法
规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会
计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注
明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中
税后利润数较少者为准。

第二百七十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应
当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则
编制。

第二百七十一条 公司按照监管机构的要求履行信息披露义
务,年度财务报告和中期财务报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定编制。公司年度财务报告至少包括资产负债表、利润表、现
金流量表、所有者权益变动表和附注;公司中期财务报告至少应当包
括资产负债表、利润表、现金流量表和附注。

第二百七十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在
一会计年度的前六个月结束后的60天内公布中期财务报告,会计年
度结束后的120天内公布年度财务报告。

第二百七十三条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报
告,并依法经审查验证。

第二百七十四条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东
呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件以
及公司股票上市之证券监管规则所规定由公司准备的财务报告。

第二百七十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的



二十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到
本章中所提及的财务报告。



公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将财务报告复印
本连同资产负债表(包括所适用法规定须附录于资产负债表的每份文
件)及损益表或收支结算表、或财务摘要报告以邮资已付的邮件寄给
每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为
准。


第二百七十六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐
册。公司的资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

第二百七十七条 公司依照规定向国家证券监督管理部门和财
税主管部门报送有关财务会计报告以及有关统计报表,并及时报告重
大业务活动情况。





第二节 利润分配

第二百七十八条 资本公积金包括下列款项:


(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。


第二百七十九条 公司每一会计年度的税后利润,除国家另有
规定外,按下列顺序分配:


(一)弥补公司以前年度亏损;
(二)提取一般风险准备金、交易风险准备金,均为税后利润的
百分之十;


(三)提取法定公积金,为税后利润的百分之十;
(四)依法律、法规、部门规章及本章程规定提取的其他资金;
(五)分配股东红利。

一般风险准备金余额达到注册资本百分之五十时,可不再提取。

法定公积金余额达到注册资本的百分之五十时,可不再提取。

股东大会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第二百八十条 公司从税后利润中提取一般风险准备金、交易风
险准备金、法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。

第二百八十一条 公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准备
金、交易风险准备金、法定公积金和公司章程规定提取的其他资金之
前向股东分配利润。

第二百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。



股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新
股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资
本的百分之二十五。


第二百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发
事项。




第二百八十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保
持连续性和稳定性。



公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公
司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和
宣布,以外币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他
款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,但股份
持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。有关股东收取股息方
面,公司有权没收无人认领的股息,而该权力在适用的有关时效期限
届满前不得行使。

公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,
但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单
初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使此项权利。

公司将在法律允许下有权在以下情况出售未能联络到的股东的
股份:(一)有关股份于十二年内至少已派发三次股息,而于该段期
间无人认领股息;及(二)公司在十二年届满后于报章上刊登广告,
说明其拟将股份出售的意向,并通知香港联交所有关该意向。


第二百八十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东
委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外
资股股份分配的股利及其他应付的款项。



公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有


关规定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应
当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。


第二百八十六条 公司应充分考虑和听取股东(特别是中小股
东)、独立董事的意见,坚持现金分红为主,如无重大投资计划、重
大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分红的其他事
项发生,每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的20%。



重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一:
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的20%;
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

公司可以进行中期利润分配。


第二百八十七条 公司利润分配政策制订和修改由公司董
事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程
中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的
回报基础上,形成利润分配政策。



公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下
列情形,提出差异化的现金分红政策:

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进


行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%;
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%;
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照
前项规定处理。

公司在现金分红的同时,也可以以股票股利的方式分配利
润,但如公司当年未以现金分红,则不得单独以股票股利的方式
分配利润。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策
影响公司可持续发展时,公司董事会可以提出修改利润分配政
策;公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发
点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细
说明修改的原因,修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和
股票上市地证券交易所的有关规定。

公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数
以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应
当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。



公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,股东大
会审议该议案时,应充分听取股东(特别是中小股东)的意见,
除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支
持。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东
征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。


第二百八十八条 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利
规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特
别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜,提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。



董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通
过并经二分之一以上独立董事表决通过。

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东
所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行
审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东
关心的问题。


第二百八十九条 公司制定股利分配方案时,应当充分考虑
监管部门关于净资本和流动性等风险控制指标的规定,如果因采



用现金方式分配股利导致公司风险控制指标出现预警的,公司可
以调整分红比例。

第二百九十条 董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项
的信息披露。



公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是
否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。



第三节 稽 核

第二百九十一条 公司实行内部稽核(审计)制度。

第二百九十二条 内部稽核(审计)部门独立于公司各业务部
门和各分支机构以外,独立履行合规检查、财务稽核、业务稽核、风
险控制等监督检查职能;负责提出内部控制缺陷的改进建议并敦促有
关责任单位及时改进。内部稽核部门对公司董事会负责,并应同时向
监事会和高级管理人员报告公司内部控制的建设与执行情况。

第二百九十三条 内部稽核(审计)实行责任管理制度。

第二百九十四条 公司任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏



内部稽核工作,对打击、报复、陷害稽核工作人员的行为必须严厉处
罚。

第二百九十五条 对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的内部稽
核(审计)人员,应追究责任;对在内部稽核(审计)工作中表现突
出的,应予以适当的表彰与奖励。

第二百九十六条 公司内部稽核(审计)制度和人员的职责,
应当经董事会批准后实施。内部稽核(审计)负责人向董事会负责并
报告工作。





第十一章 会计师事务所的聘任



第二百九十七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的
会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报
告。

第二百九十八条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次
股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第二百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:


(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的
董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
(二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事
务所为履行职务而必需的资料和说明;

(三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与
会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师


事务所的事宜发言。


第三百条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大
会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,
公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。

第三百零一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何
规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议
决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司
索偿的权利,有关权利不因此而受影响。

第三百零二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股
东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第三百零三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股
东大会作出决定,并报国务院证券监督管理部门备案。



股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补
会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的
会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的,应当符合
下列规定:
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应
当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师
事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。


(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司
将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下


措施:
1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出
了陈述;
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的
规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可
以进一步作出申诉。

(四)离任的会计师事务所有权出席以下会议:
1、其任期应到期的股东大会;
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议
有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务
所的事宜发言。


第三百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先
通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师
事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。



会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式
辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟
的日期生效。该通知应当包括下列陈述:
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情
况的声明;或者


2、任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的14日内,应当将该通知复印件送
出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述,公司应当将
该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以
邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的
名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会
计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况
作出的解释。



第十二章 通知与公告



第三百零五条 公司的通知以下列形式发出:


(一) 以专人送出;
(二) 以邮寄方式送出;
(三) 以电子邮件方式送出;
(四) 以传真方式送出;
(五) 在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,
通过在公司及证券交易所指定网站上发布的方式进行;
(六) 以公告方式进行;
(七) 公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的
其他形式;

公司股票上市地监管机构认可或公司章程规定的其他形式。



第三百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,
视为所有相关人员已收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的
按相关规定执行。



公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,应当
按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香
港联交所呈交其可供实时发表的电子版本,以刊登于香港联交所的网
站。公告亦须同时在公司网站刊登。此外,应当按当地上市规则的要
求根据境外上市外资股股东名册登记的地址,以专人或预付邮资函件
方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条
款行事。

公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子或邮寄方
式获得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或
英文版本,或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前书
面通知公司,按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。

股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈
述,须提供有关通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间内以通常
方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。


即使前文明确要求公司以书面形式向股东提供公司通讯,如果公
司按照相关法律法规和不时修订的《香港上市规则》的规定,取得了
股东的事先书面同意或默示同意,则公司可以以电子方式或以在公司
网站发布信息的方式,将公司通讯发送给股东。公司通讯包括但不限
于:通函,年报,中报,季报,股东大会通知,以及《香港上市规则》


中所列的其他公司通讯。董事会报告连同资产负债表(包括法例规定
须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,或(ii)
财务摘要报告,均须于股东大会举行的日期前至少21天,交付或以
邮递方式送交每名股东的登记地址。

公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交
付邮局之日起第2个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出
的,第一次公告刊登日为送达日期。

对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的
股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时,
该等股东应被视为已收到有关通知。


第三百零七条 公司通过法律法规或中国证监会指定的信息披
露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程
公司应当向境外上市外资股股东发出公告,有关公告应当同时根据
《香港上市规则》规定的方法刊登。





第十三章 合并、分立、解散和清算



第一节 合并、分立

第三百零八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方
案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公
司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方
案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当



作成专门文件,供股东查阅。



对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮
件方式送达。


第三百零九条 公司可以依法进行合并或者分立。



公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收
其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并,合并各方解散。


第三百一十条 公司合并或者分立,依以下程序进行:
(一) 董事会拟订合并或者分立方案;
(二) 股东大会依照公司章程的规定作出决议;
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同;
(四) 依法办理有关审批手续;
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
(六) 办理注销登记或者变更登记。

第三百一十一条 公司合并或者分立,应当由合并或者分立各
方签订合并协议或者分立协议,合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权
人,并于三十日内在报纸上公告。

第三百一十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接
到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。

第三百一十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务



的处理,通过签定合同加以明确规定。



公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。

公司分立,其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的
公司承担连带责任;但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。


第三百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,
依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销
登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。





第二节 解散和清算

第三百一十五条 公司有下列情形之一时,经国家证券监督管
理部门批准,应予解散并依法进行清算:


(一)本章程规定的解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%
以上的股东,可以请求人民法院依法予以解散公司;
(六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。


第三百一十六条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以



通过修改本章程而存续。



依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。


第三百一十七条 公司因本章程第三百一十五条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事
由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。



法律、法规对解散、清算另有特殊规定的按相关规定执行。


第三百一十八条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停
止。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。

第三百一十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破
产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事
会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后
十二个月内全部清偿公司债务。



股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终
止。

清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次
清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向
股东大会作最后报告。


第三百二十条 清算组在清算期间行使下列职权:


(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;


(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。


第三百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人,并于六十日内在报纸上公告。

第三百二十二条 债权人应当自接到通知书之日起30日内,未
接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人
申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。



在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


第三百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关、
人民法院确认。

第三百二十四条 公司财产按下列顺序清偿:


(一)支付清算费用;
(二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;
(三)缴纳所欠税款;
(四)清偿公司债务。


公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股


份的种类和比例进行分配。

清算期间,公司不得开展新的经营活动。


第三百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣
告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。

第三百二十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以
及清算期间收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东
大会或者有关主管机关、人民法院确认。



清算组应当自股东大会或者有关主管机关、人民法院对清算报告
确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公
告公司终止。


第三百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义
务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。



清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。


第三百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产
的法律实施破产清算。





第十四章 章程修改



第三百二十九条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,
可以修改公司章程。




第三百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:


(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。


第三百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及《到
境外上市公司章程必备条款》内容的,经证券监督管理部门批准后生
效;其他应经国家证券监督管理部门审批或备案的,须按规定报请批
准或备案;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第三百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
部门的审批意见修改公司章程。

第三百三十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露
的信息,按规定予以公告。





第十五章 争议的解决



第三百三十四条 公司遵从下述争议解决规则:
(一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股
东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外
资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关
法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者
权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。



前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争


议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决
需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁
或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。


(二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其
仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则
进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在
申请者选择的仲裁机构进行仲裁。



如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以
按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。


(三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适
用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。

(四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。





第十六章 附 则



第三百三十五条 释义


(一)控股股东,是指具备以下条件之一的人:
1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十
以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上
(含百分之三十)表决权的行使;

3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之


三十以上(含百分之三十)的股份;
4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制
公司。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。

(四)登记日
尽管有相应条款中的其他规定,公司或者董事可决定登记日以:
1、确定有权接受任何股息,分配,配发或发行的股东;
2、确定有权接受公司股东大会通知或者在股东大会上行使表决
权的股东。


第三百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第三百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义
时,以中文版本为准。

第三百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本
数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。




第三百三十九条 章程由公司董事会负责解释。

第三百四十条 本章程经股东大会审议通过、证券监督管理部门
批准,于公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市之日起
生效。







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