[公告]远东环球:须予披露及关连交易

时间:2018年03月14日 12:32:52 中财网


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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內
容而引致之任何損失承擔任何責任。




(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:830)

須予披露及關連交易

董事局欣然宣佈,於二零一八年三月十四日,本公司與賣方(中國建築國際之全資
附屬公司)訂立股權轉讓協議,據此,本公司有條件同意收購而賣方有條件同意出
售目標公司之全部股權,代價為人民幣70,000,000元。


於本公告日期,中國建築國際間接擁有本公司已發行股本約74.06%之權益,為本
公司控股股東。因此根據上市規則第十四A章,賣方(即中國建築國際之全資附屬
公司)為本公司之關連人士,而收購事項構成本公司之關連交易。由於有關收購事
項之一項或多項適用百分比率(定義見上市規則)超過5%,收購事項須遵守上市規
則第十四A章項下之申報、公告及獨立股東批准規定。股東特別大會將以投票方
式進行表決,而中國建築國際及其聯繫人士將於股東特別大會上放棄投票。


由於有關收購事項之一項或多項適用百分比率(定義見上市規則)超過5%但低於
25%,收購事項亦構成本公司之須予披露交易,並須遵守上市規則第十四章項下
之申報及公告規定。


一份載有(其中包括)收購事項及股權轉讓協議之進一步詳情、本公司獨立董事
委員會之推薦建議、獨立財務顧問向本公司獨立董事委員會及獨立股東發出之函
件,連同股東特別大會通告之通函,預期將根據上市規則於二零一八年四月九日
或之前寄發予股東。








收購事項

董事局欣然宣佈,於二零一八年三月十四日,本公司與賣方(中國建築國際之全資
附屬公司)訂立股權轉讓協議,據此,本公司有條件同意收購而賣方有條件同意出
售目標公司之全部股權,代價為人民幣70,000,000元。


股權轉讓協議

日期



二零一八年三月十四日

訂約方



1. 賣方(中國建築國際之全資附屬公司,作為賣方);及

2. 本公司(作為買方)。


標的事宜



本公司同意以代價向賣方收購(或指示其全資附屬公司收
購)目標公司全部股權。


代價



代價為人民幣70,000,000元,須以現金按下列方式支付:

(a) 本公司須於完成後五個工作日內向賣方支付人民幣
35,000,000元(即代價之50%);及

(b) 本公司須於相關股權轉讓登記完成後三個月內向賣方
支付人民幣35,000,000元(即代價之50%)。


代價由訂約方參考目標公司於二零一七年十二月三十一日
之經審核資產淨值約人民幣66.62百萬元(訂約方認為此
為公平價格)經公平磋商釐定。董事(不包括將於考慮獨立
財務顧問就收購事項的條款之公平合理性所提供的意見後
表達意見的獨立非執行董事)認為,代價為公平合理,且
符合本公司及股東的整體利益。








完成



完成須待以下各項條件達成方可作實:

(a) 本公司及賣方已取得有關收購事項之一切必要授權;


(b) 獨立股東於股東特別大會上通過批准收購事項之決議
案。






有關目標公司之資料

目標公司乃根據中國法律成立之有限公司。其連同其附屬公司在中國從事提供工程
諮詢及通信工程諮詢服務,並已取得工程監理綜合資質證書等執照。


下文載列目標公司截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止兩個年度之經審
核綜合財務資料:

截至十二月三十一日止年度

二零一七年

二零一六年

人民幣百萬元

人民幣百萬元

除稅前溢利淨額

21.06

17.66

除稅後溢利淨額

18.30

15.05





目標公司於二零一七年十二月三十一日之未經審核資產淨值約為人民幣66.62百萬
元。中國建築國際集團於二零零七年七月以代價約人民幣9.72百萬元收購目標公
司。


完成後,目標公司及其附屬公司將各自成為本公司之全資附屬公司。


目標公司已與中國海外發展集團訂立若干協議,內容有關提供工程諮詢服務。截至
本公告日期,中國海外發展集團欠付目標公司約人民幣5.48百萬元。中國海外乃中
國海外發展及中國建築國際之控股公司,因此,中國海外發展集團之成員公司為本
公司關連人士。根據上市規則第十四A章,上述協議項下擬進行交易將於收購事項
完成後構成本公司之持續關連交易。於完成後,本公司將就有關持續關連交易刊發
進一步公告。




進行收購事項之理由及裨益

本公司認為,收購事項將提升本公司之表現並能與本集團之經營管理業務創造協同
效應。鑒於目標公司在提供工程諮詢及監理服務方面擁有逾三十年經驗,預期目標
公司將令本公司之雙核心業務策略及整體發展得以完善。


經考慮上述因素,董事(不包括獨立非執行董事,彼等將在考慮獨立財務顧問有關
收購事項條款之公平性及合理性之意見後發表意見)認為,股權轉讓協議按正常商
業條款訂立,屬公平合理,並符合本公司及股東之整體利益。


一般資料

中國建築國際集團主要從事樓宇建築、土木工程、基建投資及項目顧問服務。


賣方主要從事投資控股。


本集團主要從事總承包業務、外牆承建業務(包括幕牆系統設計、工程、製造、安
裝)、項目諮詢及管理服務。


上市規則涵義

於本公告日期,中國建築國際間接擁有本公司已發行股本約74.06%之權益,為本公
司控股股東。因此根據上市規則第十四A章,賣方(即中國建築國際之全資附屬公
司)為本公司之關連人士,而收購事項構成本公司之關連交易。由於有關收購事項
之一項或多項適用百分比率(定義見上市規則)超過5%,收購事項須遵守上市規則
第十四A章項下之申報、公告及獨立股東批准規定。股東特別大會將以投票方式進
行表決,而中國建築國際及其聯繫人士將於股東特別大會上放棄投票。




由於有關收購事項之一項或多項適用百分比率(定義見上市規則)超過5%但低於
25%,收購事項亦構成本公司之須予披露交易,並須遵守上市規則第十四章項下之
申報及公告規定。


概無董事於收購事項中擁有任何重大權益,因此並無董事須就批准收購事項(受股
權轉讓協議之條款及條件規限)之董事局決議案放棄投票。


本公司已成立一個由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會,負責就收購事項
向獨立股東提供意見。紅日資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問,就此向本公司
獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


一份載有(其中包括)收購事項及股權轉讓協議之進一步詳情、本公司獨立董事委員
會之推薦建議、獨立財務顧問向本公司獨立董事委員會及獨立股東發出之函件,連
同股東特別大會通告之通函,預期將根據上市規則於二零一八年四月九日或之前寄
發予股東。


釋義

於本公告內,除非文義另有所指,否則下列詞彙具有以下涵義:

「30%受控公司」、

「聯繫人士」、

「關連人士」、

「控股股東」及

「附屬公司」



具有上市規則賦予該詞之涵義;

「收購事項」



本公司根據股權轉讓協議擬向賣方收購目標公司
之全部股權;

「董事局」



本公司之董事局;







「中國海外」



中國海外集團有限公司,一家於香港註冊成立之
有限公司;

「中國海外發展」



中國海外發展有限公司,一家於香港註冊成立之
有限公司,其股份在聯交所主板上市(股份代號:
688);

「中國海外發展集團」



中國海外發展、其不時之附屬公司及30%受控公
司;

「本公司」



遠東環球集團有限公司,於開曼群島註冊成立之
有限公司,其股份在聯交所主板上市(股份代號:
830),為中國建築國際之非全資附屬公司;

「完成」



根據股權轉讓協議之條款及條件完成收購事項;

「代價」



本公司就收購事項向賣方支付之代價;

「中國建築國際」



中國建築國際集團有限公司,於開曼群島註冊成
立之有限公司,其股份在聯交所主板上市(股份代
號:3311);

「中國建築國際集團」



中國建築國際及其不時之附屬公司(不包括本集
團);

「董事」



本公司董事;

「股東特別大會」



本公司將予舉行之股東特別大會,以考慮及批准
(其中包括)收購事項(受股權轉讓協議之條款及條
件規限);

「股權轉讓協議」



本公司與賣方就收購事項訂立之日期為二零一八
年三月十四日之股權轉讓協議;

「本集團」



本公司及其不時之附屬公司;







「香港」



中國香港特別行政區;

「獨立股東」



除中國建築國際及其聯繫人外之股東;

「上市規則」



聯交所證券上市規則;

「中國」



中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、
中國澳門特別行政區及台灣;

「人民幣」



中國法定貨幣人民幣;

「賣方」



深圳中建宏達投資有限公司,根據中國法律成立
之有限公司,為中國建築國際之全資附屬公司;

「股東」



本公司不時之股東;

「聯交所」



香港聯合交易所有限公司;

「目標公司」



中海監理有限公司,根據中國法律成立之有限公
司,為中國建築國際之全資附屬公司;及

「%」



百分比。






承董事局命

遠東環球集團有限公司

主席兼非執行董事

周勇

香港,二零一八年三月十四日

於本公告日期,董事局成員包括主席兼非執行董事周勇先生;執行董事朱毅堅先生(副主席兼行政總
裁)、羅海川先生、王海先生及陳善宏先生;非執行董事黃江先生;及獨立非執行董事周勁松先生、
Hong Winn先生及鄺心怡女士。




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