[公告]18锦江01:锦江国际(集团)有限公司2018年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投..

时间:2018年03月14日 12:32:33 中财网




锦江国际(集团)有限公司


(住所:
上海
市延安东路
100

23







201
8
年公开发行公司债
(第一期)


募集说明书
摘要


(面向合格投资者)


牵头主承销商
/
债券受托管理人
/
独家簿记管理人





C:\Documents and Settings\SUF\桌面\htsec.bmp
(住所:上海市广东路
689
号)


联席主承销商





(住所

北京市朝阳区建国门外大街
1
号国贸大厦
2

2
7
层及
2
8








住所

中国(上海)自由贸易试验区商城路
618




签署日期:
201
8





重要声明


募集
说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括
募集说明书全文的各个部分内容。募集说明书全文将在监管部门指定的媒体予以
公告。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投
资决定的依据。



主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺
募集
说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使
投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自
己没有过错的除外;
募集
说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书
及其摘

约定的相应还本付息安排。



受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出
现违约情形
或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请
仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、
约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应
的法律责任。







重大事项提示


请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读
募集说明书中

风险因素


等有关
章节。



一、本期债券上市前,公司最近一期末的净资产为2,968,078.14
万元(截至
2017年9月30日合并报表中所有者权益合计);本期债券上市前,公司最近三个
会计年度实现的年均可分配利润为73,419.23万元(2014年、2015年及2016年合并
报表中归属于母公司股东的净利润平均值),足以支付本期债券一年的利息。截
至2017年9月30日,公司母公司口径资产负债率为65.58%,合并口径资产负债率
为68.58%。公司在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上
市安排请参见发行公告。


二、本期债券面向合格投资者公开发行。本期债券发行结束后,公司将积极
申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结
束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,本公司目前无法保证本期
债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通,且具体上市进程在时间
上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资
者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市
后债券持有人能够即时并足额交易其所持有的债券。


三、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定,公司的
主体信用评级为AAA,本期债券的信用评级为AAA。上述评级分别反映了受评
主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。但在
本期债券存续期内,若因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影
响,公司不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响本期债券本息的按期足
额偿付。


四、公司合并口径最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为
129,322.73万元、277,539.63万元、331,585.95万元及345,934.82万元,公司经营活
动产生的现金流量净额波动明显。2015年度经营活动产生的现金流较2014年度增
幅较大,主要原因是公司业务扩张,酒店业务及旅游业务收到的现金增多。目前


公司经营性现金流充沛,若本期债券存续期间酒店旅游及客运物流行业出现明显
下滑,可能导致现金流不稳定,从而对
本期债券
偿付产生一定不利影响。



五、最近三年及一期末,公司未分配利润分别为558,909.57万元、615,874.11
万元、676,343.19万元和712,941.26万元,占所有者权益的比例分别为24.10%、
24.38%、25.19%和24.02%,未分配利润占比较高。如果公司出现分红情况或其
他情况,将会对所有者权益结构产生较大的影响。


六、最近三年及一期末,公司合并口径资产负债率分别为53.28%、63.16%、
71.92%和68.58%,剔除预收款项后的资产负债率分别为51.67%、62.75%、71.51%
和68.03%,近年来始终维持在偏高的水平。发行人目前仍处于快速发展时期,整
体经营规模逐渐扩大,债务规模也在不断增长。尽管发行人一直主动检测、控制
自身的资产负债率,且在同业中保持较为健康的水平,但偏高的资产负债率可能
对发行人的经营造成一定影响,导致偿付风险。


七、截至
201
7

9

30
日,公司所有权受到限制的资产账面价值合计
1
16.01
亿元,主要系质押存款和股权质押。公司的受限资产规模较大,如果未来因流动
性不足不能按时偿还银行债务,有可能导致受限资产被冻结或处置,将对公司的
盈利能力和声誉造成一定不利影响。



八、报告期内,公司下属上市公司锦江股份
2015

2

27
日以
12.77
亿欧元
作为交易对价收购了卢浮集团
100%
股权;
2016

2

26
日以
13.09
亿美元作为交易
对价收购了铂涛集团
81.0034%
股权;
2016

4

28
日以
17.
49
亿人民币作为交易对
价收购维也纳酒店
80%
股权。上述酒店被收购前的经营状况良好,且并购完成后
至今,酒店市场经营环境无明显变化,上述酒店无明显的亏损迹象。此外,发行
人的酒店经营管理能力较强,酒店经营经验丰富,能在上述并购中取得较好协同
作用,上述并购同时扩大了发行人的酒店分布区域,增强了发行人抵抗区域性经
济波动的能力。总体来看,
以上收购事项对发行人生产经营、财务状况及偿债能
力无重大不利影响,发行人实际控制人未发生变更,发行人符合公开发行公司债
券的相关条件。由于上述收购造成发行人商誉大幅增加,未来经营环境状况的波
动有可能导致商誉减值风险。



九、由于运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,市场利率存在



波动的可能性。鉴于
本期债券
期限较长,市场利率的波动将会给投资者投资收益
水平带来一定程度的不确定性。





鉴于本次债券分期发行,因此将本期债券名称调整为“锦江国际(集团)
有限公司
201
8
年公开发行公司债券(第一期)”。



十一、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,均
视同自愿接受募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、
《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。


十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于
所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为
本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。


十三、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公
司的评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)
起,中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本
期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情
况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期
跟踪评级。


在跟踪评级期限内,中诚信将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度
报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报
告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信将密切关注与发行主体、担保主
体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大
事件,发行主体应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关资料,中诚信将
在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期
跟踪评级结果。


中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信公司网站
(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得


晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。


如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证券
评估有限公司将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或
公告信用级别暂时失效。






目录
第一节
发行概况
................................
................................
................................
..........................
7
第二节
发行人及本期
债券的资信状况
................................
................................
.....................
14
第三节
发行人基本情况
................................
................................
................................
.............
19
第四节
财务会计信息
................................
................................
................................
.................
80
第五节
本次募集资金运用
................................
................................
................................
.........
80
第六节
备查文件
................................
................................
................................
........................
92



第一节 发行概况

一、本期
债券发行的基本情况


(一)本次发行的核准情况


2016

10

28
日,公司召开第二届董事会第二十三次会议并作出决议,
审议通过了《关于锦江国际集团发行公司债事项的议案》,
同意公司申请公开发
行不超过人民币
100
亿元的公司债券。



2016

11

25
日,上海市国有资产监督管理委员会出具决定,审议并批
准了本次发行的方案,同意公司公开发行不超过人民币
100
亿元的公司债券。



经中国证监会于
2017

4

1
2
日签发的

证监许可
[2017]
5
12



文核准,
公司获准公开发行不超过
100
亿元的锦江国际(集团)有限公司
2017
年公开发
公司债券。



(二)本

债券基本条款


1
、债券名称:
锦江国际(集团)有限公司
2018年公开发行公司债券(第一
期)。


2
、发行规模:
本期债券的
发行规模不超过人民币15亿元(含15亿元)。


3
、票面金额及发行价格:
本期
债券
面值
100
元,按面值平价发行。



4
、债券
期限

本期债券为
5
年期固定利率债券,第
3
个计息年度末设发行
人调整票面利率选择权和投资者回售
选择





5
、债券利率及确定方式:
本期
债券的票面利率将根据
簿记建档
结果,由

行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定,在本期债券存续期内固定不变




6
、发行人调整票面利率选择权:

行人有权决定是否在存续期的第
3
个计
息年度末调整本期债券第
4
个和第
5
个计息年度的票面利率。发行人将于本期债
券存续期内第
3
个计息年度付息日前的第
35
个交易日,通知本期债券持有人是
否调整本期债券票面利率、调整方式(加
/
减调整幅度)以及调整幅度。若发行
人未在本期债券存续期第
3
个计息年度末行使调整票面利率选择权,则本期债券




4
个和第
5
个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。



7
、投资者回售选择权:

行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票
面利率、调整方式(加
/
减调整幅度)以及调整幅度后,投资者有权选择将持有
的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权,则本期
债券第
3
个计息年度付息日为回售支付日,发行人将按照交易所和债券登记机构

关业务规则完成回售支付工作。



8
、回售登记期:
投资者选
择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,
须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式(加
/
减调
整幅度)以及调整幅度之日起
5
个交易日内进行登记;若投资者未做登记,则视
为继续持有本期债券并接受上述调整。



9
、担保方式:
本期
债券为无担保债券。



10
、募集资金专项账户
:发行人将于监管银行处开立募集资金专项账户。



11
、信用级别及资信评级机构:
经中诚信证券评估有限公司评定,发行人的
主体信用等级为
AAA
级,
本期
债券的信用等级为
AAA
级。



12
、牵头
主承销商、债券受托管理人:
海通证券股份有限公司。


13、联席主承销商:中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公
司。


14

发行方式:
本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。



15
、发行对象与配售规则:
本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交
易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。本期债券的配售规则由主承销
商和发行人共同确定。



16、承销方式:本期
债券由主承销商组织承销团
采取余额包销的方式承销。



17
、债券形式:
实名制记账式公司债券。投资者认购的
本期
债券在证券登记
机构开立的托管账户托
管记载。

本期
债券发行结束后,债券持有人可按照主管部
门的规定进行债券的转让、质押等操作。




18
、还本付息方式:
本期
债券采用单利按年计息,不计复利,
每年付息一次,
到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。



19
、支付金额:
本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截
至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率;于兑付日向投资
者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期
利息及所持有的债券票面总额的本金。



20
、发行首日及
起息日:本期债券发行首日为2018年3月16日,起息日为
本期债券存续期内每年的3月16日。


21
、利息登记日:
本期债券的利息登记日将按照上交所和登记机构的相关规
定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本
期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。


22、付息日:本期债券的付息日为
2019
年至
2023

每年

3

16
日(如遇法
定节假日和
/
或休息日,则顺延至其后的第
1
个交易日;顺延期间付息款项不另计
利息);若投资人行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为
2019
年至
2021

每年的
3

16
日(如遇法定节假日和
/
或休息日,则顺延至其后的第
1
个交易日;
顺延期间付息款项不另计
利息)。



23、兑付登记日:本期
债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关规
定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的
本期
债券持有人,均有权获得所持
本期
债券的本金及最后一期利息。



24、兑付日:本期债券的兑付日为
2023

3

16
日(如遇法定节假日和
/
或休
息日,则顺延至其后的第
1
个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息);若投资人
行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为
2021

3

16

(如遇法定节假日

/
或休息日,则顺延至其后的第
1
个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。



2
5
、募集资金用途:
本期
债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司各类
借款。



2
6
、拟上市地:
上海证券交易所。




2
7
、上市安排:
本期
债券发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于
本期
债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。



2
8

新质押式回购

公司主体信用等级和本期债券信用等级均为
AAA
,符
合进行新质押式回购交易的基本条件,发行人拟向上交所及债券登记机构申请新
质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相
关规定执行。



29、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。


二、本

债券发行及上市安排


(一)
本期
债券发行时间安排


本期
债券在上交所上市前的重要日期安排如下:


发行公告刊登日期:
2018年
3月
14日。



发行首日:
2018年
3月
16日。



预计发行期限:
2018年
3月
16日至
2018

3

20
日。



网下认购期:
2018年
3月
16日至
2018年
3月
20日。



(二)
本期
债券上市或转让安排


本期
债券发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所提出关于
本期
债券上
市交易的申请。具体上市时间将另行公告。



三、本期
债券发行的有关机构


(一)发行人:锦江国际(集团)有限公司


法定代表人:


俞敏亮


住所:


上海市延安东路
100

23



联系地址:


上海市延安东路
100

23



联系人:


查培莹





联系电话:


021
-
63264000


传真:


021
-
63295637




(二)牵头主承销商、债券受托管理人:海通证券股份有限公司


法定代表人:


周杰


住所:


上海市广东路689号


联系地址:


北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

项目负责人:


李一峰、陆晓静


项目成员:


沈姗姗、赵心悦


联系电话:


010
-
88027267


传真:


010
-
88027190




(三)联席主承销商:中国国际金融股份有限公司


法定代表人:


毕明建


住所:


北京市朝阳区建国门外大街
1
号国贸大厦
2

27
层及
28



联系地址:


北京市朝阳区建国门外大街
1
号国贸大厦
2

27
层及
28



项目负责人:


罗翔、秦波


项目成员:


黄青蓝、曾馨弘

吴潇然


联系电话:


010
-
65051166


传真:


010
-
65051156




(四)联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司


法定代表人:


杨德红


住所:


中国(上海)自由贸易试验区商城路
618



联系地址:


上海市浦东新区东园路
18
号中国金融信息中心大厦
7



项目负责人:


黄飞


项目成员:


黄飞、孙航


联系电话:


021
-
38032125


传真:


021
-
38674225




(五)律师事务所:国浩律师(上海)事务所


负责人:


黄宁宁


住所:


上海市北京西路
968
号嘉地中心
23
-
25






联系地址:


上海市北京西路
968
号嘉地中心
23
-
25



经办律师:


管建军、俞磊


联系电话:


021
-
52341668


传真:


021
-
52433323




(六)会计师事务所:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)


负责人:


曾顺福


住所:


上海市延安东路
222
号外滩中心
30



联系地址:


上海市延安东路
222
号外滩中心
30



经办会计师:


陈峰、倪敏


联系电话:


021
-
61418888


传真:


021
-
63350177




(七)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司


法定代表人:


关敬如


住所:


青浦区新业路
599

1

968



联系地址:


上海市黄浦区西藏南路
760
号安吉大厦
24



联系人:


关欣


联系电话:


18721027691


传真:


021
-
51019030




(八)申请上市或转让的证券交易所:上海证券交易所


总经理:


黄红元


联系地址:


上海市浦东南路
528



联系电话:


021
-
68808888


传真:


邮政编码:


021
-
68804868


200120




(九
)本期
债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司


法定代表人:


聂燕


联系地址:


上海市浦东新区陆家嘴
166
号中国保险大厦
3



联系电话:


021
-
68873878


传真:


021
-
68870064





邮政编码:


200120




四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系


截至
2
01
7

9

3
0


公司持有海通证券国泰君安的股份
海通证券
国泰君安总股本比例分别

0
.05
%

0
.82
%


除此之外,
本公司与本次发行的中
介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权
关系或其他利害关系。







第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、资信评级机构及其对本期
债券的信用评级情况


公司聘请了中诚信证券评估有限公司对
本公司
及本期
债券进行评级。根据
《锦江国际(集团)有限公司
201
8
年公开发行公司债
(第一期)
信用评级报
告》,本公司主体信用等级为
A
AA,本期
公司债券信用等级为
A
AA。



二、信用评级报告的主要事项


(一)信用评级结论及标识所代表的涵义


中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为
AAA
,本期
公司债
券信用等级为
AAA
,评级展望为稳定。



中诚信证券评估有限公司将公司主体长期信用等级划分成
9
级,除
AAA


CCC
级以下(不含
CCC
级)等级外,每一个信用等级可用
“+”



-


符号进行
微调,表示信用质量略高或略低于本等级。

AAA
级表示发行人偿还债务的能力
极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。



(二)信用评级报告基本观点及揭示的主要风险


1
、优势


突出的规模优势及领先的行业地位。

2015
年以来公司相继完成对卢浮集团、
铂涛集团和维也纳酒店的收购,其酒店资产规模快速提升,截至
2017

6
月末
锦江国际处于运营及筹运中的全服务酒店和有限服务酒店分别为
132
家和
8,602
家,在行业中处于领先地位;公司酒店规模在《
HOTELS
》发布的
2016
年全球
酒店集团排行榜中位列全球第五位、亚洲第一位。



产业布局多元化,酒店经营业态丰富。经过多年发展,锦江国际已形成以酒
店餐饮、旅游、客运物流为主,贸易为辅的产业布局,多元
化的产业布局可有效
分散其经营风险;同时,公司所管理的酒店资产实现了从低端经济型酒店到高端
酒店全产业链覆盖的格局,酒店经营业态较为丰富。




较大规模且优质的可供出售金融资产。公司战略性持有较大规模且优质的可
供出售金融资产,在为其提供充足的流动性支持和丰厚的投资收益的同时,有助
于平衡酒店及旅游业务的经营风险;截至
2017

9
月末,公司持有的可供出售
金融资产以公允价值计量的金额为
197.38
亿元。



通畅的融资渠道。公司在香港和上海两地直接
/
间接控股
4
家上市公司,权
益融资渠道较为通畅,同时公司在银行间市场多次融资均得
到了投资者较高认可
度,加之公司拥有良好的银企关系,截至
2017

9
月末公司尚未使用主要贷款
银行的授信额度
652.90
亿元,为其经营性资金需求提供了有力保障。



2
、关注


核心业务易受外界环境影响。公司酒店及旅游业务易受社会、政治、经济、
突发事件等因素影响,对外界环境依赖性很强的经营特征将对公司主业的稳定性
产生一定影响。



债务规模高企,杠杆水平较高。

2015
年以来,受较为频繁的对外收购的影
响,公司债务规模和负债率水平较高,截至
2017

9
月末,公司总债务为
468.60
亿元,资产负债率为
68.58%




(三)跟踪评级的有关安排


根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级
制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中
诚信证券评估有限公司将在
本期债券
信用级别有效期内或者
本期债券
存续期内,
持续关注
本期债券
发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及
本期债券
偿债保障情况等因素,以对
本期债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定
期和不定期跟踪评级。



在跟踪评级期限内,中诚信证券评估有限公司将于
本期债券
发行主体及担保
主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟
踪评级,并发布定期
跟踪评级结果及报告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信证券评估有限
公司将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及
本期债券
有关的信息,如发
生可能影响
本期债券
信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信证券评估



有限公司并提供相关资料,中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不
定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。



中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中
诚信证券评估有限公司网站(
www.ccxr.com.cn
)和交易所网站予以公告,且交

所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的
时间。



如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证券
评估有限公司将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或
公告信用级别暂时失效。



三、公司的资信状况


(一)公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况


本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好,与其一直保持长期合作伙伴
关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。


截至2017年9月30日,公司获得主要贷款银行的授信额度为1,035.20亿元,
已使用额度为382.30亿元,未使用额度为652.90亿元。


截至2017年9月30日前五大银行的授信情况

单位:亿元

贷款方

授信总额度

已用额度

可用授信额度

中国银行

260.00

91.00

169.00

工商银行

150.00

80.00

70.00

建设银行

150.00

105.00

45.00

农业银行

100.00

7.00

93.00

浦发银行

100.00

15.00

85.00

合计:

760.00

298.00

462.00





(二)近三年与主要客户业务往来履约情况


公司在近三年与主要客户发生的业务往来中,未曾有严重违约情况。



(三)发行人存续期内债务融资工具发行情况


截至
募集
说明书出具日,
公司及其下属子公司已发行并在存续期内的债券和
其他债务融资工具情况如下:

发行人存续期内债务融资工具发行情况

名称


主体评级


发行额度
(亿元)


发行时间


期限
(年)


起息日


兑付日


票面利率


13
锦江
MTN001


AAA


20.00


2013
-
10
-
25


5


2013
-
10
-
2
8


2018
-
10
-
2
8


5.60%


14
锦江
MTN001


AAA


9.50


2014
-
11
-
03


5


2014
-
11
-
0
4


2019
-
11
-
0
4


4.75%


16
锦江国际
MTN001


AAA


30.00


2016
-
0
4
-
28


5


2016
-
0
5
-
03


2021
-
0
5
-
03


3.90%


16
锦江国际
MTN002


AAA


17.00


2016
-
10
-
13


5


2016
-
10
-
1
7


2021
-
10
-
1
7


3.15%




锦江国际最近三年因在境内发行其他债券和债务融资工具而进行资信评级
的主体级别均为
AAA
,与本期
债券主体评级一致。



(四)本次发行后的累计人民币公司债券余额及占比


本期
债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,本公司的累计人民币公司债
券余额不超过
100
亿元,占
201
7

9

30
日合并报表中所有者权益的比例为
3
3.69
%
,占本公司
201
6

12

31
日合并报表中所有者权益的比例为
3
7.25
%

占比均未超过
40%




(五)公司最近三年
及一期
有关财务指标


1
、合并报表口径


公司最近三年及一期有关财务指标

财务指标


201
7

9

30



201
6



12

31



201
5



12

31



201
4



12

31



流动比率


0.83


0.80


0.99


1.05


速动比率


0.83


0.78


0.96


0.97


资产负债率


68.58%


71.92%


63.16%


53.28%


利息保障倍数


5.87


3
.97


4.41


5.44


贷款偿还率


100%


100%


100%


100%


利息偿付率


100%


100%


100%


100%




注:(1)流动比率=流动资产/流动负债

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(3)资产负债率=总负债/总资产

(4)利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销)/(资本化利息+计入


财务费用的利息支出)

(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

(6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息





第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况


发行人名称





锦江国际(集团)有限公司


注册资本





200,000.00
万人民币


实缴资本





200,000.00
万人民币


组织机构代码证





91310000132220312N


住所





上海市延安东路
100

23



法定代表人





俞敏亮


设立日期





1984

8

16



信息事务负责人





查培莹


联系电话





021
-
63264000


传真





021
-
63295637


邮编





200002


所属行业





H
61
住宿



经营范围





公司经营范围包括:国有资产经营与管理,企业投资及
管理,饭店管理,游乐业配套服务,国内贸易,物业管
理,自有办公楼、公寓租赁,产权经纪及相关项目的咨
询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】





主营业务





公司是国内规模最大的集酒店运营管理、综合性旅游服
务、客运物流为一体的企业集团之一,发行人下辖酒店
客房及餐饮、旅游、客运物流、金融、实业投资和地产
六大业务板块,其中酒店餐饮、旅游和客运物流为公司
的核心业务。






二、发行人历史沿革


(一)公司设立情况及重大变更事项


发行人,锦江国际(集团)有限公司,其前身上海市锦江联营公司,系经中
共上海市委员会、上海市人民政府批准,根据

沪委
[1984]51



文,于
1984

成立的全民所有制企业,成立时的注册资本为人民币
1,000
万元。



1985

12
月,上海市锦江联营公司的注册资本变更为人民币
3
亿元。

1986

3
月,上海市锦江联营公司更名为上海市锦江(集团)联营公司。

1987

5
月,上海市锦江(集团)联营公司的注册资本变更为人民币
7
亿元。



1991

4

13
日,上海市锦江(集团)联营公司的注册资本变更为人民币
75,961
万元,并重新办理了工商登记。



1993

2
月,发行人更名为上海市锦江(集团)公司。经上海市人民政府
办公厅

沪府办
[1997]47



文批准,并根据上海市人民政府

沪府函
[1998]1



文同意,
1998

2
月,发行人更名、改制为锦江(集
团)有限公司。

2000

7
月,发行人注册资本变更为人民币
93,808
万元。

2002

12
月,发行人注册资本
变更为人民币
125,722
万元。

2003

6
月,经上海市国有资产管理办公室

沪国
资重
[2003]128



文批准,发行人更名为锦江国际(集团)有限公司。

2003

9
月,经上海市人民政府

沪府
[2003]42



文及上海市国有资产监督管理委员会

沪国资产
[2003]263



文批准,发行人的注册资本变更为人民币
200,000
万元。



(二)报告期内发行人重大资产重组情况


报告期内发行人有如下资产重组情况:


1
、上海锦赟资产管理有限公司股权转让


2014

1

28
日,锦江酒店附属公司银河宾馆和上海锦江饭店有限公司(以
下简称

锦江饭店


)于上海联合产权交易所公开挂牌转让上海锦赟资产管理有限
公司(以下简称

上海锦赟



100%
股权。

2014

1

28
日及
2014

2

27
日,
银河宾馆、锦江饭店与上海晟域资产管理有限公司(以下简称

上海晟域


)分别
签订了编号为
G313SH1007192
的《上海市产权交易合同》及其补充协议,由上
海晟域受让银河宾馆、锦江饭店合计持有的上海锦赟
100%
股权,交易价格为人
民币
122,559.96
万元。




参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,该事项不构成重大资产重
组。



2
、上海银河宾馆有限公司股权转让


2014

4

8
日,锦江酒店于上海联合产权交易所官网披露公开转让银河
宾馆
90%
股权的公告。

2014

5

9
日,锦江酒店与上海晟璞投资管理有限公
司(以下简称

晟璞投资


)签署了编号为
G314SH1007313
的《上海市产权交易
合同》(以下简称

股权转让协议


)。据此锦江酒店以人民币
759,020,404.34
元作
为对价,同意将持有的银河宾馆的
90%
股权转予晟璞投资。截至
2015

5

7
日,锦江酒店收到晟璞投资支付的
51%
的交易对价,但工商变更登记手续尚未进
行。同日,锦江酒店向上海市仲裁委员会提出仲裁申请,请求晟璞投资继续履行
股权转让协议。

2015

5

29
日,锦江酒店与晟璞投资在仲裁委主持下,签署

2015
)沪仲案字第
0712
号调解协议,双方一致同意对股权转让协议作出修订,
锦江酒店将其持有银河宾馆
50%
股权转让给晟璞投资,转让银河宾馆
50%
股权
的对价为人民币
421,678,002.41
元。锦江酒店及其附属公司于银河宾馆的持股比
例变为
50%
。该笔交易已于
2015

6
月完成。



参照《
上市公司重大资产重组管理办法》的规定,该事项不构成重大资产重
组。



3
锦江股份收购卢浮集团
100%
股权


2015

1

14
日,锦江股份第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于
公司向特定对象支付现金购买资产的议案》、《关于本次收购资金来源的议案》、
《关于公司向银行申请过桥借款的议案》、《关于公司向银团申请银团借款的议案》
及其他相关议案,同意拟通过在卢森堡设立全资子公司卢森堡海路投资有限公司

Star SDL Investment Co S.a.r.l.
购买卢浮集团
100%
股权,同意卢森堡海路投资
有限公司向中国工商银行股份有限公司牵头的银团借款不超过
15
亿欧元或者等
值的其它外币,期限不超过
3
年,利率不高于
3
个月
Euribor+2%


2015

1

30
日,锦江股份召开
2015
年第一次临时股东大会,通过了《关于公司向特定对
象支付现金购买资产的议案》、《关于本次收购资金来源的议案》、《关于公司向银
行申请过桥借款的议案》、《关于公司向银团申请银团借款的议案》及其他相关议
案。

2015

1

29
日,锦江股份公告已经收到上海市国有资产监督管理委员会



及其授权机构出具的《关于同意上海锦江国际酒
店发展股份有限公司收购卢浮集
团的通知》、《国有资产评估项目备案表》。

2015

3

2
日,锦江股份发布公告,
卢森堡海路投资有限公司与
Star SDL Investment Co S.a.r.l

2015

2

16
日签
署与本次收购卢浮集团
100%
股权交易有关的《股份购买协议》。截至
2015

2

27
日(北京时间),本次交易完成了各项交割工作。公司于
2015

2

28
日起,将卢浮集团纳入财务报表合并范围。



参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,该事项不构成重大资产重
组。



4
锦江股份收购铂涛集团
81.003
4%
股权


2015

9

18
日,锦江股份召开第七届董事会第四十八次会议,审议通过
了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司向特定对象支
付现金购买资产的议案》、《关于同意签署

股份转让协议》等议案。锦江股份以支付现金的方式,与铂涛集团的
13
名股东
签署《股份购买协议》以收购铂涛集团
81.0034%
的股权。截至
2016

2

26
日,铂涛集团
81.0034%
的股权已转移给锦江股份。此次交易的总对价为人民币
8,132,540,00
0.00



2016

2

26
日收购完成后,铂涛集团正式成为锦江
股份一附属公司。



参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,该事项不构成重大资产重
组。



5
锦江股份收购维也纳酒店及百岁村餐饮


2016

4

28
日,锦江股份与黄德满先生签署了《上海锦江国际酒店发展
股份有限公司与黄德满关于维也纳酒店有限公司之股权转让协议》、《上海锦江国
际酒店发展股份有限公司与黄德满关于深圳市百岁村餐饮连锁有限公司之股权
转让协议》,公司以人民币
17.488
亿元收购黄德满先生持有的维也纳酒店有限公

80%
股权,以人民币
80
万元
收购黄德满先生持有的深圳市百岁村餐饮连锁有
限公司(以下简称

百岁村餐饮



80%
股权。



2016

6

30
日,维也纳酒店及百岁村餐饮
80%
股权的过户及相关工商变
更登记手续已分别完成。本次交易于
2016

7

1
日完成交割。交割完成后,
公司分别持有维也纳酒店及百岁村餐饮
80%
股权。




参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,该事项不构成重大资产重
组。



6
锦江股份非公开发行
A
股股票


2015

10

30
日,锦江股份第八届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行
A
股股票条件的议案》、《关于公司非公开发

A
股股票方
案的议案》、《关于
<
上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行
A
股股票预

>
的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票对于即
期回报的影响及本次发行摊薄即期回报情况的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。

2015

12

9
日,锦江股份
到中国证券监督管理委员会出具的
153450
号《中国证监会行政许可申请受理通
知书》,对公司提交的《上市公司非公开发行》行政许可申请材料进行
了审查,
认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。锦江股
份于
2016

7

8
日收到中国证监会出具的《关于核准上海锦江国际酒店发展
股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【
2016

1090
号),核准公司
非公开发行不超过
153,418,700
股新股(实际发行
153,418,700
股新股)。



参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,该事项不构成重大资产重
组。



综上所述,发行人报告期内不存在重大资产重组的情形。



截至
募集
说明书签署之日,除上述情况外,发行人无其他
重要的
资产重组情
况。



三、本次发行前发行人的股东情况


公司系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职
责的国有独资公司。截至
201
7

9
月末,公司股权比例如下表
所示。上海市国
有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。



公司股权结构


单位:亿元


出资人名称

实际投资金额

出资比例

上海市国有资产监督管理委员会

20.00

100%

合计

20.00

100%






公司与控股股东间的产权及控制关系图


(截至
201
7

9

30
日)





四、发行人的组织结构及权益投资情况


(一)公司的组织结构图


1
、公司组织结构图


根据《公司法》等有关法律法规的规定,公司建立了较完整的内部治理结构,
且近三年以来运行状况良好。



公司的组织结构图如下:


公司组织结构图


(截止至
募集
说明书签署日)





C:\Users\Dell\Desktop\锦江组织架构 最新.png

2
、公司下设各部门职责


发行人现设有董事会和监事会及党委。董事会设四个专门委员会。发行人下
设主要部门包括集团办公室(党委办公室、董事会办公室、总裁办公室合署)、
党委组织部、人力资源部、计划财务部、审计室、投资发展部、法律事务部、战
略发展研究部、信息管理部、监察室。主要部门的职能如下:



1
)集团办公室(党委办公室、董事会办公室、总裁办公室合署)


公司党委、董事会、总裁经营班子的日常办事机构。负责落实公司党委会、
董事会、总裁、副总裁的重要工作。负责落实日常行政公文、会务、督查、外事、
安全保卫、品牌管理、信访和报刊信息化等工作。




2
)党委组织部


负责公司人才规划、开发、任用、培训和人事制度改革和发展,同时又是主
管党的组织建设和指导领导班子建设工作。




3
)人力资源部


负责公司人力资源配置、人才管理和招聘、薪酬福利、考核和劳动管理工作。




4
)计划财务部


负责公司财务会计、计划统计,公司及所属企
业的全面预算管理和年度决算
工作。负责监管所属企业财务运行状况和投资收益的入库。做好国有资产和资金
的管理。




5
)审计室


负责制定集团内部审计规章制度、拟定工作计划,指导和督促所属各控股子
公司内部审计部门和审计人员依法开展工作。同时,审计室负责对公司所属成员
企业的内部控制、财务收支、财务预算、财务决算、经济绩效等有关经济活动实
施审计监督;组织实施国家审计机关、公司领导交办的其他审计事项。




6
)投资发展部


负责公司资产运作、兼并收购和上市公司规范运作。落实公司对外投资项目
的谈判工作。




7
)法律事务部



负责对
公司重大经营决策提出法律意见;起草或参与起草、审核公司重要规
章制度;管理、审核经济合同,参加公司重大项目的谈判;参与企业的重大经济
活动,处理相关法律事务等职责。




8
)战略发展研究部


负责制订集团发展战略和中长期发展规划。向集团提出资源整合、业务协同、
创新性商业模式探索的建议等。



9
)信息管理部


负责提出集团信息化的总体规划和方向;制定相关信息化管理制度;统筹协
调集团信息化预算;掌握集团信息化重点项目的动态并承担锦江国际的信息系统
建设和维护职责。




10
)监察室


负责公司行政监察工作,维护企业的管理秩序,提高管理效能,促进企业和
企业领导人员廉政建设。




11
)监事会办公室


是监事会的日常办事机构
,
负责处理监事会的日常事务
,
在监事会的领导下
,
根据监事会的指示和要求开展工作。




12
)党委办公室及党群工作机构(纪委、工会、团委)


协调和统筹使用集团党群工作部门和机构的工作力量,根据集团党委工作要
求开展和完成各项工作宣传教育、精神文明建设等工作,并根据机构和群团组织
的开展要求,做好工会和共青团工作。



3
、公司法人治理结构


公司根据《公司章程》搭建了较为完善的内部治理体系。



1
)出资人


公司不设股东会,由出资人依法单独行使以下职权:

1)决定公司的经营方针和投资计划;


2)委派和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬及奖惩事项;

3)审议批准董事会的报告;

4)审议批准监事会的报告;

5)审议批准公司的年度财务(包括国有资产经营)预算方案、决算方案;

6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8)决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券;

9)决定公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜;

10)修改公司章程;

11)决定公司的重大对外投资(包括对被投资对象的管理、决定公司重要子
企业的有关重大事项)、资产处置、对外担保以及融资事项;

12)批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案;

13)决定聘任或解聘会计师事务所及公司的审计事宜;

14)出资人认为应当由其行使的职权;

15)公司章程其他条款规定应当由其行使的职权。


出资人行使上述职权应采用书面形式并通知公司。出资人可以以书面方式授
予董事会行使其部分职权,决定公司的部分重大事项,但以上职权中的第7、8、
9项职权不得授予董事会行使。


出资人可根据董事会的报告、应董事会的要求、监事会的报告或主动行使出
资人的职权,决定公司的有关事项。出资人的决定具有最高效力。出资人在行使
职权,决定有关事项时,可以要求董事会提供书面意见,董事会应根据出资人的
要求提供书面意见。


(2)董事会


公司设董事会,由七至九名董事组成,其中应包括职工代表。董事由出资人
委派,董事中的职工代表由公司职工代表大会或其他民主方式选举产生。董事会
成员中应包括由出资人委派的外部董事。外部董事指由非公司员工的外部人员担
任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他
职务,不负责执行层的事务,不从公司领取工资或奖金。外部董事应当独立履行
职责。外部董事除行使一般董事的职权外,应当应出资人的要求,对董事会职权
范围内的事项发表独立意见。董事每届任期为三年,获得连续委派或者连续当选
可以连任。董事会设董事长一名,必要时可以设副董事长若干人,由出资人在董
事会成员中指定。


董事会的职权主要包括:

1)向出资人报告工作;

2)执行出资人的决定;

3)决定公司的年度经营计划和年度投资计划;

4)制订公司中长期战略规划;在年度投资计划范围内决定公司及子公司的
投资或购并资产的方案;

5)制订公司的年度财务(包括国有资产经营)预算方案、决算方案;

6)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案;

8)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

9)决定全资和控股子公司的设立、合并、分立、变更、解散、清算以及增
加或减少注册资本的方案,决定子公司层面重大的债务重组、资产重组、产权转
让和其他方式的资产经营、资产处置事项的方案;

10)在年度财务预算范围内决定公司借贷、担保等重大融资方案,但依照法
律法规规定或本章程其他条款规定应当由出资人决定的除外;

11)根据出资人建议或安排,并按照有关干部任用程序,聘任和解聘公司总


裁,聘任和解聘副总裁以及总法律顾问、总裁助理等高级管理人员,决定其报酬
和奖惩事项;

12)根据董事长的提名,决定董事会各专门工作委员会的负责人,聘任或解
聘财务总监、董事会秘书;

13)依据产权关系,决定任免或建议任免所出资企业的企业负责人。


14)制定公司的基本管理制度;

15)决定公司内部管理机构的设置;

16)审议批准总裁的工作报告;

17)与总裁签订经营业绩考核合同(上市公司除外),根据经营业绩考核合
同对总裁的工作进行检查、考核和评价;

18)拟订公司章程的修改方案;

19)公司章程其他条款规定的职权及其他出资人依据公司章程或其他文件授
予的职权。


20)董事会成员中应包括由出资人委派的外部董事。外部董事应当独立履行
职责,对公司事务作出自己的独立判断,不受其他董事、监事、高级管理人员及
其他单位或个人的影响,并应保证有足够的时间和精力履行职责。外部董事除行
使一般董事的职权外,应当应出资人的要求,对董事会职权范围内的有关事项发
表独立意见。


21)董事会专门委员会

董事会可以设立投资决策委员会、预算管理委员会、薪酬与考核委员会、战
略研究委员会、审计与监察委员会和其他专门委员会,作为董事会的决策咨询机
构。各专门委员会对董事会负责。各专门委员会的人员组成、工作程序、议事细
则由公司董事会另行制定有关的工作制度确定。其中各专门委员会的组成人员不
得少于三人,且相关的专门委员会应当于每次董事会定期会议或临时会议召开前,
根据董事会的要求召开专门委员会会议,提供相应的咨询意见。各专门委员会的
工作制度由董事会会议通过后生效,应向出资人备案。各专门委员会履行职权时


应尽量使其成员达成一致意见;确实难以达成一致意见时,应向董事会提交各项
不同意见并作说明。


公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经
董事会同意,公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。各专门委员会
经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司承担。


(3)监事会

公司设监事会,由五名监事组成,其中职工代表的比例不得低于三分之一。

监事由出资人委派,监事中的职工代表由公司职工代表大会或工会委员会民主选
举产生。


监事会职权包括:

1)检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及
其他规章制度的情况;

2)检查公司财务,包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料,检查财务
状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况,对公司重大风险、重大问题提出
预警和报告;

3)检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值
增值、资产运营、经营责任合同的执行情况;

4)监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情
况;

5)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议;

6)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;

7)提请召开董事会会议;

8)向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项;


9)指导子公司监事会工作;

10)法律、法规、公司章程规定及出资人交办的其他事项。


监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议,但不参
与、不干预公司的经营决策和经营管理活动。监事会发现公司经营情况异常,可
以进行调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作,所发生的费用
由公司承担。


(4)总裁

公司设总裁对董事会负责。总裁执行总裁报告制度,根据董事会或监事会的
要求,向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况并保证该报告的真实性。


总裁职权包括:

1)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议,组织实施公司年
度经营计划、财务预算方案和投资方案,并在董事会授权的范围内决定和实施资
金使用和调度计划、费用开支计划;

2)拟订公司的发展规划和年度经营计划;

3)拟订公司的年度投资计划和投资方案,包括收购、兼并其他企业的方案;
在董事会授权的范围内审核、批准全资和控股子公司的投资方案;

4)拟订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5)拟订公司的利润分配方案和亏损弥补方案;

6)拟订全资和控股子公司的设立、合并、分立、变更、解散、清算以及增
加或减少注册资本的方案,拟订子公司层面重大的债务重组、资产重组、产权转
让和其他方式的资产经营、资产处置事项的方案;在董事会授权的范围内审核、
批准全资和控股子公司上报的盘活存量资产的方案;

7)拟订盘活公司及全资子公司的国有土地资源的方案;

8)拟订公司重大融资方案;在出资人批准的年度财务预算方案内,根据董


事会的授权,决定公司本身限额以下的筹资融资方案,以及审核、批准为子公司
向金融机构借款提供担保的事项;

9)拟订公司内部管理机构的设置方案;

10)拟订公司的基本管理制度,制定公司的具体规章;

11)在董事会授权范围的额度内,行使资金使用审批权、子公司投资项目设
定权,存量资产处置和第三层次企业改制审批权、为子公司借款提供担保的审批
权。具体权限范围由董事会通过的书面决议决定。


12)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司本部的管理人员和
其他员工,并决定其报酬与奖惩;

13)经董事会授权和批准,决定向全资子公司委派总会计师或财务总监及更
换、奖惩及报酬事项;经董事会授权和批准,决定向控股子公司董事会推荐的财
务总监人选;

14)经董事长授权,签署必须由公司法定代表人签署以外的公司重要文件、
重大合同;

15)提议召开董事会临时会议;

16)董事会和董事长授予的其他职权。


公司设副总裁、总裁助理若干名,协助总裁工作并对总裁负责,其职权由公
司管理制度确定。


(5)对子公司的职责和权利

公司对下属子公司行使下列职责和权利:

1)对公司股东统一承担出资方权益保值增值的责任;

2)根据集团整体发展的要求,优化资源配置,建立和完善母子公司体制,
实现集约经营,发挥整体优势,强化企业管理,提高经济效益;

3)对全资子公司、控股子公司和参股公司享有股东权利,主要是资产受益
权、参与重大决策权、选择管理者等权利;


4)通过与子公司的主要负责人签订业绩合同等方式(上市公司除外)落实
母公司所有者权益保值增值,子公司经营者廉洁自律、依法经营的责任。


公司按照所持股权比例,向全资子公司、控股子公司和参股公司委派董事、
监事或推荐董事、监事的人选,参加这些全资子公司、控股子公司和参股公司的
治理,参与其经营决策,保障公司作为股东的正当权益。


4
、公司合法合规经营情况


最近三年,公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。



公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《锦江国际(集团)
有限公司章程》的规定。



5
、公司的独立性


公司在出资人上海市国资委授权的范围内,进行国有资产的经营和管理,公
司与上海市国资委之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开,基本做到
了业务及资产独立、机构完整、财务独立,在经营管理各个环节保持应有的独立
性。




1

业务方面


公司与出资人在业务方面相互独立,独立从事《企业法人营业执照》核准的
经营范围内的业务,具有独立完整的业务及自主经营能力。




2

人员方面


公司董事长和总裁由上海市政府任免、委派,其他董事由出资人任免、委派,
公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于出资人。




3

资产方面


公司与出资人在资产方面相互独立,对生产经营中使用的房产、设施、设备
以及商标等无形资产拥有独立完整的产权,该等资产可以完整地用于从事公司的
生产经营活动。




4

机构方面



公司与出资人在机构方面相互独立,不存在与出资人合署办公的情况;公司
依据法律法
规、规范性文件及公司章程的规定建立了独立的内部组织结构,各部
门之间职责分明、相互协调,独立行使经营管理职权。




5

财务方面


公司与出资人在财务方面相互独立,设立了独立的财务会计部门,具有独立
的会计核算体系和财务管理制度,依法独立核算并独立进行财务决策;公司拥有
独立的银行账号和税务登记号,依法独立纳税。



6
、公司内部控制制度的建立和运行情况


公司注重内部控制融入日常经营管理,制定了内部控制检查评价方法和标准,
各分(子)公司定期进行内控自查和流程测试,加强考核,健全内控长效机制,
不断完善和严格执行内控制度,确
保内部控制有效。公司依据《会计法》、《企业
会计准则》、《内部会计控制规范

基本规范(试行)》和会计、财税等相关法规
要求,制订了包括《企业财务管理办法》、《货币资金及有价证券管理办法》、《财
产物资管理办法》、《固定资产管理办法》、《全面预算管理制度》、《担保管理办法》
在内的整体财会管理制度,内容涉及会计核算、会计基础管理、成本管理、资金
管理、资产管理、税务管理、担保管理、预算管理、子公司管理等,并根据国家
政策法规和公司业务的变化而不断修订、完善,以规范财务、会计工作。



公司主要的内控制度如下:



1
)财务管理
制度


发行人为了加强企业财务管理工作,保障国有资产的保值增值,根据财政部
有关精神建立了完善的财务管理制度,其中包括:


1
)企业财务管理办法


为了加强企业财务管理工作,指导企业依法理财,保障国有资产的保值增值,
根据财政部有关文件精神,制定本办法。



2
)货币资金及有价证券管理办法


为了加强货币资金及有价证券的管理,严格遵守国家有关货币资金管理制度,



维护国有资产的安全,特制定本规定。



3
)财产物资管理办法


为了加强企业财产物资管理,加速资金周转,合理控制储备,杜绝浪费现象,
特制定本管理办法。



4
)固定资产管理办法


为了加强固定资产管理,严密组织固定资产的收发、保管、使用,保护国有
资产的完整,根据财政部颁发的有关行业《企业财务制度》,结合集团的具体情
况制定本规定。



5
)企业财务收支制度的若干规定


为了保证各项企业财务收支制度的贯彻执行,加强管理,堵塞漏洞,促进经
济效益的提高,结合公司所属企业的工作情况,特制定本规定。



6
)会计电算化管理办法


为适应会计电算化工作的需要,加强和规范会计电算化工作,根据《中华人
民共和国会计法》和《会计电算化管理办法》的规定,特制定本制度。



7
)全面预算管理制度


为了增加市场竞争能力,提高经济效益,实现资产保值增值,提高企业管理
水平,特制定全面预算管理制度。



8
)全面预算管理制度实施细则


为了规范全面预算的编制、执行、控制和考核,根据公司《全面预算管理制
度》的规定,制定本实施细则。



9
)统计管理办法


为了贯彻执行《中华人民共和国统计法》有效地、科学地组织公司的企业统
计工作,保障统计资料的准确性和及时性,发挥统计在了解全面情况,掌握国有
资产投资方向,指导集团经济发展中的重要作用,促进集团经济建设的顺利发展,
特制定本办法。




10
)担保管理办法


为了促进锦江国际所属企业经
济发展,顺利开展企业筹融资等各项金融活动,
加强对所属企业担保管理,根据《中华人民共和国担保法》和公司有关议事决策
规则制定本办法。



11
)财务报表考核办法


为推进《企业会计制度》和《会计基础工作规范》的实时,提高企业财务工
作质量,特制定本规定。



12
)关于在公司委派财务总监的所属全资企业实行联签制度的暂行规定。



根据《锦江国际(集团)有限公司财务总监管理暂行条例》及有关文件的精
神,特制定本规定。



13
)财务总监管理暂行条例


为了进一步完善企业法人治理结构,健全企业内部监控机制,加强财务管理
和财务监督,确保企业
资产保值增值,根据本集团的实际,制定本条例。




2
)投资管理制度


为了规范公司及所属各单位企业的投资行为,编制了《投资管理制度》,以
实现投资决策科学化,投资行为规范化和投资管理制度化。该制度主要是加强公
司投资项目从项目规划、决策、实施到管理的投资行为规范,包括:


1
)中长期战略投资规划


中长期战略投资规划(
3
年)作为公司发展战略的重要组成部分,制度包括
中长期战略投资规划的编制与审批、三年滚动战略投资规划以及战略投资规划的
评估与调整。对公司战略目标的实现起重要的作用,指导公司年度投资计划的制
定,决定公司资源的
有效利用,使得公司内部能力和外部环境相匹配。



2
)年度投资计划


年度投资计划包括股权投资计划、固定资产投资计划和资产处置。年度投资
计划按照批准的中长期投资战略规划(
3
年)的要求编制,
也是进一步编制投资



预算的依据,制度包括年度投资计划的编制与审批、年度投资计划评估和调整。

经公司批准的年度投资计划,将上报市
国有资产监督管理委员会和
/
或市发展改
革委员会。

根据
公司全面预算管理制度,由公司计划财务部将批准的年度投资计
划纳入年度全面预算,在规定的期限内上报公司批准,并上报市国有资产监督管
理委员会。对于计划外的投资项目应
及时上报补充(调整)计划。



3
)投资项目的审批


投资项目必须经过包括产业政策、市场环境、经济效益、技术管理、法律风
险,以及环保、节能、安全等全面分析在内的可行性论证,并按程序报送公司批
准后方可实施。



投资项目审批是
对年度投资计划中项目投资的可能性和必要性的审批,是项
目投资决策的分析依据和投资项目实施的执行依据。制度包括投资项目审批和管
理综述、投资项目前期研究(项目意向书或项目建议书)与审批、投资项目可行
性研究报告的编制与审批,以及可行性研究报告调整和审批。



4
)投资项目实施和管理


对纳入年度投资计划项目实施跟踪管理,主要是对被批准的投资项目在实施
过程中要严格按照投资计划控制成本、项目进度、质量检查、对投资项目进行跟
踪管理。公司据此进行相关责任人的绩效考核。



5
)投资项目后评估


公司投资项目后评估是在投资项目实施或建成并开业(含试营业)
2
年内,
根据市国有资产监督管理委员会要求

由公司投资项目内审小组对项目的投资实
施情况、资产情况、经营情况、经济效益、社会效益等进行全面、科学、公正的
评估。对于投资项目后评估发现存在的问题,应当制定整改方案,积极实施整改,
并将整改情况上报公司。公司审计室将出具独立审计报告。




3
)安全生产制度


发行人深入贯彻落实《国务院安委会关于深入开展企业安全生产标准化的指
导意见》等相关安全生产文件精神,制定内《安全生产标准化建设的实施方案》,





统筹规划、分步实施;突出重点、分类指导;典型引路、全面推进;法律约
束、政策引导


的原则,认真开展企业安全生产标准化创建
工作,全面夯实安全
生产管理基础,规范企业安全生产行为,提升企业安全技术水平,逐步完善企业
安全生产长效机制,进一步落实企业安全生产主体责任。




4
)内部控制及审计制度


为了规范公司各级审计部门执行企业内部控制审计业务,明确工作要求,保
证审计质量,根据国家

五部委


《企业内部控制基本规范》、中国内部审计协会
《内部审计基本准则》等规定,制订本实施细则。本实施细则适用于公司所属事
业部、各企业及公司控股或具有经营决策权、全权管理的企业。委托管理的企业
由受托单位负责实施。本实施细则所称的内部控制审计是指内部审计人员对特

基准日内部控制设计与运行的有效性进行审计。




5
)关联交易制度


公司旗下上市公司,根据上市公司规则制定关联交易制度,关联交易需经上
市公司股东会批准。制度规定公司与关联方之间发生的关联交易严格遵循公开、
公平、公正、诚实、信用和等价有偿的原则。关联交易制度对关联交易的审批、
关联交易的回避、关联交易的定价和金额都作出了相应的规定和要求。公司与相
关企业的正常关联交易不得损害交易的公平性,不得存在利益输送行为。




6
)对子公司管理机制


为规范锦江国际(集团)有限公司控股的四家上市公司的法人治理,保证公
司合规运作,提
高公司运作效率,特制定本规定。在四家上市公司对以下事项作
出决策前,必须及时向锦江国际征询意见。



1
)战略规划及年度计划方面的事项。



2
)投资及融资方面的事项。



3
)计划财务方面的事项。



4
)人事薪酬方面的事项。



5
)资本运作和公司治理方面的事项。




6
)审计及法务方面的事项。




7
)债务融资工具信息披露事务管理暂行规定


为规范锦江国际(集团)有限公司信息披露行为,加强信息披露事务管理,
提高信息披露管理水平和信息披露质量,保护投资者合法权益,根据《中华人民
共和国公司法》、《银行间债券市场非金融公司债务融资工具信
息披露规则》和《公
司章程》等规定,制定本办法。公司对集团下属上市公司以及本部和下属企业发
行债务融资工具进行真实、准确、完整、及时的信息披露工作。公司将在上交所
以及港交所披露下属上市公司信息;在中国银行间市场交易商协会认可网站公布
当期发行文件。




8
)突发事件应急管理制度


发行人制定了《重大突发事件应急管理办法》。明确了重大突发事件分类,
制定了工作原则,制定了应急预案体系,同时,成立重大突发事件应急管理领导
小组构架和运行机制。并建立应急保障预案和监督管理机制。该管理制度提高公
司保障公共安全和处置突发事件的能力
,最大程度地预防和减少突发事件及其造
成的损害,保障生产经营建设的稳定顺行和广大员工的生命财产安全,促进公司
的可持续发展。




9
)投资者关系管理制度


为进一步规范和加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通,加深投资
者对公司的了解和认同,强化公司与投资者之间的良性互动关系,促进公司诚信
自律、规范运作,以利于完善公司法人治理结构,提高公司的核心竞争力和投资
价值,实现公司价值最大化和股东利益最大化,切实保护投资者利益,根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》及其他有关
法律法规的规定,并结合本公司的实际情况,特制定本制度。



1

投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用金融和市场营销
的原理加强与投资者之间的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价
值最大化的持续战略管理行为。



2
)投资者关系管理的意义在于通过良好、有效的投资者关系管理工作得以



提高公司投资价值,同时也为公司创造良好的资本市场融资环境,提高公司的融
资能力,降低公司的融资成本。



3
)投资者关系管理的原则:合规性、充分性、公平公开公正原则、主动性
原则、诚信原则、高效率低成本原则。



7
、信息披露和投资者关系管理


本次公司债券成功发行后,公司董事会办公室将负责公司的信息披露和投资
者关系管理。



(二)公司重要权益投资情况


1
、公司合并报表的子公司情况


截至2016年12月31日,公司
合并范围一级子公司21家。截至2017年9月30日,
公司合并范围一级子公司情况无变化。


截至2016年12月31日,合并范围内的一级子公司具体情况如下:

公司合并子公司情况

单位:万元

序号

企业名称

级次

注册地

业务性质

注册资本

持股比例

1

上海锦江国际酒店
(集团)股份有限
公司







酒店管理、酒店投资、企
业投资管理、国内贸易,自有办
公楼、公寓租赁、泊车、培训及
相关项目的咨询;以下限分支机
构经营:酒店经营、餐饮、附设
卖品部(含烟、酒零售)、西饼
屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音
乐茶座、水疗按摩、美容美发、
游艺室、健身房、游泳馆、停车
场库经营、物业管理【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】

556,600.00

75%

2

上海锦江国际投资
管理有限公司

一级




投资管理、股权投资管理、
实业投资、投资咨询、企业营销
策划、物业管理、房地产咨询、
资产管理

200,000.00

100%

3

上海市食品(集团)

一级

上海

肉禽蛋及制品、种畜禽蛋、

34,187.10

100%




有限公司

饲料及饲料添加剂、疫苗、冷冻
食品、冷藏、商业行业及食品工
程设计、肉禽蛋机械加工及技术
咨询、自营和代理各类商品和技
术的进出口业务等

4

上海锦江国际地产

有限公司

一级

上海

实业投资、房地产开发经
营、物业管理、房屋租赁、室内
装潢、建筑材料、百货销售

20,000.00

100%

5

上海锦江国际信息

技术投资有限公司

一级

上海

信息技术领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术
服务、实业投资,股权投资,投
资管理,投资咨询,企业营销策
划,物业管理

16,000.00

100%

6

锦江国际集团北方

有限公司

一级

北京

物业管理、组织文化交流
活动(不含演出)、项目投资、
项目管理、餐饮管理、会议服务、
承办展览展示、技术开发、经济
信息咨询

30,000

100%

7

上海锦江国际实业
发展有限公司

一级

上海

投资咨询、企业管理、经
济信息咨询服务、食品研究开
发、仓储(除危险品)、房屋租
赁、投资管理

10,268.71

100%

8

锦江国际电子商务

有限公司

一级

上海

电子商务、信息技术领域
内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务、实业投资,商
务信息咨询,会展服务,票务代
理,酒店和餐饮信息咨询服务,
订房服务,旅游信息咨询,企业
管理咨询,企业形象策划,设计
制作各类广告,国内贸易,从事
货物与技术的进出口业务

10,000.00

98%

9

上海锦江乐园有限

公司

一级

上海

游艺活动、客运、停车场
服务、摄影、出租车经营、游戏


2,600.00

80.54%

10

上海锦泰办公楼有

限公司

一级

上海

办公房租赁、商务中心、
酒吧及东大楼的物业管理

1,745.08

100%

11

上海锦江超市公司

一级

上海

国内商业、物资供销、商
品仓储、停车场(库)经营、劳
务服务附设分支机构

1,396.66

100%

12

上海锦江国际贸易

有限公司

一级

上海

服装、食品、机械设备、
轻工业品仪表仪器、金属材料、
汽车配件、建筑材料等商品的进
出口业务、外贸咨询业务、卫生
材料及纺织品等商品的销售业


1,000.00

100%

13

上海新鹿餐饮发展

一级

上海

烟、酒、餐饮管理、烹饪

811.00

84.44%




有限公司

技术服务

14

上海锦江酒店工程

管理有限公司

一级

上海

酒店工程设备、基建项目
的管理、酒店设备维修安装、物
业管理、电梯维修和保养、咨询
服务、酒店项目咨询

250.00

97%

15

锦江国际商务有限

公司

一级

上海

预付卡发行与受理,信息
技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务、实业
投资,商务信息咨询,会展服务,
票务代理,酒店和餐饮信息咨询
服务,订房服务,旅游信息咨询,
企业管理咨询,企业形象策划,
设计制作各类广告,国内贸易,
从事货物与技术的进出口业务

10,000.00

98%

16

上海新天天低温物

流有限公司

一级

上海

道路货物运输【货物专用
运输(冷藏保鲜)】;食品流通
【批发预包装食品(含冷藏冷
冻)】;国际货物运输代理,货
物仓储(除危险化学品),代理
出入境检验检疫报检,从事货物
及技术的进出口业务。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】

6,617.89

70%

17

上海锦江国际商业
投资管理有限公司

一级

上海

投资管理及咨询,企业形
象策划,商务信息咨询,实业投
资,资产管理,会务服务,展览
展示服务

500.00

100%

18

上海中旅(集团)
有限公司

一级

上海

投资入股,投资国内外旅
游,投资房地产开发,实业投资,
投资咨询,自有房屋租赁,经营
与旅游有关商品,外汇免税商
品,金银饰品,家电,货运代理,
安保器材,国内贸易(除专项规
定)

7,780.89

96.39%

19

上海华侨企业投资
有限公司

一级

上海

资产管理,资产经营,服
务贸易,物业管理,投资咨询,
房产咨询,建筑材料、家用电器、
机电产品、汽车配件、服装、旅
游工艺品、化工产品(除危险化
学品、易制毒化学品)的销售。


3,000.00

100%

20

上海锦江资本管理

有限公司

一级

上海

投资管理,实业投资,投
资咨询,企业营销策划,物业管
理,房地产咨询,资产管理,仓
储服务(除危险品)

100,000.00

100%

21

锦海捷亚国际货运

一级

上海

国际运输代理、物流、供

1,000.00万

100%




有限公司

应链管理、道路普通货运、国际
货运代理、无船承运

美元



重要子公司具体情况如下:

(1)上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司

上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司成立于1995年6月,注册资本55.66
亿元。主要从事星级酒店营运管理、经济型酒店营运与特许经营、食品与餐厅营
运以及其他业务。2017年9月末,该公司总资产572.46亿元,净资产97.52亿
元,2017年1-9月实现营业收入144.84亿元,净利润7.09亿元。


(2)上海锦江国际投资管理有限公司

上海锦江国际投资管理有限公司成立于1990年2月,注册资本20亿元。经
营范围为投资管理、股权投资管理、实业投资、投资咨询、企业营销策划、物业
管理、房地产咨询、资产管理。2017年9月末,该公司总资产291.68亿元,净
资产126.61亿元,2017年1-9月实现营业收入3.83亿元,净利润0.90亿元。


(3)上海锦江国际实业发展有限公司

上海锦江国际实业发展有限公司成立于1996年1月,注册资本1.03亿元。

经营范围为投资咨询、企业管理、经济信息咨询服务,食品研究开发、仓储(除
危险品)、房屋租赁、投资管理。2017年9月末,该公司总资产2.07亿元,净
资产1.72亿元,2017年1-9月实现营业收入0.30亿元,净利润0.16亿元。


(4)锦江国际商务有限公司

锦江国际商务有限公司成立于2011年1月,注册资本为1.00亿元。经营范
围为预付卡发行与受理,信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、实业投资,商务信息咨询,会展服务,票务代理,酒店和餐饮信息咨询
服务,订房服务,旅游信息咨询,企业管理咨询,企业形象策划,设计制作各类
广告,国内贸易,从事货物与技术的进出口业务。2017年9月末,该公司总资
产0.87亿元,净资产0.58亿元,2017年1-9月实现营业收入0.007亿元,净利
润-0.05亿元。


2
、公司重要的合营、联营企业情况



公司重要的合营、联营企业情况


序号

企业名称

参股方式

持股比例
(%)

业务性质

1

北京昆仑饭店有限公司

合营企业

47.5%

酒店业务

2

上海申迪(集团)有限公司

联营企业

25%

文化旅游

3

华安基金管理有限公司

联营企业

20%

投资业务

4

上海浦东国际机场货运站有限公司

联营企业

20%

物流业务



部分重要合营联营企业情况如下:


(1)华安基金管理有限公司

华安基金管理有限公司成立于1998年6月4日,注册资本15,000万元,经
营范围为基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。2017年9月末,该公司
总资产30.44亿元,净资产23.11亿元,2017年1-9月实现营业收入12.61亿元,
净利润3.70亿元。


(2)上海申迪(集团)有限公司

上海申迪(集团)有限公司成立于2010年8月8日,注册资本120亿元,
实收资本80亿元,由上海陆家嘴(集团)有限公司、上海广播电影电视发展有
限公司和锦江国际(集团)有限公司按45%:30%:25%比例出资组建承担上海
迪斯尼主题公园项目。2017年9月末,该公司总资产547.90亿元,净资产274.81
亿元,2017年1-9月实现营业收入62.83亿元,净利润-2.98亿元。


五、关联方关系及交易


(一)关联方关系


1
、控股股东及实际控制人


公司系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职
责的国有独资公司。截至
201
7

9
月末,上海市国有资产监督管理委员会为公
司的实际控制人。



2
、发行人子公司
情况

详见
募集
说明书

第五节
发行人基本情况




四、发行人的组织结构及权益



投资情况






3
、合营及联营公司情况


截至2016年末主要关联方之合营联营公司

关联方名称

与本公司的关系

上海申迪(集团)有限公司

发行人之联营公司

上海一日旅行社有限公司

发行人之联营公司

上海锦江国际HRG商务旅行有限公司

发行人之联营公司

上海国联有限公司

发行人之联营公司

上海五丰上食食品有限公司

发行人之联营公司

上海新欣建设发展有限公司

发行人之联营公司

上海质子重离子医院有限公司

发行人之联营公司

上海锦久物业管理有限公司

锦江地产之合营公司

上海圣博锦康投资发展有限公司

锦江发展之联营公司

上海老场坊创意产业管理公司

锦江发展之联营公司

上海新联谊大厦有限公司

锦国投之联营公司

上海振东汽车服务有限公司

锦江酒店之合营公司

上海金茂锦江汽车服务有限公司

锦江酒店之合营公司

上海大众新亚出租汽车有限公司

锦江酒店之合营公司

锦海捷亚国际货运有限公司

锦江酒店之合营公司

上海锦江佳友汽车服务有限公司

锦江酒店之合营公司

上海日产汽车维修中心

锦江酒店之合营公司

上海市机动车驾驶员培训中心

锦江酒店之合营公司

上海石油集团长乐路加油站有限公司

锦江酒店之合营公司

上海锦江佘山汽车服务有限公司

锦江酒店之合营公司

上海永达二手机动车经营有限公司

锦江酒店之合营公司

Hotel Acquisition Company, LLC

锦江酒店之合营公司

北京昆仑饭店有限公司

锦江酒店之合营公司

上海锦江汤臣大酒店有限公司

锦江酒店之合营公司

上海锦江费尔蒙酒店管理有限公司

锦江酒店之合营公司

上海锦江德尔互动有限公司

锦江酒店之合营公司

州际(中国)酒店与度假村管理有限公司

锦江酒店之合营公司

上海中心大厦酒店集团资产管理有限公司

锦江酒店之合营公司

上海银河宾馆有限公司

锦江酒店之合营公司

无锡锦江大酒店有限公司

锦江酒店之联营公司

江苏锦江南京饭店有限公司

锦江酒店之联营公司




上海肯德基有限公司

锦江酒店之联营公司

上海扬子江大酒店有限公司

锦江酒店之联营公司

上海新亚富丽华餐饮股份有限公司

锦江酒店之联营公司

上海吉野家快餐有限公司

锦江酒店之联营公司

上海锦江国际理诺士酒店管理学院

锦江酒店之联营公司

江苏南京长途汽车客运集团有限公司

锦江酒店之联营公司

上海浦东机场货运站有限公司

锦江酒店之联营公司

上海锦江汽车销售服务有限公司

锦江酒店之联营公司

上海锦江客运有限公司

锦江酒店之联营公司

上海永达风度汽车销售服务有限公司

锦江酒店之联营公司

上海东方航空国际旅游运输有限公司

锦江酒店之联营公司

上海浦江游览有限公司

锦江酒店之联营公司

上海聚星物业管理有限公司

锦江酒店之联营公司

上海外航国际旅行社有限公司

锦江酒店之联营公司

上海新尚实国际贸易有限公司

食品集团之合营公司

上海锦一食品检验有限公司

食品集团之合营公司

上海中旅锁金贸易有限公司

中旅集团之联营公司

上海中旅华侨国际旅行社有限公司

中旅集团之联营公司



(二)
关联方交易


公司按照《公司法》中有关关联交易的相关要求定义关联人和关联交易,审
议批准关联交易事项。按照《企业会计准则》等有关规定,并结合公司的经营特
点、管理要求和相关管理制度,对关联方交易行为进行计量和评估,确保关联交
易公平和公正以及关联交易信息披露的准确性。在关联交易定价方面按照市场化
定价原则和市场经营规则,交易双方协商确定关联交易价格。


1、收入及成本

公司收入及成本关联交易

单位:万元

类型/项目

2014年

2015年

2016年

2017年1-9月

销售收入









发行人之合营公司和联营公司

211.35

139.52

248.38

225.13

租赁收入









发行人之合营公司和联营公司

150.04

344.82

285.65

13,632.69




锦江酒店之合营公司和联营公司

328.58

401.85

290.38

339.39

提供服务收入









发行人之合营公司和联营公司

425.00

572.52

642.87

397.73

锦江酒店之合营公司和联营公司

72.50

161.77

28.80

-

中旅集团之联营公司

-

-

2.63

-

管理费收入









锦江酒店之合营公司和联营公司

602.12

596.66

543.34

453.27

采购物品成本









锦江酒店之合营公司和联营公司

24.21

209.23

368.28

81.92

车辆采购支出









锦江酒店之合营公司和联营公司

4,873.85

16,722.06

12,260.10

2,146.06

接受服务成本









发行人之合营公司和联营公司

0.55

8.84

-

-

锦江酒店之合营公司和联营公司

128.92

40.10

-

2.29

中旅集团之合营公司和联营公司

-

-

566.76

-

管理费支出









锦江酒店之合营公司和联营公司

145.83

105.20

139.74

183.70

利息收入









锦江酒店之合营公司和联营公司

2,121.67

1,848.89

1,843.53

1,092.24

利息支出









锦江酒店之合营公司和联营公司

565.57

725.40

909.92

661.15



2、对外债务担保及反担保关联交易

公司对外债务担保及反担保关联交易

单位:万元

类型/项目

2014年末

2015年末

2016年末

2017年1-9月

担保









发行人之合营公司和联营公司

1,900.00

900.00

2,800.00

1,900.00

锦江酒店之合营公司和联营公司

84,853.60

84,868.10

700.00

5,000.00



3、债权债务往来关联交易

公司债权债务往来关联交易


单位:万元

类型/项目

2014年末

2015年末

2016年末

2017年9月末

应收账款









发行人之合营公司和联营公司

5.39

27.05

97.27

-

锦江酒店之合营公司和联营公司

45.86

282.20

394.14

136.35

中旅集团之联营公司

-

-

5.11

-

应收利息









锦江酒店之合营公司和联营公司

90.28

32.78

32.78

1.82

应收股利









锦江酒店之合营公司和联营公司

-

2,008.20

-

-

其他应收款









发行人之合营公司和联营公司

3.04

7.25

-

-

食品集团之合营公司和联营公司

360.00

150.00

-

-

锦江酒店之合营公司和联营公司

191.13

4,307.80

4,130.62

4,209.79

中旅集团之联营公司





10.00

-

一年内到期的发放贷款和垫款









锦江酒店之合营公司和联营公司

28,000.00

49,200.00

26,700.00

42,000.00

其他流动资产









锦江酒店之合营公司和联营公司

8,000.00

140.00

70.00

-

发放贷款及垫款









锦江酒店之合营公司和联营公司

5,500.00

5,500.00

5,500.00

5,500.00

其他非流动资产









锦江酒店之合营公司和联营公司

900.00

3,521.33

14,230.00

600.00

应付账款









锦江酒店之合营公司和联营公司

4,628.67

4,327.27

4,384.69

4,350.19

中旅集团之联营公司

-

-

106.41

-

发行人之联营公司

-

-

2.51

-

应付利息









锦江酒店之合营公司和联营公司

52.09

1,192.81

2,062.46

2,219.28

其他应付款









发行人之合营公司和联营公司

37.06

101.70

58.34

-

锦江酒店之合营公司和联营公司

3,174.52

7,324.54

6,399.54

4,275.48

中旅集团之联营公司

-

-

43.15

-




预收账款









发行人之合营公司和联营公司

-

16.68

-

-

锦江酒店之合营公司和联营公司

8.31

-

-

-

吸收存款及同业存款









锦江酒店之合营公司和联营公司

15,105.13

18,169.67

16,382.29

21,486.35

食品集团之合营公司和联营公司

-

50.00

50.00

50.00



六、发行人的控股股东、实际控制人情况


(一)控股股东


公司系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职
责的国有独资公司。上海市国有资产监督委员会履行出资人职责,对公司实行国
有资产授权经营,因此发行人控股股东及实际控制人为上海市国有资产监督委员
会。



(二)公司实际控制人


发行人实际控制人情况

(截至2017年9月30日)



七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况


(一)公司董事、监事及高级管理人员情况


公司遵照《公司法》等有关法律法规,建立了规范的法人治理结构,公司建
立了董事会、监事会等组织机构,并制定了完善的相关公司治理文件,严格规定
了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。公司设董事会,董事6名;
设监事会,监事5名;设总裁1名、副总裁6名,符合《公司法》及公司章程的规
定。


截至募集说明书签署日,发行人董事、监事和高级管理人员情况如下:


公司董事、监事及高级管理人员情况表


序号

姓名

年龄

职务

任期起日

持股情况

1

俞敏亮

60

董事长

2003年6月

持有锦江股份
(600754)14,305.00


2

郭丽娟

54

董事、总裁

2013年9月

-

3

侣海岩

63

董事

2015年6月

-

4

宋刚

58

职工董事

2016年8月

-

5

陆红军

68

外部董事

2009年5月

-

6

冯国荣

67

外部董事

2009年5月

-

7

薛晓峰

62

监事会主席

2014年3月

-

8

傅磊

40

外部监事

2016年3月

-

9

孙侃

45

职工监事

2018年1月

-

10

徐铮

51

职工监事

2011年3月

-

11

孙强

55

职工监事

2018年1月

-

12

陈礼明

57

副总裁

2005年12月

-

13

王国兴

54

副总裁

2015年6月

-

14

马名驹

56

副总裁

2015年6月

-

15

邵晓明

59

副总裁

2015年6月

-

16

许铭

46

副总裁

2015年6月

-

17

张谦

50

副总裁

2015年6月

-



1、董事人员简历

(1)俞敏亮先生,生于1957年,现任锦江国际(集团)有限公司党委书记、
董事长,兼上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司董事长、上海锦江国际酒店
发展股份有限公司董事长、上海扬子江大酒店有限公司董事长。复旦大学经济学
硕士。先后担任上海扬子江大酒店有限公司总经理,上海新亚(集团)股份有限
公司总经理,上海新亚(集团)有限公司党委副书记、党委书记、总经理,锦江
国际(集团)有限公司党委书记、董事长。2003年起任锦江国际(集团)有限
公司党委书记、董事长。


(2)郭丽娟女士,生于1963年,现任锦江国际(集团)有限公司党委副书
记、总裁、董事,兼上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司副董事长、上海锦


江国际酒店发展股份有限公司副董事长。中欧工商管理学院工商管理硕士。先后
担任共青团上海市委地区部、权益部副部长,上海广告有限公司总经理、董事长,
上海世博(集团)有限公司总监、副总裁,上海对外服务有限公司执行董事、董
事长,上海东浩国际服务贸易(集团)有限公司副总裁。2013年起任锦江国际
(集团)有限公司党委副书记、总裁、董事。


(3)侣海岩先生,生于1954年,现任锦江国际(集团)有限公司董事,上
海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长,锦江国际(集团)有限公司北方分
公司董事长。曾担任北京昆仑饭店副总经理、董事长,上海新锦江大酒店总经理,
锦江(集团)有限公司副总裁,锦江国际北方公司董事长、总经理,锦江国际(集
团)有限公司高级副总裁、副董事长。2015年起任锦江国际(集团)有限公司
董事。


(4)宋刚先生,生于1959年。现任锦江国际(集团)有限公司职工董事、工
会主席、组织部部长。大学学历。曾任市商业一局副主任科员,市委组织部办公
室主任科员、助理调研员、市委组织部宣教干部处副处长。2016年起任锦江国
际(集团)有限公司职工董事。


(5)陆红军先生,生于1949年,现任上海国际金融学院副董事长、院长,
锦江国际(集团)有限公司外部董事。曾就读于中国新闻函授学院新闻专业。先
后担任上海重型机器厂团委副书记、共青团上海市委委员,上海起重运输机械厂
人事干部,上海交通大学讲师、副教授。2009年起任锦江国际(集团)有限公
司外部董事。


(6)冯国荣先生,生于1950年,现任锦江国际(集团)有限公司外部董事。

上海社会科学院政治经济学专业硕士学位,经济学博士学位。先后担任中国工商
银行上海分行办公室副主任、主任,中国人民银行上海分行办公室主任,中国光
大银行副行长、党组副书记、上海分行行长、兼中国光大(集团)总公司上海地
区总部,申银万国证券股份有限公司党委书记、总裁。2009年起任锦江国际(集
团)有限公司外部董事。


2、监事人员简历


(1)薛晓峰先生,生于1955年,现任锦江国际(集团)有限公司监事会主
席。曾就读于空军政治学院经济管理专业,大学学历。先后担任上海市政府办公
厅法制办公室复议应诉处处长,上海政府办公厅秘书处副处长、区政处处长,上
海市政府督查室主任,上海市编办副主任,上海市人事局副局长,上海市人力资
源和社会保障局副局长,上海公务员局局长,上海市机管局局长。2014年起任
锦江国际(集团)有限公司监事会主席。


(2)傅磊先生,生于1977年,现任锦江国际(集团)有限公司外部监事。

东华大学管理学硕士研究生,曾任上海市国资委业绩考核处副处长。2016年起
任锦江国际(集团)有限公司外部监事。


(3)孙侃女士,生于
1973
年,现任锦江国际(集团)有限公司职工监事、
工会副主席,兼任集团党委组织部部长助理。大专学历。先后担任上海市食品集
团公司人事部劳资经理、锦江国际(集团)有限公司实业事业部人力资源部副经
理。

2018
年起任锦江国际(集团)有限公司职工监事。



(4)徐铮先生,生于1966年,现任锦江国际(集团)有限公司职工监事、
审计室主任,实业投资事业部副总经理。大学学历。先后担任锦江国际(集团)
有限公司资源集成部副经理,审计室副主任。2011年起任锦江国际(集团)有
限公司职工监事。


(5)孙强先生,生于
1963
年,现任锦江国际(集团)有限公司职工监事、
监事会办公室负责人、党委办公室副主任。大学学历。先后担任中共上海市委党
史研究室二处助理研究员、锦江国际酒店管理有限公司总经理办公室主任助理、
锦江国际(集团)有限公司教育事业部综合办公室主任、锦江国际(集团)有限
公司办公室副主任。

2018
年起
任锦江国际(集团)有限公司职工监事。



3、高级管理人员简历

(1)陈礼明先生,生于1960年,现任锦江国际(集团)有限公司副总裁。

香港大学工商管理硕士。先后担任荷兰上海城大酒店总经理,上海海仑宾馆副总
经理,上海新亚(集团)股份有限公司执行经理,锦江国际(集团)有限公司董
事会执行委员会秘书长。2005年起任锦江国际(集团)有限公司副总裁。



(2)王国兴先生,生于1963年,现任锦江国际(集团)有限公司副总裁。

上海财经大学经济学硕士。先后担任新亚(集团)股份有限公司财务部主管、副
经理,新亚(集团)股份有限公司董事会秘书,新亚(集团)有限公司董事会秘
书、财务副总监,锦江国际(集团)有限公司财务副总监、锦江国际(集团)有
限公司董事会执行委员会秘书长。2015年起任锦江国际(集团)有限公司副总裁。


(3)马名驹先生,生于1961年,现任锦江国际(集团)有限公司副总裁,
兼任上海锦江国际投资管理有限公司董事长、总经理。研究生学历。先后担任上
海凤凰自行车公司财务部经理,凤凰股份有限公司副总经理、总经理、副董事长,
锦江国际(集团)有限公司计划财务部经理。2015年起任锦江国际(集团)有限
公司副总裁。



(4)邵晓明先生,生于1958年,现任锦江国际(集团)有限公司副总裁,
兼任上海锦江国际投资股份有限公司党委书记、董事长,上海锦江国际旅游股份
有限公司党委书记、董事长。大学学历,经济师。先后担任万国机动车培训中心
总经理、上海友谊汽车服务公司副总经理、上海锦江汽车服务有限公司党常务副
总经理、锦海捷亚国际货运有限公司总经理、锦江国际实业投资股份有限公司副
总裁等职。2015年起任锦江国际(集团)有限公司副总裁。


(5)许铭先生,1971年出生,现任锦江国际(集团)有限公司副总裁。大
学学历。先后担任上海南京饭店副总经理,新城饭店副总经理、常务副总经理、
总经理,建国宾馆有限公司总经理,虹桥宾馆总经理,上海锦江饭店总经理,上
海锦江国际酒店(集团)股份有限公司执行总裁。2015年起任锦江国际(集团)
有限公司副总裁。



(6)张谦先生,1967年出生,现任锦江国际(集团)有限公司副总裁,兼
上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司执行董事、CEO。大学学历。先后任上
海扬子江万丽大酒店副总经理、上海锦江汤臣大酒店有限公司总经理、上海锦江
饭店总经理、上海新锦江大酒店总经理、上海锦江国际酒店(集团)股份有限公
司副总裁。2015年起任锦江国际(集团)有限公司副总裁。


截至募集说明书签署日,发行人董事、监事、高管人员无变化。



(二)公司董事、监事、高级管理人员外部兼职情况


截至募集说明书签署日,除外部董事、外部监事外,公司董事、监事及高级
管理人员无外部兼职情况。


八、发行人的主要业务


(一)主营业务概况


发行人经营范围包括:国有资产经营与管理,企业投资及管理,饭店管理,
游乐业配套服务,国内贸易,物业管理,自有办公楼、公寓租赁,产权经纪及相
关项目的咨询。



发行人是国内规模最大的集酒店运营管理、综合性旅游服务、客运物流为一
体的企业集团之一,发行人下辖酒店客房及餐饮、旅游、客运物流、金融、实业
投资和地产六大业务板块,其中酒店餐饮、旅游和客运物流为公司的核心业务。



(二)主营业务经营情况


公司
201
4

-
201
7

1
-
9
月的营业收入、营业成本以及公司各板块主要经营
情况如下:


201
4
-
201
7

三季度
公司各板块营业收入情况


单位:万元


项目

2017年1-9月

2016年度

金额

占比

金额

占比

酒店客房及餐饮业务


1,114,634.49


62.27%


1,289,328.54


62.72%


旅游业务


119,683.42


6.69%


213
,
725.41


10.40%


客运物流业务


368,317.89


20.58%


407
,
752.99


19.84%


其他主营业务收入


185,344.80


10.36%


138,130.95


6.72%


主营业务收入合计


1,787,980.60


99.89%


2,048
,
937.89


99.67%


其他业务收入


1,903.50


0.11%


6
,
720.51


0.33%


营业收入合计


1,789,884.10


1
00
.00%


2,055,658.39

100.00%




(续表)


项目

2015年度

2014年度

金额

占比

金额

占比




酒店客房及餐饮业务


796,060.55

54.21%


521,110.20

43.54%

旅游业务


250,779.96

17.08%

230,652.93

19.27%

客运物流业务


220,071.38

14.99%

221,205.40

18.48%

其他主营业务收入


196,130.75

13.36%

218,876.11

18.29%

主营业务收入合计


1,463,042.64

99.63%

1,191,844.64

99.57%

其他业务收入


5,458.01

0.37%

5,129.89

0.43%

营业收入合计


1,468,500.65

100%

1,196,974.52

100.00%



2014
-
201
7

三季度
公司各板块营业成本情况


单位:万元

项目

2017年1-9月

2016年度

金额

占比

金额

占比

酒店客房及餐饮业务


119,948.24


19.57%


144,736.27

19.42%

旅游业务


111,896.91


18.25%


195
,
074.97


26.17%

客运物流业务


319,376.27


52.10%


350
,
074.77


46.96%

其他主营业务成本


60,229.58


9.82%


54,306.78


7.28%

主营业务成本合计


611,451.00


99.74%


744,192.79

99.83%

其他业务成本


1,607.97


0.26%


1,279.94

0.17%

营业成本合计


613,058.97


1
00
%


745,472.74

100.00%



(续表)


项目

2015年度

2014年度

金额

占比

金额

占比

酒店客房及餐饮业务


95,118.40

15.57%

73,700.12


12.86%

旅游业务


227,843.11


37.29%


203,125.17


35.44%


客运物流业务


179,544.01


29.39%


177,078.21


30.90%


其他主营业务成本


106,765.84


17.47%


117,509.37


20.50%


主营业务成本合计


609,271.36

99.72%

571,412.87

99.71%

其他业务成本


1,694.72

0.28%

1,668.99

0.29%

营业成本合计


610,966.08

100.00%

573,081.85

100.00%



201
4
-
201
7

三季度
公司各业务板块毛利、毛利率和占比情况


单位:万元

项目

2017年1-9月

2016年度

金额

毛利率

占比

金额

毛利率

占比

酒店客房及餐饮
业务


994,686.25


89.24%


84.52%


1,144,592.27

88.77%

87.36%

旅游业务


7,786.51


6.51%


0.66%


18,650.44

8.73%

1.42%




客运物流业务


48,941.62


13.29%


4.16%


57,678.22

14.15%

4.40%

其他主营业务


125,115.22


67.50%


10.63%


83,824.17

60.68%

6.40%

主营业务毛利


1,176,529.60


65.80%


99.97%


1,304,745.10

63.68%

99.58%

其他业务毛利


295.53


15.53%


0.03%


5,440.57

80.95%

0.42%

营业毛利润


1,176,825.13


6
5.75
%


1
00
%


1,310,185.65

63.74%

100.00%

综合毛利率

-


7
7.83
%


-


-

82.52%

-



(续表)


项目

2015年度

2014年度

金额

毛利率

占比

金额

毛利率

占比

酒店客房及餐
饮业务


700,942.15

88.05%

81.74%

447,410.08

85.86%

71.71%

旅游业务


22,936.85


9.15%


2.67%


27,527.76


11.93%


4.41%


客运物流业务


40,527.37


18.42%


4.73%


44,127.19


19.95%


7.07%


其他主营业务


89,364.91


45.56%


10.42%


101,366.74


46.31%


16.25%


主营业务毛利


853,771.28

58.36%

99.56%

620,431.77

52.06%

99.45%

其他业务毛利

3,763.29

68.95%

0.44%

3,460.90

67.47%

0.55%

营业毛利润

857,534.57

58.40%

100%

623,892.67

52.12%

100.00%

综合毛利率

-

78.14%

-

-

71.40%

-



其中:各明细毛利率
=
(各明细营业收入
-
各明细营业支出)
/
各明细营业收入


毛利占比
=
各明细毛利金额
/
毛利润金额


综合毛利率

(各明细毛利率
*
毛利占比)


发行人最近三年及一期营业收入分别为119.70亿元、146.85亿元、205.57
亿元和178.99亿元。近三年,发行人营业收入呈现逐年上升趋势。2016年度,
随着国内外宏观经济逐渐平稳,发行人主营业务各板块均呈现稳健发展态势。


从各板块收入来看,2016年度公司酒店客房及餐饮业务实现收入128.93亿
元,占比62.72%;旅游业务实现收入21.37亿元,占比10.40%;客运物流业务
实现收入40.78亿元,占比19.84%。三个核心产业占公司营业总收入比重达到
92.96%。包括金融、实业投资和地产等在内的其他主营业务板块收入占比约
6.72%。


1、酒店客房及餐饮业务

发行人最近三年及一期酒店客房及餐饮业务分别实现收入52.11亿元、79.61
亿元、128.93亿元以及111.46亿元。2016年,酒店客房及餐饮业务占锦江国际


合并营业收入62.72%,占合并毛利87.36%,板块整体毛利率超过88.77%,是发
行人最重要的业务板块。


最近
三年发行人
酒店业务整体情况


单位:个、间

项目

2014年末

2015年末

2016年末

酒店

客房

酒店

客房

酒店

客房

五星级


70


24,034


68


23,125


77


25,726


四星级


51


13,459


57


14,727


57


13,959


商务酒店


4


813


5


1,137


5


1,135


境外酒店

432


78,767


421


73,982


1,297


112,706


经济型酒店


1,215


142,566


2,539


261,149


6,323


639,131


合计

1,772

259,639

3,090

374,120

7,759


792,657




发行人酒店板块的经营模式主要以管理及加盟为主,其余部分为自营租赁酒
店。


发行人的酒店营业板块建立了良好的安全保障措施。发行人酒店板块设立安
全生产专项费用;配备足额的安全防火所需器材设备,并保持完好状态;保障食
堂消毒、灭蝇、灭鼠、灭蚊所需物品及药品;保障各部门安全用电,常备日常维
修工具及常用电料;定期对机器设备进行维护检修,对不符合安全生产的机器设
备及时更换;在餐饮安全方面,发行人下属各酒店成立食品安全管理工作组,一
般由总经理担任组长,成员包括餐饮总监、总厨、采购经理、工程部负责人、食
品卫生专职管理员等。工作组设有定期会议制度,排摸隐患、落实整改。同时酒
店通过把控采购、食品验收、储存、加工、从业人员个人卫生等,从各环节保证
食品安全。酒店管理公司还设有食品检验室,定期对酒店食品卫生检查和采样化
验,对发现问题进行督促及时整改。


截至募集说明书签署之日,发行人在该板块未有重大不良安全记录。


(1)全服务酒店

全服务酒店是以齐全的酒店功能和设施为基础,为客人提供全方位优质周到
服务的酒店。主要包括四星级、五星级豪华酒店和部分全服务商务酒店,其中五
星级豪华酒店主要包含:锦江饭店、和平饭店、武汉锦江大酒店、北京昆仑饭店、


新锦江大酒店、锦江汤臣大酒店及扬子江大酒店等;四星级豪华酒店主要包含:
国际饭店、建国宾馆、龙柏饭店、虹桥宾馆、上海宾馆等。全服务酒店业务是发
行人最重要的收入来源之一,最近三年发行人全服务酒店营业收入分别为19.19
亿元、19.62亿元、19.47亿元。主要包括房间出租收入和餐饮销售的收入,两者
合计收入约占全服务酒店营业收入的80%。2014年发行人全服务酒店收入下降
主要为银河宾馆出售、国内社会环境发生变化导致餐饮收入减少以及宏观经济下
行所致。自2016年起,中国境内服务业执行“营改增”政策,营业额中不再含税,
如同口径比较,全服务酒店业务营业额将进一步增长。


具体如下表所示:

最近

年发行人
全服务酒店营业收入情况


单位:亿元

收入板块

2014年

2015年

2016年

收入

占比

收入

占比

收入

占比

房间出租收入


8.94

46.60%

9.33

47.50%

9.36

48.10%

餐饮销售


6.22


32.40%


6.06


30.90%


5.67


29.10%


提供配套服务


0.97


5.10%


0.84


4.30%


0.75


3.80%


出租收入


1.96

10.20%


1.89


9.60%


2.08


10.70%


酒店供应品销售


0.31


1.60%


0.07


0.40%


0.07


0.40%


星级酒店管理收入

0.79

4.10%


1.43

7.30%


1.54

7.90%


合计

19.19

100%

19.62

100%

19.47

100%



发行人自有酒店通过自营和委托外资品牌公司管理两种方式运营。在运营管
理自有全服务酒店的同时,发行人利用品牌输出的方式管理多家第三方酒店。品
牌输出主要为发行人按品牌管理标准对酒店进行运营管理。上述多元化的管理方
式不仅巩固了行业的龙头地位,而且深化和完善了“锦江”品牌体系的推广和建设,
进一步提升了品牌影响力。


最近
三年发行人
全服务酒店运营模式收入情况


单位:亿元

分类

2014年

2015年

2016年

收入

占比

收入

占比

收入

占比

自营酒店


15.78

83.60%

15.71

80.40%

17.86

82.08%




委托外资品牌公司
管理酒店


2.31


12.20%

2.41

12.30

2.37

10.89%

品牌输出管理酒店


0.79


4.20%

1.43

7.30%

1.53

7.03%

合计

18.88

100%

19.55

100%

21.76

100%



发行人大多数自营型全服务酒店位于上海地区,近年来,受益于市场环境的
改善、会展商务活动频繁和市场需求增长等一系列利好因素,2014-2016年度发
行人上海地区自营型四星级、五星级全服务酒店的平均房价和Revpar均呈现稳
步上升趋势,平均入住率和平均房价略高于市场平均水平。


具体情况如下列示:

发行人
最近
三年
全服务酒店房价及出租率情况


单位:元、元/间

酒店类型

2015年

2014年

2016年

平均房价

平均入
住率

Revpar

平均
房价

平均入
住率

Revpar

平均
房价

平均入
住率

Revpar

五星级

745

63%

472

824

70%

575

897

77%

687

四星级

500

67%

312

512

70%

348

605

74%

448



2010年起,发行人开始推动品牌战略计划,细分旗下酒店品牌序列:高端
豪华酒店序列将以发行人推出的“J”品牌为主,全服务酒店中的四星和五星级酒
店序列仍将以“锦江”品牌为主。


推进品牌战略的同时,发行人不断加强酒店客房及餐饮业务的竞争力培养,
除加大海外酒店市场的开拓外,还进行了包括加大管理标准的统一和推广力度、
加大网络建设和推广力度、加大人才培训力度、加大对宾客满意度影响大的产品
的统一和提升力度等一系列运作,在品牌标识、核心标准、服务标准、市场营销、
人力资源、财务、IT、开业路径等方面提升各项业务的品质。


发行人的酒店客房业务于2006年创立了“JREZ”中央预订系统,成为中国首
家实现中央化预订的酒店集团。目前该预订系统是国内唯一能与酒店全球分销系
统实现无缝对接的信息平台,该系统将公司下属成员酒店通过信息平台直接连接
到入侵检测系统和全球分销系统,实现了成员酒店分销渠道的整合和接入、分销


标准的实施、渠道管理程序的推行,以及所有成员酒店客房资源的统一调配和管
理。国内主要第三方分销商与发行人“JREZ”接口的开发也已完成,实现了预定
直联,进一步加强了自营酒店和大部分第三方委托管理酒店与第三方分销渠道的
统一管理。


(2)有限服务酒店

有限服务酒店是指以适合大众消费,突出住宿核心产品,为客人提供基本服
务的专业酒店。发行人有限服务酒店业务主要由下属上市公司锦江股份负责,经
营模式主要分为直营和加盟特许经营。主要包括锦江都城、卢浮集团和铂涛集团
经营的有限服务酒店和维也纳酒店系列品牌的有限服务酒店。有限服务酒店中,
锦江都城经营的酒店包含“锦江都城”、“锦江之星”、“百时快捷”、“金广快捷”品
牌系列的连锁酒店;卢浮集团经营的酒店包含“Premiere Classe”、“Campanile”、
“Kyriad”以及“Golden Tulip”四个品牌系列的连锁酒店;铂涛集团经营的酒店包含
“麗枫”、“喆啡”、“IU”、“七天”及“派”等品牌系列的连锁酒店;维也纳酒店经营
的酒店包含“维也纳皇家”、“维也纳国际”、“维也纳智好”、“维也纳酒店”和“维也
纳三好”品牌的连锁酒店。


截至2017年9月30日,公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国境内
31个省、自治区和直辖市的537个城市,以及中国大陆境外63个国家或地区。


发行人
最近三年
有限服务酒店运营情况


单位:家

地区

2014年末

2015年末

2016年末

直营酒店

296

590

1,093

加盟酒店

918

1,949

4,775

合计

1,214

2,539

5,868



根据公司“全球布局、跨国经营”的发展战略,于2015年2月16日,公司全
资子公司海路投资有限公司与Star SDL Investment Co. S.a.r.l.签署收购卢浮集
团100%股权的相关《股份购买协议》。于2015年2月27日(北京时间),本
次交易完成了各项相关交割工作,公司拥有对卢浮集团的实际控制权。公司于


2015年2月28日起,将卢浮集团纳入财务报表合并范围。


锦江之星的加盟店模式主要以收取加盟费、持续加盟费以及中央订房系统渠
道销售费为主要收入来源。在加盟店装修期,加盟商向锦江之星提供相关的设计
资料以及方案,待锦江之星审核通过,符合锦江之星品牌标准后,方可进行对加
盟店的装修工程。加盟店人员由加盟商自行解决,但加盟店人员需经锦江之星培
训并考核通过后持证上岗。截至募集说明书签署之日,发行人下属上海锦江国际
酒店发展股份有限公司完成收购Keystone铂涛集团81.0034%股权。本次完成收
购后,规模效应显著。综合来看,我国有限服务酒店品牌的前四位常年为如家、
7天、汉庭以及锦江之星所把持,而本次发行人下属锦江股份收购铂涛集团完成
后,有望改变这一格局。具体来看,根据盈碟咨询发布的《2015中国酒店连锁
发展与投资报告》显示,截至2014年底,按已开业客房数排名,铂涛集团在全
国酒店集团中排名第四,锦江酒店排名第二,两者分别拥有9.11%以及10.74%
的市场占有率。同时,铂涛集团所属的7天品牌在有限服务酒店中拥有较高的市
场占有率。除了规模效应外,锦江股份收购的铂涛集团目前已拥有多达15个酒
店品牌、2个非酒店品牌。在有限服务酒店市场基本完成了对高端、中端以及经
济型酒店的全品牌格局的覆盖。本次收购完成后,锦江股份拥有“锦江之星”以及
“7天酒店”两大有限服务酒店品牌,成为国内有限服务酒店品牌排名第一的企业;
品牌系列更加丰富,将拥有多达25个品牌,有效完善了对有限服务酒店的高、
中、低不同层次的覆盖,并借此进一步加强上市公司的品牌影响力。


(3)海外酒店业务

除做大、做强、做精了国内业务板块外,发行人积极开拓海外市场,2015
年收购法国卢浮集团,就是发行人“借船出海”的力证。通过卢浮集团已经实现全
球化布局的产业平台,发行人得以全方位跟踪全球各国,尤其是欧洲各国及地区
的经济形势与酒店业的最新发展,并预判未来趋势,从而寻找新的投资机会。2015
年12月,卢浮集团借助发行人的实力,将德国的Nordic酒店公司收入囊中,并
且围绕“一带一路”的发展战略,在关键城市布局酒店。同时,发行人也进行了欧
洲市场的开拓,与西班牙索米利亚酒店集团达成营销联盟,互派人员展开培训,
位于巴黎、伦敦、柏林、马德里、巴塞罗那5个城市的6家索米利亚酒店成为锦


江—索米利亚酒店营销联盟的合作酒店。


2、旅游业务

发行人旅游业务主要以锦江旅游为经营主体,下辖上海国旅国际旅行社有限
公司、上海锦江旅游控股有限公司、上海旅行社有限公司,同时开设网点分公司、
会务旅游分公司、票务中心等。发行人旅行社主要集中在上海地区,上海地区旅
行社网点营业部近70个,此外发行人也分别在北京和杭州等设立了相应分支机
构。最近三年及一期发行人该板块业务收入分别为23.07亿元、25.08亿元、21.37
亿元和11.97亿元,近三年占发行人总收入比例约为20%。发行人旅游业收入主
要为旅行社向国内外旅游者销售整体旅游产品、提供交通、住宿、饮食、游览、
娱乐等单项旅游产品和其他劳务所获得的收入。旅游者大部分为散客成团,一小
部分为单位集体包团出游。发行人旅游板块的结算模式主要为现付(现金、银行
卡、转账)、预付为主。发行人加快实施多元化的产品品牌战略,将旗下旅游项
目划分为观光旅游、主题旅游和度假旅游三个体系,以及乐惠旅游、乐途旅游、
乐趣旅游、乐享旅游、尊贵之旅、完美旅行六个系列,强化了以“锦粹”为品牌的
特级产品系列、以“乐趣”和“锦SHOW”为品牌的高端旅游产品系列、以“有趣”

和“锦悦”为品牌的中端产品系列和以“锦彩”为品牌的特色产品系列。发行人2014
年至2016年旅游业务总人次分别为52.10万人次、53.71万人次和51.45万人次。

2014年,入境旅游人数略有回升,国内游因消费习惯转变及竞争加剧,接待人
数出现下降。公司出境旅游业务营业收入稳定增长,除日本、北美和欧洲等路线
增长较快外,还推出邮轮旅游包船业务。


最近三年锦江旅游接待旅游人次情况


单位:万人

旅游细分板块

2014年度

2015年度

2016年度

出境旅游

16.04

17.21

15.56

入境旅游

22.77

21.18

18.73

国内旅游

13.29

15.32

17.16

合计

52.10

53.71

51.45



最近三年锦江旅游主要细分板块收入情况



单位:亿元

旅游细分板块

2014年度

2015年度

2016年度

入境旅游

1.44

1.23

1.04

出境旅游

12.62

13.57

10.22

国内旅游

1.63

1.99

2.22

合计

15.69

16.79

13.48



发行人的旅游业务板块建立了良好的安全保障措施,截至募集说明书签署之
日,发行人在该板块无重大恶性事件,且无下属旅行社的处罚记录。


(1)出境旅游

公司近年来加大了出境旅游产品开发的针对性、多样性和深度性,取得良好
的市场效应。公司近三年出境旅游业务组织量分别为16.04万人次、17.21万人
次和15.56万人次。2014年,出境游人数同比下降18.95%,主要系消费者对旅
游服务的采购向线上平台转移,散客、自由行等出行方式的改变趋势对传统旅行
社业务产生冲击。2015年虽然受到韩国公共卫生事件(MERS)、非洲埃博拉疫
情、泰国爆炸袭击等事件的多重影响,公司境外邮轮业务出现大面积退团潮,传
统的出境目的地东南亚市场参团游客大幅下降,但得益于公司根据市场情况,针
对需求旺盛的日本市场、欧洲市场加推旅游线路,同时,公司还成为2015年米
兰世博会中国企业联合馆“指定旅行服务商”,有效抵消了外部不利因素对公司境
外旅游的冲击,公司出境游人数同比增长7.29%。


(2)入境旅游

公司的入境旅游业务包括入境外联和入境接待,主要针对欧美及日本发达国
家客户,公司近三年入境旅游业务组织量分别为22.77万人次、21.18万人次和
18.73万人次。


(3)国内旅游

公司的国内旅游业务原以东部地区为主,此后推进并开发了中部、西部地区
及上海周边地区旅游线路,进一步扩大了国内旅游业务覆盖的市场范围。随着消
费者消费习惯由跟团向自由行、自助游转变,旅行社传统业务受到冲击。2015


年以来,公司着重发展周末及节假日上海周边度假和重点旅游目的地长线自组业
务,打造“呼朋唤友”、“轻奢周末”品牌,2015年公司国内游人数同比增长15.27%。


3、客运物流服务

发行人客运物流业务以锦江投资为经营主体,主要划分为汽车营运、汽车销
售和低温物流三个板块。锦江投资下属上海锦江汽车服务有限公司具有50多年
的经营历史,是上海市车型品种最全,综合接待能力行业领先的客运服务公司,
在出租车业务、商务租赁车业务、旅游客车业务、汽销汽修业务方面实力雄厚。

发行人客运综合接待能力处于行业领先水平,车辆规模超过1万辆,出租车业务
经营规模在上海地区位列第四。发行人租赁车业务是上海业内龙头,在国宾车和
大型国际会议接待用车市场排名第一。发行人下属的锦海捷亚物流管理公司的机
场仓储业务发展势头迅猛,与上海机场集团、德国汉莎航空公司三方的机场一期
货运站运行良好。发行人客运物流业务板块近三年及一期分别实现收入22.12亿
元、22.01亿元、40.78亿元和36.83亿元;其中,汽车营运和汽车销售为客运物
流业务的主要板块,低温物流板块为客运物流业务的重点发展方向。


锦江投资
最近
三年
客运物流主要业务板块收入情况


单位:亿元

业务板块

2014年

2015年

2016年

收入

占比

收入

占比

收入

占比

汽车营运


11.98

56.91%


11.81

54.50%


11.50

49.34%


汽车销售


7.96

37.81%


9.02

41.62%


10.45

44.83%


低温物流


1.11

5.27%


0.84

3.88%


1.36

5.83%


合计

21.05

100.00%

21.67

100.00%

23.31

100.00%



(1)汽车营运

公司汽车营运板块主要包括出租汽车业务、汽车租赁业务和旅游大巴业务,
是上海市综合接待能力最强的汽车租赁服务企业之一。


1)出租汽车业务

公司出租汽车业务主要由上海锦江汽车服务有限公司负责。近年来公司通过
多种手段征收有限的牌照,不断扩大运营车辆规模,从而提高市场占有率。目前


公司出租车业务占有率达10%,为上海市第四位,仅次于强生、大众和海博。


2)汽车租赁业务

汽车租赁方面,公司主要为上海地区大型会议、驻沪世界500强和知名企业、
高星级宾馆客户提供高档商务用车、包车、租赁服务,以及承接国宾、外事接待
等任务。除为上海本地提供商务车以外,公司同时参与江苏、浙江等周边省份的
国宾接待任务,并积极拓展长三角地区的商务车接待业务。


3)旅游客运业务

旅游客运业务方面,公司具有国家道路旅客运输一级企业资质,主要从事大
型会务、会展、商务、班车、旅游、长途客运等大型客车租赁业务,市场占有率
位居上海市同行业第一位,并在全国处于同行业领先地位。目前,公司大客车业
务已成为政府、外商机构、入境团队用车的首选对象,并且大部分世界500强企
业也使用其班车,旅游大巴占该业务的比例约90%。


(2)汽车销售

汽销汽修业务拥有大众、丰田、日产等多家4S特约汽车经销店,以及一类
资质的修理厂、品牌车辆特约维修站,形成汽车销售、汽车修理、售后服务、维
修保养、二手车交易等一条龙服务系统。集4S店、订车、租车、学车、装潢、
救援、加油、收藏车鉴赏等配套服务于一体的“锦江汽车服务中心”于2014年下
半年投运,提升了公司的汽车销售量及维修业务量。汽车销售是以4S店的模式
运营,包括销售和维修保养为一体。根据供应商政策不同采取现结或者3个月免
息融资的方式结算。


最近三年,公司汽车销量分别为5,608辆、5,266辆、6,261辆;同期,销售
收入分别为8.21亿元、8.43亿元、9.85亿元;销售均价分别为14.64万元/辆、
16.01万元/辆、15.73万元/辆。截至2017年9月末,公司拥有“上汽大众”、“一
汽丰田”、“东风日产”和“上汽通用别克”等5家中高端汽车品牌4S特约汽车经销
店。


(3)物流仓储业务


发行人物流仓储板块主要包括低温仓储业务和现代物流等。公司的仓储物流
业务主要集中长三角地区经济发达地区,发挥网络系统的集约化优势,充分利用
原有的仓储资源优势,打造冷链配送的第三方物流连锁企业。物流仓储主要是为
物流企业提供配套仓储服务并收取租金的模式,物流仓储业务的结算方式主要是
根据客户资信情况制定赊销政策。


1)低温仓储业务

发行人旗下的低温仓储物流业务主要集中长三角地区经济发达地区,发挥网
络系统的集约化优势,充分利用原有的仓储资源优势,打造冷链配送的第三方物
流连锁企业。低温物流业务以传统冷藏仓储业向现代低温物流业升级转型为目标。

目前,发行人下属的锦江投资和上海锦江国际低温物流有限公司拥有吴泾、吴淞、
尚海等低温仓库,总容量11万吨,占上海市低温仓库总量的14%,其中下属的
吴泾冷藏有限公司具有全国最大的低温仓库群。


2)现代物流业

发行人充分利用子公司锦海捷亚国际货运有限公司在机场货代业务积累的
品牌和优势,通过综合物流解决方案的方式,在保持传统货代业务的优势和品牌
的同时,延伸到物流运输领域,为国际贸易客户提供综合物流解决方案,由单纯
的货代企业向综合性物流企业转变,提供综合物流解决方案;目前,锦海捷亚的
五大区域公司均已建立保税物流功能,上海、北京、重庆、苏州、武汉、青岛保
税物流子公司业务正有序展开。未来公司在巩固和发展传统货代业务的同时,将
大力拓展沿长江内河船运、贸易融资物流配套服务、仓储配送增值服务、工程项
目物流服务,这四个具有广泛需求前景的分类市场,最终形成五大业务板块均衡
发展格局。公司还将进一步与国外领先的物流服务商合作,充分利用合作方的客
户资源、全球网络资源、管理优势和技术优势,打造国际化综合物流企业。


4、其他主营业务

发行人其他主营业务主要包括实业投资、房地产业务,最近三年及一期其他
业务收入分别为21.89亿元、19.61亿元、13.81亿元和18.53亿元,占发行人合
并营业收入约10%的水平;


(1)房地产业务

发行人房地产业务由上海锦江国际地产有限公司(房产企业开发二级资质)
负责运营管理,业务主要包括集团下属酒店的新建与改造、翻新改建,房地产
目开发建设以及锦江乐园运营等。截至2017年9月末,发行人已完工项目2个,
分别为浦江镇保障房项目及徐泾商品房开发项目。


浦江镇保障房项目位于浦江镇201号-C3地块,总建筑面积10.11万平方米,
总投资3.20亿元,资本金0.64亿元。


徐泾商品房开发项目位于青浦区徐泾镇5街坊34/13丘,总建筑面积9.93
万平方米,总投资14亿元,资本金5亿元。该项目2014年8月31日已竣工验
收,并于2013年3月底开始预售。


发行人房地产项目规证情况


项目名称

立项批复

土地证

用地规划许可

施工许可

预售许可/产
权证

浦江镇项目

闵发改基
[200


6]84



沪闵地

2005



12050928E0
1343



建字第沪闵建


(2010)FA310112
20100401



0801MH00
12D013101
122008040
70419



房地闽字
{
2014
}

037378



徐泾项目

青发改备

2009



地字第沪青



(2008)


18080826E0
1017



建字第沪青建


(2011)FA310118
20110521



0901QP00
39D013101
182009112
00219


青浦房管



2013
预字


0000097





截至募集说明书签署日,发行人未有拟建及土地储备的房地产项目计划。发
行人的房地产开发主体合法合规、合法诚信,不存在囤地、捂盘惜售、哄抬房价、
信贷违规、销售违规、无证开发等问题,无受到监管机构处分的记录或造成严重
社会负面的事件出现。发行人房地产项目所取得的土地及证照均合法合规且符合
产业政策。


(2)实业投资业务

公司实业投资业务主要由公司实业事务部下属企业负责,主要包括物业管理
业务、食品经营和冷藏业务以及贸易业务。物业管理业务主要利用下属企业闲置


厂房和土地,经重新装修之后,通过规范化管理来招商整体出租,同时从事学校、
商务办公楼等方面的物业管理业务。


(三)发行人拥有的经营资质情况


截至2017年9月30日,发行人取得的相关许可证照情况如下:


序号


许可证
/
批准文件名称


实际获得许可证
/
批准的情况


1

公共场所卫生许可证

317

2

特种行业许可证

317

3

食品经营许可证

280

4


开户许可证


96

5


餐饮服务许可证


51

6


烟草专卖和零售许可证


34


7


酒类商品零售许可证


29


8


排水许可证


3


9


特许经营备案


3


10


支付业务许可证


1




(四)所处行业现状和发展分析


1、酒店行业

酒店行业作为旅游行业的下游行业,与旅游行业变动趋势较为一致,并受旅
游人数影响较大。上海、北京等一线城市酒店行业竞争较为激烈,高星级全服务
酒店供应基本饱和。同时酒店市场的激烈竞争将进一步推动单体酒店纳入连锁经
营或大型酒店管理公司托管经营的进程。而已经具备连锁经营规模的经济型有限
服务酒店将会更多的采用连锁加盟的方式扩大规模,也更能适应收入预期降低的
经济环境,可以维持相对较高的增长速度。2012年对于中国以及全球酒店市场
而言是一个迎接飞速发展的时代,无论酒店的数量还是质量都有很大的进度。

2013年受宏观经济增速放缓、政府严格限制三公消费的影响,全国住宿和餐饮
企业景气指数较2012年出现大幅下滑且一直处于临界值以下,短期内住宿和餐


饮企业的经营形势不容乐观。2014年是中国酒店业革旧鼎新的重要一年,在经
历了2013年中央“八项政令”、“六项政策”等刚出台时的茫然期后,酒店业纷纷
开始重新梳理市场,调整经营方向,谋求转型,以适应市场新状况。总体上来看,2014年酒店业经营指标业绩处于下行状态,收入、利润持续走低,产业格局震
荡剧烈,涌现出了众多新现象。根据《2016-2020年中国酒店业投资分析及前景
预测报告》,在竞争激烈的一二线城市,无论是国际品牌还是国内品牌,经济型
酒店将继续进行市场调整,比如进行服务升级、市场细分等路。同时发展将从“以
规模为中心”转向“以顾客需求为中心”,努力建成有国际水准的经济型酒店将
成为一种趋势,部分则继续可能向中档酒店、精品酒店进行转型。


(1)高端酒店竞争加剧


经过这两年的洗牌之后,一方面,随着中央反腐政策的继续高压维持,高端
酒店业彼此竞争的现象将会更加明显。经营管理不善、市场定位不明确的高端酒
店将会进一步被淘汰,高星级酒店破产现象完全可能再度上演。同时,以市场为
导向,定位明确的高端酒店将继续发挥着其特有的优势。总体来看,国际高端酒
店凭借强大的品牌优势和成熟的管理体系,竞争力明显要高于国内高端酒店。


2016年,国际高端酒店在华仍保持强大的竞争力,国内高端酒店经过这一
轮洗牌之后,准入门槛会有所提高。预计2017年末国内高端酒店开业数量将较
2016年继续减少,但也保证了质量的提高。从国际高端酒店来看,预计仍将保
持稳健的扩张态势。从品牌上来看,中外酒店对高端品牌的建设将会更加重视,
随着市场的逐渐回暖,高端酒店在品牌建设上投入的力度也将逐步增大,特别是
媒体曝光度上,将会继续得到进一步加强。


(2)中档酒店积极扩张

中档酒店分为有限服务中档酒店和全服务中档酒店两类。全服务中档酒店功
能上注重“小而全”,软硬件服务方面接近高星级酒店;有限服务中档酒店追求“小
而精”,重点关注旅游者的核心住宿需求。从中国中档市场的现状来看,全服务
市场主要是国际品牌的天下,国内品牌则主要集中于有限服务市场的发展。


预计2018年,处于金字塔中间地带的中档酒店竞争将更加激烈。中外酒店


集团都在此领域摩拳擦掌,借助于自身的优势,预计2018年国内中档酒店会继
续出现几何级增长,国际中档酒店数也将继续得到增加,呈现齐头并进的态势,
从合作模式上来看,目前已经呈现国内-国内、国内-国际两种模式,特别是国内
酒店与国际酒店的强强联手,会对中档酒店市场格局产生巨大冲击。同时,激烈
竞争态势下,中外中档品牌对于品牌建设也将更加重视,特别一些新成立的中档
品牌,预计对品牌的运营力度将会持续增大。


(3)经济型有限服务酒店谋求发展模式新突破

从2016年的发展来看,经济型有限服务酒店仍将继续维系这两年的发展态
势,即受制于供给的相对过剩,特别是一线、二线城市有着较高的市场饱和度,2016年经济型有限服务酒店市场竞争依然非常激烈,预计未来有限服务酒店市
场扩张速度上将会继续减慢,但仍然会保持低速的扩张。


从突破模式上来看,众多经济型酒店集团将会从发展模式上进行突破,比如
走市场细分、产品优化升级等道路。


面对市场新情况,预计未来国内经济型酒店将放缓一二线城市的扩张速度,
而将重点转移至三四线城市。从整体来看,西移趋势明显。这些地区市场开拓度
低,经济发展相对滞后,而经济型酒店价格便宜实惠,能很大程度上迎合当地的
市场需求。经济型酒店发展中的地域结构将进一步优化。


2、旅游行业

我国旅游业在经历了2008年国际金融危机和甲型H1N1流感的影响,旅游
行业总收入增幅下滑的情况下,近年来,国家通过小长假制度的施行,国内游、
短途游、城市周边游渐成为国民主要的出游方式,国家对旅游行业的投入以及旅
游政策的陆续出台,使国家旅游业实现了持续快速发展,已逐渐成为国民经济中
发展速度最快,最具国际竞争优势的产业之一。2016年我国国内实现旅游人数
44.4亿人次,同比增长11%;国内旅游收入3.94亿元,同比增长15%;人均出
游率近3.4次,旅游业对国民经济综合贡献为11%,与世界平均水平持平。


旅游业具有很强的外溢效应,在外需不振的情况下,政府要想保持经济的平
稳发展,扩大内需已成当务之急。2008年8月国家出台《关于大力发展旅游业


促进就业的指导意见》,2009年国务院常务会议通过了《关于加快发展旅游业
的意见》(国发[2009]41号)使旅游业纳入国家发展战略获得实质性进展。同时
将旅游业发展也作为重要方面纳入《文化产业振兴规划》、《服务贸易中长期发
展规划纲要》等国家战略;2011年8月,国家发改委下发通知,要求自2011年
8月5日起至国家规范发展主题公园的具体措施出台前,遏制目前各地盲目建设
主题公园的现象,规范旅游行业良性发展;2014年国务院出台《关于促进旅游
业改革发展的若干意见》(国发〔2014〕31号)提出了新时期旅游业改革发展
的方向和任务,举办中国公民出境旅游文明素质宣传活动,营造文明旅游社会氛
围。同时,国家旅游局发布了《关于印发2014年中国旅游主题年宣传主题及宣
传口号的通知》,旨在完善旅游公共服务设施,增加旅游投资到6,800亿元,同
比增长32%。新增国家生态旅游示范区36个;新增5A级旅游景区9家,促进
以信息化带动旅游业向现代服务业转变,努力提升旅行社、旅游景区(点)、旅
游酒店等旅游企业的现代科技管理水平和服务水平,创新发展模式,旅游业正在
成为经济发展新常态下的新增长点。2015年8月11日,国务院印发《关于进一
步促进旅游投资和消费的若干意见》,从旅游基础设施建设、旅游投资促进、旅
游消费促进、乡村旅游提升、休假安排优化和旅游改革创新等6个方面提出了
26条具体措施,在政策上对国民旅游消费进行大力扶持。


入境游方面,2016年我国实现入境游人数1.38亿人次,同比增长3.5%;实
现国际旅游收入1,200亿美元,同比增长5.6%;其中外国人接待人数达2,815万
人次,同比增长8.3%。经过几年努力,我国入境游人数摆脱之前持续下滑态势,
实现平稳回升。


出境游方面,2016年我国实现出境游人数1.22亿人次,同比增长4.3%;全
国旅行社组织国内居民的出境游(不含港澳台地区)规模达到4,436万人次,同
比增长29%。受到签证政策变化、人民币汇率波动、欧洲部分国家恐袭影响,我
国出境游客量2016年增速放缓。但中长期看,在消费升级大背景下,出境游仍
是行业未来最确定的子板块之一。


总体看,中央和地方政府近年来推行的旅游刺激方案存在积极意义,能够平
缓并减弱因外部不利经济环境而带来的负面影响,最大限度保持中国旅游产业的


相对平稳健康发展。虽然短期内限制“三公消费”、“八项规定”和“六项禁令”等中
央政策对公务差旅的抑制一定程度上造成了对旅游业的影响,但从中长期来看,
随着人民收入水平的提升及旅游产业相关支持政策效应的显现,整体上将提振个
人消费旅游及国内旅游市场,从而增强中国旅游行业的竞争力。


3、客运物流行业

(1)车辆营运行业

1)出租车行业

出租汽车以其方便、快捷、舒适、高效的特点已成为城市交通的重要组成部
分。特别是近几年随着我国城市化进程的加快,城市人口迅速增加,住宅以前所
未有的速度不断向周边郊县扩展,出租汽车已成为人们出行的重要交通工具。


上海作为中国最大的城市之一,常住人口不断增加,城市道路交通、高架立
交、隧桥等的建设正不断改善人们的出行环境,出租车以其灵活、便捷的方式,
已融入人们的日常生活,其业务量逐年稳步上升。


在上海市的整体规划下,为解决出租汽车行业不正当竞争,自1996年起市
政府对出租汽车行业出台了一系列总量控制、提高营运企业资质、规范行业竞争
行为的政策和措施,鼓励出租汽车公司走兼并、收购或联合的道路。2010年上
海市国资委加大出租车行业整和要求,其后强生出租对巴士出租的并购重组,标
志着上海市出租车市场集中度开始进一步提升。目前上海已形成以强生、大众、
锦江和海博四大出租汽车公司为主,蓝色联盟旗下的十几家出租汽车公司以及其
他中小出租汽车公司为辅的经营格局。出于减轻城市交通压力的需要,上海市政
府对私车牌照的发放实行限量拍卖,提高市区停车收费等,使私车用车成本上升。

上海市政府加强对出租行业的规范管理,有效控制了行业内部恶性竞争。


2)汽车租赁行业

上海作为中国最大的城市之一,汽车租赁行业起步较早,消费市场相对成熟,
特别是近几年来得到了较为迅速的发展。1992年,上海市成立了第一家汽车租
赁公司,截至2016年末,上海市已注册汽车租赁公司30余家,共有各类租赁汽
车近1万辆。居民收入的稳步增长、取得驾驶执照的居民人数增加等使个人零租


业务数量增加。车辆价格的下降使汽车租赁企业的购车成本降低。而另一方面,
目前外部经济环境不景气,在沪投资外资企业长包业务数量减少,对营业收入有
一定影响;上海市会展业务的减少使中、短期租赁业务需求下降。目前上海汽车
租赁市场主要有大众、锦江、安飞士等一批竞争力较强的企业。国内汽车租赁企
业以及安飞士等国际租赁公司在上海汽车租赁市场展开竞争,高端商务租车市场
的竞争日趋激烈。此外,随着外资租车公司的进入,未来汽车租赁行业的竞争将
日益激烈,市场化的特征日益明显,服务将日趋人性化,不能提供独特服务的公
司将逐渐被市场淘汰。汽车租赁行业未来发展趋势将会是连锁公司逐步增加,异
地租还车业务逐步增长,由此带来的作用是:规模越大,投资越多,连锁企业越
多,客户越多。


随着全球及国内经济复苏,世界博览会的召开,上海市内的大型会务、商务
租赁、商旅包车等业务都逐步复苏。中国汽车租赁行业,无论是从中国宏观经济
的走向趋势还是微观的社会基础来看,汽车租赁行业都有良好的发展前景。


3)旅游客运行业

旅游客运是指以运送旅游观光的旅客为目的,在旅游景区内运营或者其线路
至少有一端在旅游景区(点)的一种客运方式。


旅客运输行业的市场需求依赖于相应区域的经济发展,与国内和各区域的经
济形势密切相关,随着国内和各区域市场的经济形势呈现出一定的波动性。在经
济景气时期,旅游、商务、务工等各种出行需求会随之增长,旅客运输量也会持
续增长,反之亦然。


近年来,我国公路客运量和旅客周转量持续增长,市场需求旺盛。产业政策
支持方面,旅游客运所属的交通运输行业是国民经济的基础性和服务性产业,也
是属于国家大力推动和扶持的产业,国家和地方各级出台的系列政策为客运行业
的长期稳定发展提供了外部保障。2009年5月,为贯彻落实党中央、国务院进
一步扩大内需、促进经济平稳较快发展的决策部署,交通部颁布了《关于进一步
促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》,其中进一步明确了要统筹
城乡客运发展,大力发展旅游客运、快速客运和农村客运,建立方便快捷、满足
不同层次出行需求、网络化运营的客运服务体系。



(2)汽车销售行业

过去六年,中国新乘用车市场飞速增长。2009年,中国首次成为世界上最大
的新乘用车市场,根据中国汽车工业协会发布的数据,2011年全年汽车销量为
1,850.5万辆,同比增长2.5%,为近十年来最低增速,主要是商用车和微型客车表
现较差,商用车同比下滑6.3%,微客同比下滑9.4%,乘用车市场需求增速高于
金融危机时期的2008年的增速,同比增长8.6%。2012年全年汽车行业经济运行缓
中趋稳,主要经济适度增长,2012年我国汽车产销1,927.18万辆和1,930.64万辆,
同比增长4.6%和4.3%,比上年同期分别提高3.80个百分点和1.90个百分点,增速
稳中有进。2013年度,国内汽车产量2,211.68万元,同比增长14.76%;国内汽车
销量2,198.41万辆,同比增长13.87%。2014年国内汽车产销突破2,000万辆,创历
史新高,再次刷新全球记录。2015年中国汽车产销量完成2,459.80万辆,创历史
新高,比上年增长3.3%, 2016年中国汽车产销呈现较快增长,产销总量再创历
史新高,汽车产销分别完成2,811.9万辆和2,802.8万辆,总体呈现平稳增长态势。


从乘用车普及率这个指标来看,中国新乘用车潜在市场容量广阔,具备巨大
的长期发展潜力。未来随着中国经济继续稳定增长,城市化进程的不断加快,从
长远看,我国汽车消费正进入快速增长的时期,而且根据国际经验,这一时期将
持续20-30年。因此与发达国家成熟市场相比,我国汽车经销行业处于景气上升
的阶段。


(3)物流仓储行业

物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等的复合型服务产业,是国
民经济的重要组成部分,涉及领域广,吸纳就业人数多,促进生产、拉动消费作
用大,在促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面发
挥着重要作用。


近年来,我国物流行业迎来快速增长。2012年全国社会物流总额177万亿
元,按可比价格计算,同比增长9.8%。2013年全国社会物流总额197万亿元,
按可比价格计算,同比增长9.5%,增幅比上年回落0.3%。2014年我国社会物流
总额213.5万亿元,按可比价格计算,同比增长7.9%,增幅比上年回落1.6%,
2016年全年呈现稳中趋缓的发展态势。



(五)公司的行业地位


发行人是亚洲领先、国内最大的酒店集团。在国际酒店和餐厅协会《HOTELS》
杂志最新发布的全球酒店集团排行榜中,按照开业酒店客房数量统计,发行人位
列全球第五位。发行人的“锦江”商标为中国驰名商标、“上海最具影响力服务商
标”、“上海十大最具价值老商标”。发行人还拥有上海国旅国际旅行社有限公司、
上海锦江旅游控股有限公司、上海旅行社有限公司等5家国际、国内旅行社,以
及包括出租汽车、租赁汽车、旅游客运车辆在内的一万余辆中、高档运营业务客
车车辆;合资经营“麦德龙”、“肯德基”、“新亚大包”、“吉野家”等著名品牌;控
股或间接控股锦江酒店、锦江股份、锦江旅游、锦江投资4家上市公司。


此外,2015年发行人完成了卢浮集团100%股权的收购。2016年完成了对铂
涛集团及维也纳酒店有限公司的收购。上述收购不仅为锦江国际发展成国际知名
的大型酒店管理公司奠定了良好的基础,还有益于其自身酒店管理能力与品牌的
提升。


(六)公司面临的竞争状况以及在竞争中的优势


1、相关行业的竞争状况

(1)酒店行业的竞争状况

随着社会经济快速发展,酒店行业的竞争较为激烈。一方面,随着中央反腐
政策的继续高压维持,高端酒店面临较大压力。经营管理不善、市场定位不明确
的高端酒店不断地被淘汰。国际高端酒店凭借其强大的品牌优势和成熟的管理体
系,竞争力明显要高于国内高端酒店。2016年,国际高端酒店在华仍保持强大
的竞争力,国内高端酒店经过这一轮洗牌之后,准入门槛会有所提高。从国际高
端酒店来看,预计仍将保持稳健的扩张态势。从品牌上来看,中外酒店对高端品
牌的建设将会更加重视,随着市场的逐渐回暖,高端酒店在品牌建设上投入的力
度也将逐步增大,特别是媒体曝光度上,将会继续得到进一步加强。另一方面,
经济型有限服务酒店仍将继续维系这两年的发展态势,即受制于供给的相对过剩,
特别是一线、二线城市有着较高的市场饱和度,2016年经济型有限服务酒店市
场竞争依然非常激烈,未来市场扩张速度上将会继续减慢,但仍然会保持低速的


扩张。


(2)旅游行业的竞争状况

国内旅游业的竞争主要来自于国内和国外两个市场。由于我国国内旅游与出
境旅游相比存在着比较明显的成本优势,我国旅游业的竞争大部分来自于国内市
场。旅行社作为旅游业的重要纽带和旅游客源的组织者,在现代旅游业发展过程
中扮演重要作用。由于旅行社行业进入门槛相对较低,行业内公司同质化竞争比
较严重。我国旅行社数量较多,产业集中度不断下降,行业竞争激烈:总体上看,
我国的旅行社企业整体规模较小、业务雷同、竞争力较弱,尚未形成行业合理的
分工体系,因此各旅行社的竞争主要集中在价格竞争的层面上,服务、品牌、技
术、知识、文化等非价格竞争程度较低,这导致我国旅行社业务经济效益相对较
低,在营业收入保持增长的情况下,利润率始终处于较低的水平。


(3)客运物流行业的竞争状况

车辆营运方面,上海的出租车市场集中度相当高,强生、大众、锦江、海博
四大出租车公司占据70%以上的市场份额。近年来,受互联网约车、工作强度、
从业资格等因素影响,导致出租车行业竞争状况不断加剧。


汽车租赁业务方面,目前上海汽车租赁市场主要有大众、锦江、安飞士等一
批竞争力较强的企业。国内汽车租赁企业以及安飞士等国际租赁公司在上海汽车
租赁市场展开竞争,高端商务租车市场的竞争日趋激烈。此外,随着外资租车公
司的进入,未来汽车租赁行业的竞争将日益激烈,市场化的特征日益明显,服务
将日趋人性化,不能提供独特服务的公司将逐渐被市场淘汰。


旅游客运方面,随着旅游业的门槛降低以及人民生活质量的改善,外出旅游
成为一种趋势,同时也形成了庞大的旅游商机。目前旅游汽车运输呈现百花齐放
的发展局面,旅游汽车数量增加迅速,档次不断提升,在旅游客源市场未充分开
发的情况下,形成了较强烈的竞争。


物流仓储方面,最近几年我国仓储业发展迅猛,随着网络购物、网上支付、
移动电子商户的数量急剧增加,越来越多的企业开始大举进军仓储业。物流是我
国21世纪经济发展的重要支柱,仓储是现代物流的重要环节之一。目前,大多


数仓储竞争企业正处于向现代物流企业发展和探索的徘徊期。越来越多的物流企
业认识到,没有强大的仓储资源网络,没有控制和管理物流仓库的能力,就难以
发展成为有竞争力的大型物流企业。但是现在无论是一线城市还是二三线城市,
都面临着仓储难的问题,仓储已经成了制约物流行业发展,并且推高流通成本的
一个棘手的问题。总体来看,随着电子商务的发展,物流仓储行业在未来的竞争
会愈发强烈。


2、发行人的竞争优势

(1)酒店资源优势

发行人下属锦江饭店、和平饭店、国际饭店、新城饭店、新亚大酒店、及金
门大酒店6家经典酒店均为上海市保护性建筑,具有独特的资源价值。此外,公
司在上海市内多家酒店地理位置极其优越,资产重估价值增长空间很大。


(2)有限服务连锁酒店的成长性优势

发行人的有限服务连锁酒店品牌“锦江都城”“卢浮集团下属品牌”“铂涛集团
下属品牌”及“维也纳酒店下属品牌”作为其酒店业务的新增长点,主要定位于中
低端消费群体,相对于高星级酒店对经济周期性敏感度更低。有限服务连锁酒店
的成长将平滑公司高星级酒店的周期性,增强整体抗风险能力。


(3)旅游业务优势

发行人下属的旅行社及旅游企业均是我国经营历史较久,经营规模较大的国
际旅行社和国内旅行社,具有较强的市场竞争力,拥有一批较为稳定的客户群体;
发行人旗下的主要旅行社历年来在全国百强旅行社评比中均名列前茅,在上海旅
行社行业中各项业务指标均较为领先,市场影响力较大、信用度较高。


(4)客运物流的业务资源和经验积累优势

发行人下属的上海锦江汽车服务有限公司具有50多年的经营历史,是上海
市车型品种最全,综合接待能力行业领先的客运公司。“锦江”出租汽车业务在上
海出租车行业排名第四;商务租赁车业务在上海商务租赁车市场的占有率名列前
茅;旅游客运业务具有国家道路旅客运输一级企业资质,每年接待入境旅游团队


人数位居上海首位,旅游大客车经营在国内处于领先地位;发行人旗下的低温仓
储规模位居国内前列;发行人参股投资的浦东机场货运站公司经营着机场唯有的
两个公共货运站,具有明显的资源优势;发行人下属锦海捷亚国际货运有限公司
创立于1992年,是国内最早从事国际货代业务的公司之一,A级货代资质、国
际航空运输协会成员,连续多年在国内货代行业名列除几大“中”字巨头以外的前
列,具有较高的市场知名度。


(5)品牌及协同优势

“锦江”作为国内知名的酒店、旅游、客运品牌,具备良好的市场影响力,也
是发行人自身价值的重要体现。近年来,发行人获得“2010年中国年度酒店奖——
酒店集团十强”、“中国饭店金马奖——十佳中国酒店管理公司”等多项荣誉,发
行人旗下“锦江之星”获得“中国驰名商标”、“
中国饭店集团十佳品牌企业”和“大中
华地区最佳经济型品牌酒店”等荣誉。发行人包括酒店餐饮、旅游、客运物流等
在内的各核心业务板块均处于旅游行业的不同环节,公司通过内部整合可进一步
促进各环节的协同联动,发挥锦江国际的整体业务优势。


(6)酒店信息技术优势

发行人中央预定系统“JREZ”已在2010年全面推行,发行人旗下所有成员酒
店客房分销全面实现“统一签约、统一预定、统一结算“为标志的中央化管理。

“JREZ”系统与国内、国际主要第三方分销渠道商的中央预定系统(CRS)完成系
统对接,信息无缝传输。“JREZ”系统与成员酒店的物业管理系统对接同步突破,
三大标准酒店物业管理系统产品接口全部上线。分销中央化使发行人的酒店预定
系统跟家规范、高效和流畅,也是分销或作伙伴的预定效率提高。


(七)经营方针及战略


发行人根据上海国资委《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》
的要求,将进一步加快主业发展壮大、
加快企业资产结构调整、完善企业法人治
理结构,按照

立足上海,面向全国,走向世界


的发展战略,配合上海经济布局
结构调整的总体规划以及突出主业的发展要求,发挥资产、品牌、人才、管理
的优势,建成具有国内、国际市场核心竞争能力的跨国集团。确保提高国有资产



的运营质量。通过吸收外资、多元投资和资产资本运作,不断增强国有资本的控
制力和支配力,并计划将集团内酒店、客运、旅游等板块的内部资源进行更好衔
接整合,以发挥最大协同效益。



锦江国际作为亚洲领先、国内最大的酒店集团,发行人明确了

加快主业发
展壮大、加快企业资产结构调整、完善企业法人治理结构、企业员工共享改革发
展成果


的整体发展战略,计划到
2020
年成长为以酒店为主、具有世界知名品牌、
全球布局、跨国经营的旅游产业控股集团。发行人的主要发展目标包括:


1
、整体上市


把尚未进入上市公司的有条件的资产注入锦江酒店,实现主业资产全部进入
上市公司,在集团层面建立股份制企业经营机制;


2
、股权多元化


实现利用外部股东力量,逐步降低锦江酒店国有控股比例,推动决策机制转
型,引进国际先进管理、运营经验,利用内部激励约束机制,形成内生性发展动
力;


3
、业
务整合


实现形成酒店业为主的大旅游产业的核心竞争力。



4
、计划引入国际战略投资者。



未来公司计划在实现整体上市后分阶段引入国际战略投资者,逐步降低国有
控股比例,在引进国际先进管理、运营经验的同时,推动决策机制转型。









第四节 财务会计信息

本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、
经营成果及现金流量。投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参阅本公司
2014年度、2015年度和2016年度经审计的财务报告以及2017年三季度未经审
计的财务报表,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本公司提请投资者注意,
本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告,以及募集说明书揭示的
其他信息一并阅读。


以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明,均依据公司最近三年经审
计的财务报告与审计报告,以及最近一期未经审计的财务报告,按合并报表口径
披露。


一、会计报表编制基准及注册会计师意见


公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告经德勤华永会计师事务所
(特殊普通合伙)审计,并出具德师报(审)字(15)第P1896号、德师报(审)
字(16)第P1736号及德师报(审)字(17)第P2468号标准无保留意见的审
计报告。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司编制的财务报表在
所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制,真实、完整地反映了公司2014
年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日的合并及公司财务状况,
2014年度、2015年度及2016年度的合并及公司经营成果以及合并公司现金流量
等有关信息。


发行人以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于
2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和其后颁布的41项具
体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下
合称“企业会计准则”)披露规定编制财务报表。


本章节中,财务数据部分计算结果与各数直接加减后的尾数上有差异,这些
差异是由四舍五入造成的。





二、发行人最近三年及一期财务报表


(一)最近三年及一期合并财务报表

公司于201
4

12

31
日、
201
5

12

31
日、
201
6

12

31
日及
201
7

9

30
日的合并资产负债表,以及
201
4
年度、
201
5
年度、
201
6
年度及
201
7

1
-
9
月的合并利润表、合并现金流量表如下:


1、合并资产负债表

合并资产负债表

单位:万元

项目


20
17

9

30



201
6

12

31



2015

12

31



2014

12

31



货币资金


2,180,797.65


2,272,161.66


1,734,103.37


1,344,322.77


交易性金融资产


5,255.03


8,139.93


24,245.58


9,643.10


应收票据


2,565.76


1,572.27


15.00


119.22


应收账款


159,243.38


140,885.71


82,350.31


47,790.76


预付款项


54,892.10


52,786.09


20,240.31


16,632.43


应收利息


44,944.81


15,426.89


6,225.68


1,119.80


应收股利


3,581.38


3,399.85


2,597.86


2,309.89


其他应收款


111,727.90


95,604.47


43,782.84


38,652.57


存货


25,870.66


43,948.06


68,247.27


133,851.81


划分为持有待售的
资产


-


-


-


6,121.39


一年内到期的非流
动资产


45,747.00


45,100.00


28,464.00


28,000.00


其他流动资产


58,157.14


73,420.76


231,843.74


175,145.84


流动资产合计


2,692,782.83


2,752,445.69


2,242,115.94


1,803,709.58


发放贷款及垫款


-


5,500.00


5,500.00


5,500.00


可供出售金融资产


1,973,753.90


1,668,241.69


936,116.53


847,795.62


持有至到期投资


-


-


-


-


长期应收款


4,940.07


4,969.39


3,806.24


3,022.15


长期股权投资


649,951.92


640,031.64


663,962.46


794,906.29


投资性房地产


58,120.81


61,231.61


53,847.34


54,799.80


固定资产


1,139,783.16


1,165,303.55


1,171,353.06


813,894.85


在建工程


214,605.67


187,439.99


73,985.66


43,224.04


固定资产清理


40.32


-


-


-


无形资产


1,124,157.92


1,143,580.62


501,242.40


289,304.59


商誉


1,146,169.79


1,139,532.52


431,802.82


19,725.38





长期待摊费用


287,323.99


309,171.55


164,386.58


158,850.02


递延所得税资产


107,956.11


103,092.74


94,832.77


29,178.06


其他非流动资产


46,309.54


379,784.06


512,838.16


98,612.37


非流动资产合计


6,753,113.20


6,807,879.36


4,613,674.01


3,158,813.16


资产总计


9,445,896.02


9,560,325.05


6,855,789.95


4,962,522.74


短期借款


1,637,204.71


2,000,156.54


1,520,678.48


491,038.02


吸收存款及同业存



-


13,018.67


6,784.16


6,809.60


交易性金融负债


11,486.32


615.82


636.01


-


应付账款


285,976.02


285,849.54


150,725.93


111,227.22


应付票据


-


-


-


-


预收款项


162,168.59


138,140.93


75,143.31


165,256.30


应付职工薪酬


159,659.70


156,857.14


122,083.16


92,069.71


应交税费


124,241.45


140,033.49


141,082.49


95,865.12


应付利息


10,058.24


9,039.11


4,571.42


7,847.27


应付股利


4,512.24


12,741.42


12,841.92


9,396.35


其他应付款


195,475.05


227,462.59


188,806.38


115,326.92


划分为持有待售的
负债


-


-


-


6,264.31


一年内到期的非流
动负债


637,955.75


473,502.43


31,962.66


415,357.74


其他流动负债


515.82


-


-


200,000.00


流动负债合计


3,229,253.89


3,457,417.67


2,255,315.92


1,716,458.54


长期借款


1,614,395.97


1,810,155.80


1,166,657.76


184,582.37


应付债券


784,986.10


770,522.61


456,712.67


455,452.33


长期应付款


366,093.13


336,968.85


16,981.53


3,371.24


吸收存款


-


14,615.00


19,426.70


12,350.00


长期应付职工薪酬


67,575.
38


70,367.68


96,207.12


71,096.01


专项应付款


-


-


-


-


预计负债


4,951.24


6,139.28


6,857.55


698.13


递延收益


14,911.43


15,035.13


11,175.07


12,207.20


递延所得税负债


375,310.34


388,350.93


293,264.64


185,919.03


其他非流动负债


20,340.39


5,912.59


7,434.16


1,710.59


非流动负债合计


3,248,563.99


3,418,067.88


2,074,717.19


927,386.90


负债合计


6,477,817.88


6,875,485.55


4,330,033.12


2,643,845.44


实收资本


200,000.00


200,000.00


200,000.00


200,000.00


资本公积


233,593.95


203,560.84


381,351.93


272,398.35


其它综合收益


367,689.82


184,752.55


250,578.77


295,762.98


盈余公积


65,219.26


65,228.12


63,935.44


63,935.44


未分配利润


712,941.26


676,343.19


615,874.11


558,909.57


归属于母公司所有
者权益合计


1,579,444.29


1,329,884.69


1,511,740.25


1,391,006.34





少数股东权益


1,388,633.85


1,354,954.81


1,014,016.59


927,670.95


所有者权益合计


2,968,078.14


2,684,839.50


2,525,756.84


2,318,677.30


负债和所有者权益
总计


9,445,896.02


9,560,325.05


6,855,789.95


4,962,522.74




2、合并利润表

合并利润表

单位:万元

项目

2017年1-9月

2016年度

2015年度

2014年度

一、营业总收入


1,789,884.10


2,061,352.54


1,474,716.93


1,205,690.18


其中:营业收入


1,789,884.10


2,055,658.39


1,468,500.65


1,196,974.52


金融机构利息收入


-


5,694.15


6,216.27


8,715.66


减:营业总成本


613,058.97


746,647.12


612,133.48


573,868.17


其中:营业成本


613,058.97


745,472.74


610,966.08


573,081.85


金融机构利息支出


-


1,174.38


1,167.40


786.31


减:营业税金及附加


23,334.88


37,368.22


43,029.03


47,746.79


销售费用


675,826.00


789,543.70


460,799.30


312,992.68


管理费用


347,090.82


375,912.53


305,356.44


222,342.00


财务费用


87,793.83


108,519.94


70,196.84


51,998.57


资产减值损失


2,823.30


11,924.57


150,980.68


5,780.99


金融机构汇兑损失


-


-
309.64


-
258.64


-
11.83


加:公允价值变动收益


10.58


-
1,763.59


1,776.48


77.85


投资收益


98,234.77


153,706.74


342,763.93


194,177.07


其中:对联营企业和合营企业的投
资收益


20,430.08


27,219.08


21,866.09


14,768.28


二、营业利润


138,201.64


143,689.25


177,020.21


185,227.74


加:营业外收入


15,542.94


85,499.98


31,265.13


15,139.93


减:营业外支出


6,070.33


4,682.44


16,887.15


18,334.65


其中:非流动资产处置净损失


2,990.49


1,710.85


1,111.48


7,285.08


三、利润总额


147,674.24


224,506.79


191,398.20


182,033.02


减:所得税费用


32,628.12


76,842.29


47,184.85


45,561.83


四、净利润


115,046.12


147,664.50


144,213.35


136,471.19


归属于母公司所有者的净利润


36,562.27


71,726.89


71,486.70


77,044.11


少数股东损益


78,483.85


75,937.62


72,726.66


59,427.08


五、其他综合收益的税后净额


191,415.06


-
107,978.93


-
13,243.86


270,215.32


六、综合收益总额


306,461.18


39,685.57


130,969.49


406,686.51


归属于母公司所有者的综合收益总



221,026.73


5,900.66


26,302.49


261,396.63


归属于少数股东的综合收益总额


85,434.45


33,784.91


104,667.01


145,289.88





3、合并现金流量表

合并现金流量表

单位:万元

项目


201
7

1
-
9



201
6
年度


2015
年度


2014
年度


一、经营活动产生的现金流量














销售商品、提供劳务收到的现金


1,890,482.74


2,122,614.66


1,411,071.59


1,202,953.91


收到的税费返还


5,755.17


1,813.59


2,273.23


2,214.76


发放贷款及垫款净减少额


-


1,600.00


-


-


收到其他与经营活动有关的现金


52,775.04


79,722.39


91,480.24


63,246.73


经营活动现金流入小计


1,949,012.94


2,205,750.64


1,504,825.06


1,268,415.40


购买商品、接受劳务支付的现金


743,790.92


683,063.77


537,534.68


537,482.91


支付给职工以及为职工支付的现金


406,377.76


573,204.08


373,509.38


294,538.04


支付的各项税费


155,472.94


191,362.80


112,233.06


136,102.45


发放贷款及垫款净增加额


-


-


300.00


6,350.00


支付其他与经营活动有关的现金


297,436.49


426,534.03


203,708.31


164,619.27


经营活动现金流出小计


1,603,078.12


1,874,164.69


1,227,285.43


1,139,092.67


经营活动产生的现金流量净额


345,934.82


331,585.95


277,539.63


129,322.73


二、投资活动产生的现金流量:














收回投资收到的现金


334,580.10


318,147.17


630,295.22


133,055.18


取得投资收益收到的现金


84,792.12


74,882.68


68,626.69


34,254.50


处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额


10,257.23


10,687.59


5,150.98


7,780.53


限制性银行存款的变动


-


-


78,291.90


-


处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额


455.38


-


72,212.02


129,388.25


取得子公司及其他营业单位收到的
现金净额


-


10,836.87


6,964.56


-


收到的其他与投资活动有关的现金


57,670.00


47,318.04


-


-


投资活动现金流入小计


487,754.83


461,872.35


861,541.37


304,478.45


购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金


62,357.30


300,099.49


120,893.92


89,386.75


投资支付的现金


199,037.41


975,083.68


640,107.76


535,567.10


限制性银行存款的变动


-


17,689.34


-


75,537.64


取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额


42
,
335
.
75


819,841.29


221,130.62


3,506.11


支付的其他与投资活动有关的现金


16,030.29


-


-


-


投资活动现金流出小计


319,760.75


2,112,713.80


982,132.30


703,997.60


投资活动产生的现金流量净额


167,994.08


-
1,650,841.45


-
120,590.93


-
399,519.15


三、筹资活动产生的现金流量:

















吸收投资收到的现金


35,000.00


287,965.45


100,827.44


95,600.00


取得借款收到的现金


1,431,244.18


4,089,371.21


3,873,782.08


150,443.75


发行债券收到的现金


-


469,490.00


-


1,246,863.11


收到其他与筹资活动有关的现金


147,540.01


184,712.27


106,366.56


95,000.00


筹资活动现金流入小计


1,613,784.20


5,031,538.93


4,080,976.08


1,587,906.87


偿还债务支付的现金


1,825,502.53


2,923,253.31


3,141,392.31


861,992.57


分配股利、利润或偿付利息支付的
现金


125,750.39


181,045.82


146,548.84


99,223.70


其中:子公司支付给少数股东的股
利、利润


427.21


41,961.18


34,943.52


32,261.24


购买少数股东股权支付的现金


-


-


-


208.40


支付其他与筹资活动有关的现金


2,933.55


454,749.79


609,307.59


1,897.50


筹资活动现金流出小计


1,954,186.47


3,559,048.92


3,897,248.74


963,322.17


筹资活动产生的现金流量净额


-
340,402.28


1,472,490.01


183,727.34


624,584.70


四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响


6,176.70


2,524.82


8,099.91


5,322.78


五、现金及现金等价物净增加额


179,703.32


155,759.33


348,775.95


359,711.06


加:期初现金及现金等价物余额


1,805,343.73


1,469,881.08


1,121,105.13


761,394.07


六、期末现金及现金等价物余额


1,625,640.41


1,625,640.41


1,469,881.08


1,121,105.13




(二)最近三年及一期母公司财务报表

本公司于
201
4

12

31
日、
201
5

12

31
日、
201
6

12

31
日及
201
7

9

30
日的母公司资产负债表,以及
201
4
年度、
201
5
年度、
201
6
年度

201
7

1
-
9
月的母公司利润表、母公司现金流量表如下:


1、母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位:万元

项目


201
7

9

30



201
6

12

31



2015

12

31



2014

12

31



货币资金


203,291.91


192,057.24


310,641.46


164,183.49


应收账款


476.55


12,953.13


14,456.54


14,121.95


应收股利


1,122.89


41,839.10


1,010.62


1,183.73


应收利息


19,796.75


19,796.75


19,796.75


19,796.75


其他应收款


246,391.31


216,412.76


108,668.26


119,727.03


预付款项


-


12.10


-


14.97


存货


12.62


12.92


14.05


14.22


一年内到期的非流动资产


-


17,500.00


-


-


其他流动资产


17,500.00


-


-


60,000.00





流动资产合计


488,592.04


500,583.99


454,587.67


379,042.14


可供出售金融资产


85,227.27


75,866.47


86,237.11


276,178.34


长期股权投资


2,087,093.54


1,923,280.87


1,587,287.68


1,514,471.24


投资性房地产


9,855.02


9,876.00


10,284.46


10,975.14


固定资产


1,584.71


1,107.24


1,190.10


1,301.72


固定资产清理


-


-


-


-


无形资产


16,449.55


16,571.16


16,642.70


16,714.24


递延所得税资产


24,912.41


24,912.41


22,569.00


-


其他非流动资产


3,000.00


3,000.00


20,500.00


20,500.00


非流动资产合计


2,228,122.49


2,054,614.15


1,744,711.05


1,840,140.68


资产总计


2,716,714.53


2,555,198.13


2,199,298.72


2,219,182.82


短期借款


840,000.00


578,000.00


750,000.00


273,000.00


应付账款


218.94


39.29


29.27


33.45


预收款项


6,635.63


207.71


197.11


211.35


应付职工薪酬


31,051.11


36,015.03


37,047.46


36,887.22


应交税费


59,230.81


59,557.78


86,137.87


59,489.16


应付利息


593.65


593.65


593.65


4,611.13


应付股利


-


10,565.13


10,723.00


7,366.64


其他应付款


7,452.81


7,522.77


6,519.73


4,526.81


一年内到期的非流动负债


-


162,465.52


-


301,357.68


其他流动负债


-


-


-


200,000.00


流动负债合计


945,182.95


854,966.87


891,248.09


887,483.44


应付债券


784,986.10


770,522.61


456,712.67


455,452.33


长期应付款


36,782.80


36,782.80


-


-


长期应付职工薪酬


12,677.23


12,677.23


16,422.22


20,682.45


递延所得税负债


1,090.20


-


-


36,668.19


递延收益


921.25


921.25


921.25


921.25


非流动负债合计


836,457.58


820,903.89


474,056.14


513,724.22


负债合计


1,781,640.53


1,675,870.76


1,365,304.23


1,401,207.65


实收资本


200,000.00


200,000.00


200,000.00


200,000.00


资本公积


581,539.85


531,954.49


482,553.07


372,950.97


其它综合收益


47,674.53


44,403.93


51,434.16


117,920.72


盈余公积


64,618.27


64,618.27


63,325.59


63,325.59


未分配利润


41,241.35


38,350.69


36,681.67


63,777.88


所有者权益合计


935,074.00


879,327.38


833,994.49


817,975.16


负债和所有者权益总计


2,716,714.53


2,555,198.13


2,199,298.72


2,219,182.82




2、母公司利润表

母公司利润表

单位:万元


项目

2017年1-9月

2016年度

2015年度

2014年度

一、营业收入


16,435.75


4,741.73


5,567.93


3,555.82


减:营业成本


195.23


172.50


337.67


173.72


营业税金及附加


1,969.00


775.72


274.88


362.65


销售费用


1,398.73


1,687.86


1,766.04


1,666.02


管理费用


5,320.77


8,038.06


10,727.15


-
57,064.11


财务费用


44,962.55


55,012.04


51,955.78


45,902.09


资产减值损失


-


-


148,300.00


-


加:投资收益


37,238.06


73,740.62


185,902.32


25,108.85


其中:对联营企业和合营企业的投
资损失


1,609.45


1,238.97


-
8,485.66


-
1,394.87


二、营业利润(亏损)


-
172.47


12,796.18


-
21,891.26


37,624.30


加:营业外收入


3,564.53


339.27


1,471.43


209.05


减:营业外支出


501.40


1,020.02


2,613.51


1,021.05


其中:非流动资产处置净损失


1.40


0.02


13.51


1.05


三、利润(亏损)总额


2,890.66


12,115.43


-
23,033.34


36,812.29


减:所得税费用


-


-
811.40


-
10,343.45


3,035.20


四、净利润


2,890.66


12,926.82


-
12,689.88


33,777.09


五、其他综合收益


3,270.60


-
7,030.23


-
66,486.56


101,051.15


六、综合收益总额


6,161.27


5,896.59


-
79,176.44


134,828.24




3、母公司现金流量表

母公司现金流量表

单位:万元

项目


201
7

1
-
9



201
6
年度


2015
年度


2014
年度


一、经营活动产生的现金流量:














销售商品、提供劳务收到的现金


35
,
762.07


6,523.24


5,219.11


3,287.32


收到的税费返还


-


-


-


-


收到其他与经营活动有关的现金


2
,
660.00


2,551.96


17,172.77


6,194.99


经营活动现金流入小计


56
,
182.72


9,075.20


22,391.87


9,482.31


购买商品、接受劳务支付的现金


570.70


281.39


136.62


192.19


支付给职工以及为职工支付的现金


8
,
403.17


10,035.41


10,137.26


12,931.15


支付的各项税费


3
,
030.96


26,899.05


1,059.30


13,620.72


支付其他与经营活动有关的现金


34
,
355.86


8,051.47


6,119.72


9,534.25


经营活动现金流出小计


46
,
360.69


45,267.33


17,452.89


36,278.31


经营活动产生的现金流量净额


48
,
244.10


-
36,192.13


4,938.98


-
26,796.00


二、投资活动产生的现金流量:














收回投资收到的现金


9
,
800.00


106,875.82


338,088.71


116,957.58





取得投资收益收到的现金


35
,
828.61


30,795.20


28,268.66


25,785.43


处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额


14.69


439.06


-


0.11


投资活动现金流入小计


45
,
643.30


138,110.07


366,357.36


142,743.12


购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金


26.81


341.91


0.75


6.23


投资支付的现金


127
,
617.86


509,000.00


220,000.00


474,504.54


支付其他与投资活动有关的现金


12
,
000.00


-


-


-


限制性银行存款的变动


-


-


-


511.36


投资活动现金流出小计


139
,
644.67


509,341.91


220,000.75


475,022.13


投资活动产生的现金流量净额


-
94
,
001.37


-
371,231.83


146,356.62


-
332,279.02


三、筹资活动产生的现金流量:














吸收投资收到的现金


-


50,000.00


100,000.00


95,600.00


取得借款收到的现金


547
,
000.00


1,272,017.86


1,477,075.48


888,000.00


发行债券收到的现金


-


469,490.00


-


95,000.00


收到其他与筹资活动有关的现金


-


-


-


-


筹资活动现金流入小计


547
,
000.00


1,791,507.86


1,577,075.48


1,078,600.00


偿还债务支付的现金


285
,
000.00


1,444,017.86


1,500,075.48


700,000.00


分配股利、利润或偿付利息支付的
现金


36
,
208.06


57,150.26


70,898.77


52,313.03


支付其他与筹资活动有关的现金


168
,
800.00


1,500.00


427.50


1,897.50


筹资活动现金流出小计


490
,
008.06


1,502,668.12


1,571,401.75


754,210.53


筹资活动产生的现金流量净额


56
,
991.94


288,839.74


5,673.73


324,389.47


四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响





-


-


-


五、现金及现金等价物净增加(减
少)额


11
,
234.67


-
118,584.22


156,969.33


-
34,685.54


加:期初现金及现金等价物余额


-


310,641.46


153,672.13


188,357.67


六、期末现金及现金等价物余额


11
,
234.67


192,057.24


310,641.46


153,672.13










第五节 本次募集资金运用

一、本期
债券募集资金数额


根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未
来资金需求,经
2016

10

28
日董事会会议,公司向中国证监会申请向合格投资
者公开发行不超过
100
亿元的公司债券。



债券的
发行规模不超过人民币15亿
元(含15亿元)。



本期
债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户,用于存放
本期
债券的募
集资金的接收、存储、划转与本息偿付。



发行人承诺,
本期
债券募集资金不得转借他人,募集资金仅用于募集说明书
中限定的用途。若确需改变募集资金用途,发行人将严格履行相应的决策程序,
包括但不限于召开债券持有人会议等。



发行人建立了完善的募集资金监管机制,将设立募集资金专户并且出具了
《锦江国际(集团)有限公司关于公司债券募集资金使用的承诺函》,承诺将严
格按照
募集
说明书的资金使用安排对募集资金进行使用,不直接或间接用于房地
产和委托贷款等业务,且募集资金不用于非生产性支出。此外,发行人下属子公
司上海锦韶投资管理有限公司主营业务涉及二级市场相关业务,对一些国有上市
企业进行股权投资,发行人承诺
本期
债券募集资金不用于二级市场相关业务。



二、本期
债券募集资金运用计划


(一)募集资金运用计划


本期
债券
募集资金拟
全部
用于偿还公司各类借款




1
、偿还公司各类借款


公司计划偿还的公司各
类借款主要包括:


单位:亿元


序号

借款主体

借款性质

到期日

借款余额

(亿元)

1

锦江国际
(集团)有限公司


银行贷款


2018
-
06
-
08


2.00





序号

借款主体

借款性质

到期日

借款余额

(亿元)

2

锦江国际
(集团)有限公司


银行贷款


2018
-
09
-
07


2.00


3

锦江国际
(集团)有限公司


银行贷款


2018
-
06
-
19


5.00


4

锦江国际
(集团)有限公司


银行贷款


2018
-
06
-
26


1.50


5

锦江国际
(集团)有限公司


中期票据


2018
-
10
-
27


5.00




因本期债券的核准和发行时间尚有一定不确定性,待本期债券发行完毕,募
集资金到账后,公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债结构调整需要,
本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还有
息债务的具体事宜,同时偿还的公司债务不局限于以上列明的债务。


本期债券募集资金到位之前,发行人将根据上述债务的实际情况以其他自筹
资金先行偿还,并在募集资金到位之后予以置换。发行人将通过股东借款或银行
委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配,下属子公司将在本期
债券到期前偿还股东借款或委托贷款。如果本期债券募集资金不能满足公司偿还
以上债务的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。


(二)募集资金按运用计划使用的制度安排

公司将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用,保证
不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外,公司在本期债券发行前将聘请资
金监管银行,由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行
进行监管,当公司不按照资金运用计划使用募集资金时,资金监管银行有权不予
执行并通知主承销商。同时,海通证券作为本期债券的受托管理人,将积极监督
公司依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。


三、本期
债券募集资金运用对财务状况的影响


(一)对公司债务结构的影响



201
7

9

30
日为基准,
本期
债券发行完成且根据上述募集资金运用计
划予以执行后,非流动负债占总负债的比例由
本期
债券发行前的
50
.15
%
增加至
5
2.46
%


本期
债券发行后,公司资产负债率
不变,
但利用财务杠杆能力大大加强,
公司债务结构将得到优化。




(二)对财务成本的影响


公司目前主要通过银行贷款与短融中票来融资,随着国家宏观经济调控、信
贷政策的调整,未来公司持续通过上述融资手段融资存在一定困难,长期来看,
现阶段较低的财务成本较难维系。



与银行贷款这种间接融资方式相比,公司债券作为一种资本市场直接融资品
种,具有一定的成本优势,同时考虑到评级机构给予公司和
本期债券的信用评级
较高,参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券,预计
本期债券发行
时,利率水平低于境内同期限人民币贷款利率。



综上,本期债券的发行有利于节约公司财务成本,提高公司整体盈利水平。





第六节 备查文件

一、备查文件目录


(一)发行人最近三年及一期的财务报告;


(二)海通证券股份有限公司出具的核查意见;


(三)中国国际金融股份有限公司出具的核查意见;


(四)国泰君安证券股份有限公司出具的核查意见;


(五)国浩律师(上海)
事务所出具的法律意见书;


(六)中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告;



七)
《债券持有人会议规则》;


八)
《债券受托管理协议》;

(九)《账户及资金监管协议》;

(十)中国证监会核准本次发行的文件。



二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话


查阅时间:上午
9

00

11

30
下午:
13

00

16

30


查阅地点:


(一)发行人:


锦江国际(集团)有限公司


联系地址:上海市延安东路
100

23



联系人:查培莹


电话:
021
-
63264000


传真:
021
-
63295637



(二)主承销商:


海通证券股份有限公司


联系地址:
北京市朝阳区安定路
5
号天圆祥泰大厦
15



联系人:伍敏、李一峰


电话:
010
-
88027267


传真:
010
-
88027190


(三)联席主承销商:


中国国际金融股份有限公司


联系地址:北京市朝阳区建国门外大街
1
号国贸大厦
2

27
层及
28



联系人:罗翔、秦波


联系电话:
010
-
65051166


传真:
010
-
65051156





国泰君安证券股份有限公司


联系地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路
6
18



联系人:黄飞、孙航


联系电话:
021
-
38032125


传真:
021
-
38674225






  中财网
各版头条
pop up description layer