[公告]博信股份:简式权益变动报告书(朱凤廉)

时间:2017年07月17日 21:30:58 中财网


广东博信投资控股股份有限公司

简式权益变动报告书







上市公司名称:广东博信投资控股股份有限公司

上市地点:上海证券交易所

股票简称:博信股份

股票代码: 600083



信息披露义务人名称:朱凤廉

住所:广东省广州市天河区

通讯地址:清远市新城方正二街一号

变动性质:减少





签署日期:2017年7月14日






信息披露义务人声明



一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》及其他
相关的法律、法规编写本报告。


二、信息披露义务人本人已签署了本报告书。


三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露
了信息披露义务人所持有、控制的广东博信投资控股股份有限公司的股份
变动情况;截止本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东博信投资控股股份有限
公司中拥有权益的股份。


四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义
务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对
本报告做出任何解释或者说明。





目 录



释 义 …………………………………………………………………4

第一节 信息披露义务人介绍…………………………………………5

第二节 权益变动目的…………………………………………………6

第三节 权益变动方式…………………………………………………7

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况………………………9

第五节 其他重大事项…………………………………………………9

第六节 信息披露义务人声明…………………………………………10

第七节 备查文件………………………………………………………11

附 表 …………………………………………………………………12








释 义



本报告书中,除非另有说明,以下简称具有以下含义:

博信股份/上市公司
/博信公司



广东博信投资控股股份有限公司

信息披露义务人



朱凤廉

烜卓发展



深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)

苏州晟隽



苏州晟隽营销管理有限公司

广州承兴



广州承兴营销管理有限公司,苏州晟隽之100%控股母公


本报告/本报告书/
本权益变动报告书



《广东博信投资控股股份有限公司简式权益变动报告
书》

本次交易/本次权益
变动



烜卓发展、朱凤廉与苏州晟隽于2017年7月12日签署
《股份转让协议》,朱凤廉向苏州晟隽协议转让上市公司
股份合计30,600,000股,占上市公司总股本的13.30%,
本次交易导致朱凤廉持有上市公司股份比例减少的变动

股份转让协议/协议



烜卓发展、朱凤廉与苏州晟隽于2017年7月12日签署
的《股份转让协议》

上交所



上海证券交易所

中登公司



中国证券登记结算有限责任公司上海分公司





人民币元






第一节 信息披露义务人介绍



一、信息披露义务人基本情况

姓名:朱凤廉

性别:女

国籍:中国

身份证号:4401…………

住所:广州市天河区

通讯地址:清远市新城方正二街一号

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其配偶杨志茂先生通过其控
制的东莞市新世纪科教拓展有限公司持有在深圳证券交易所挂牌上市的广
东锦龙发展股份有限公司(股票代码:000712,简称:锦龙股份)42.65%
股份;杨志茂先生直接持有锦龙股份7.40%股份。信息披露义务人及其配偶
杨志茂先生直接、间接持有锦龙股份50.05%股份;

信息披露义务人及其配偶杨志茂先生通过其实际控制的永城实业发展
有限公司持有在香港上市的环球实业科技控股有限公司(股票代码:01026,
简称:环球实业科技)15.10%股份,永城实业发展有限公司通过全资子公
司博舜国际有限公司持有环球实业科技9.43%股份。信息披露义务人及其配
偶杨志茂先生合计间接持有环球实业科技24.54%股份。


除上述情况外,信息披露义务人未在境内、境外持有其他上市公司5%
以上的股份。



第二节权益变动目的



一、权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动(减少股份)是基于自身需要而进行的
个人财务安排。


二、后续持股计划

截止本报告书签署日,信息披露义务人完成本次权益变动后将不再持
博信股份的股票,亦无在未来12个月内增持博信股份的计划。




第三节 权益变动方式



一、信息披露义务人持股变动情况

本次权益变动前,信息披露义务人持有博信股份30,600,000股股份,
博信股份总股本的13.30%。


本次权益变动后,信息披露义务人将不再持有博信股份股票。


二、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为协议转让,股份转让协议主要内容如下:

1、协议各方及协议签署日

转让方:(下称甲方)

甲方一:深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)

甲方二:朱凤廉

受让方:苏州晟隽营销管理有限公司(下称乙方)

股份转让协议由甲方一、甲方二及乙方于2017年7月12日签署

2、股份转让及交易对价


甲方一同意将其持有的目标公司34,700,094股股份转让给乙方,甲方
二同意将其持有的目标公司30,600,000股股份转让给乙方,乙方同意受让
前述股份。各方商定,转让价格按每股人民币23元计。乙方应向甲方一支
付的股份转让价款为人民币798,102,162.00元,乙方应向甲方二支付的股
份转让价款为人民币703,800,000.00元。


各方均确认,不会因标的公司的二级市场股价的波动等因素调整标的
股份转让价款总额。


3、交易安排

(一)本协议签署后,甲乙双方应该配合办理本次股份转让的信息披
露义务、上交所的合规确认申请。


(二)截至本协议签署日,广州承兴已向转让方指定账户支付定金人
民币壹亿元整,其中:已向甲方一支付定金人民币伍千万元整,已向甲方
二支付定金人民币伍千万元整。根据《框架协议》及本协议各方约定,前
述广州承兴已向转让方支付的定金自本协议签署之日起转换为乙方向转让
方支付的定金,该等定金在本次股份转让取得上交所的合规确认之日全部
转换为本次交易的股份转让对价款。


(三)本次股份转让取得上交所的合规性确认之日起3个工作日或本
协议签署之后70日(以两者较晚达到者为准)内,乙方向甲方指定账户支
付股份转让价款人民币玖亿元整(¥900,000,000.00元),其中:乙方向甲
方一支付股份转让价款人民币肆亿捌仟万元(¥480,000,000.00元),乙方
向甲方二支付股份转让价款人民币肆亿贰仟万元(¥420,000,000.00元)。


(四)乙方按照本条第(三)项规定支付完毕转让价款后,双方应在3
个工作日内共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理完
成股份过户登记手续,将标的股份过户至乙方名下。



(五)标的股份完成交割后的10个工作日内,乙方向甲方指定账户支
付股份转让剩余价款,其中:乙方向甲方一支付股份转让价款人民币贰亿
陆仟捌佰壹拾万贰仟壹佰陆拾贰元(¥268,102,162.00元),乙方向甲方二
支付股份转让价款人民币贰亿叁仟叁佰捌拾万元(¥233,800,000.00元)。


4、特别约定

各方同意,各方应配合在标的股份交割完成之后5个工作日内启动董
事会改选程序,甲方向标的公司提名的六名董事辞职。


5、 违约责任

(一)各方任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证,若是虚假的
或错误的,或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行,且在守约方发出
书面违约通知之日起10日内未得以纠正,则该方应被视为违反了本协议。

任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务,亦构成该方对本协议
的违反。守约方有权选择继续履行本协议,或以书面形式通知违约方终止
本协议并主张赔偿。违约方应赔偿守约方因该违约而产生的或者遭受的所
有直接损失、费用(包括但不限于合理的律师费及其他中介费用)。


(二)本协议签署之后70日内,如果本次交易未能获得政府主管部门
的审核同意(如需,但因目标公司及其董监高违反证券监管法规或被证券
监管部门调查或处罚而导致本次交易无法进行的除外),乙方支付的定金甲
方不予退还,且甲方有权解除本协议(双方另有约定的除外)。


(三)如果因为甲方一或甲方二的原因(包括甲方一或甲方二及其同
一控制的关联方存在内幕交易行为的原因),导致不能在本协议签署之日起
70日内完成本次交易,甲方一或甲方二中的违约方应向乙方双倍返还甲方
已经收取的定金,且乙方有权解除本协议。



如果因为乙方的原因(包括乙方或乙方同一控制的关联方存在内幕交
易行为的原因),导致不能在本协议签署之日起70日内完成本次交易,甲
方无需向乙方返还定金,且甲方有权解除本协议。


(四)如果乙方未按照本协议的约定履行股份转让价款支付义务,则
每逾一日,乙方应以应付未付股份转让价款为基数按万分之五/日的金额向
甲方支付违约金;如果甲方未按照本协议的约定办理完成标的股份的交割
过户手续(因监管原因导致的延迟除外),则每逾一日,甲方应以乙方已付
股份转让价款为基数按万分之五/日的金额向乙方支付违约金。


6、生效条款

本协议经各方签署后成立并生效。


三、其他情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人本次所转让的博信股份
30,600,000股股份不存在质押、司法冻结等其他权利限制。




第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况



截至本报告书签署日前 6个月内,信息披露义务人没有买卖博信股份
股票的行为。




第五节 其他重大事项



截至本报告书出具日,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容
产生误解而必须披露的其他事项,也不存在中国证监会或上交所依法要求
信息披露义务人提供的其他信息。









第六节 信息披露义务人声明



本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。








信息披露义务人:





日期:2017年7月14日








第七节 备查文件



1、信息披露义务人的身份证复印件;

2、《股份转让协议》








附表:

简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称

广东博信投资控股股份有限公司

上市公司所
在地

广东省清远市

股票简称

博信股份

股票代码

600083

信息披露义务
人名称

朱凤廉

信息披露义
务人注册地

广东省广州市

拥有权益的股
份数量变化

增加 □ 减少√ 不变,但持股人
发生变化 □

有无一致行
动人



有 □ 无 √

信息披露义务
人是否为上市
公司第一大股


是□ 否 √

信息披露义
务人是否为
上市公司实
际控制人

是□ 否 √

权益变动方式(可多选)

通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国
有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取
得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继
承□ 赠与□ 其他□

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占
上市公司已发行股份比例

持股种类:普通股(A股)

持股数量: 30,600,000股

持股比例:13.30%

本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份
数量及变动比例

变动种类:普通股(A股)

变动数量: 30,600,000股

变动比例: 13.30%




信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖
该上市公司股票

是 □ 否 √

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

是 □ 否 √

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市
公司和股东权益的问题

是 □ 否 □

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其
对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,
或者损害公司利益的其他情形

是 □ 否 □



本次权益变动是否需取得批准

是 □ 否□





信息披露义务人:





日期:2017年7月14日


  中财网
各版头条
pop up description layer