[年报]张家界:独立董事关于九届八次董事会暨2016年年度报告相关议案的独立意见

时间:2017年04月21日 21:38:06 中财网


张家界旅游集团股份有限公司独立董事

关于九届八次董事会暨2016年年度报告

相关议案的独立意见



根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102
号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《张家界旅游集团股份有限公
司公司章程》、《张家界旅游集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定,本人
作为张家界旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会独立董事,
经认真审阅相关材料,基于独立判断的立场,就公司九届八次董事会相关事项发
表独立意见如下:

一、 关于2016年年度报告相关事宜


公司本次董事会关于2016年年度报告的议案及文件在提交董事会审议前,

已经得到我们的事前审查和认可,我们同意2016年年度报告相关事宜提交公司
九届董事会八次会议审议。公司2016年年度报告相关议案经公司九届董事会八
次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。


二、对公司2016年度报告及摘要的独立意见

我们认真审核了《公司2016年度报告及摘要》,认为其真实反映了公司2016
年度的经营状况、资产状况和管理情况。公司2016年度报告及摘要的格式与内容
符合中国证监会《年报准则》的要求,执行了深交所《关于做好上市公司2016
年度报告工作的通知》中的有关规定。


三、对公司2016年度财务报告的独立意见

我们认真审核了《公司2016年度财务报告》,认为天职会计师事务所受我公
司股东会委托,进行了包括与公司管理层和董事会审计委员会必要的工作衔接,
程序完整合法、依据充分、客观公正,公司2016年度财务报告真实的反映了公司
的财务状况,我们同意该报告的全部内容。


四、对2016年度利润分配预案的独立意见


我们认真审阅了公司2016年度利润分配方案,并发表审核意见如下:

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016年度张旅集团(合
并报表)实现归属于母公司所有者的净利润61,155,890.58元;母公司实现净利
润58,970,451.58元,弥补以前年度亏损21,568,846.81元后按10%提取法定盈
余公积金3,740,160.48元,2016年末母公司可供分配的利润为33,661,444.29
元(合并报表未分配利润219,923,174.44元)。


我们认同公司拟对2016年度利润分配方案:拟以公司2016年12月31日总
股本320,835,149股为基数,向全体股东每10股派现金股利0.84元(含税),
分红金额为26,950,152.52元。不送红股,也不实施公积金转增股本。该方案不
存在损害中小股东利益的情况。


五、对《内部控制自我评价报告》的独立意见

我们认真审阅了公司就2016年度内部控制进行的自我评价,并发表审核意见
如下:

公司已按照《企业内部控制基本规范》及评价指引的要求,对财务报告相关内
部控制的设计和执行的有效性进行了测试。根据测试结果,公司董事会认为,截
至2016年12月31日,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷;同时,
对纳入评价范围的业务与事项相关内部控制的设计和执行,在内部控制自我评价
过程中未发现与非财务报告相关内部控制的重大缺陷。公司内部控制的设计是完
整和合理的,执行是有效的,能够合理地保证内部控制目标的达成。内部控制不
存在重大缺陷。


我们认为:公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。


六、对公司2016年关联交易的独立意见

本着实事求是的原则我们对公司关联交易进行了认真核查,截止报告期末,
核查意见如下:

1、重大关联交易:公司拟非公开发行方式发行A股股票,募集资金总额不超
过120,000.00万元,公司控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司拟以现金
认购本次非公开发行的A股股票,认购金额不低于10,000.00万元。公司与经投集
团于2016年3月21日签署《附条件生效的股份认购合同》。


我们认为:公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法


规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东利益的情形。


2、公司与关联方发生必要、持续的日常关联交易的理由合理、充分;

3、公司2016年日常关联交易定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市
场规则,符合上市公司和广大投资者的利益;

3、日常交易金额与公司正常经营的义务发展相符合,有利于公司生产经营
活动的顺利经营;

七、对控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项的专项说明和独立
意见

本着实事求是的原则我们对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担
保事项进行了认真核查,核查意见如下:

根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员
会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
(证监发〔2003〕56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监
发〔2005〕120号)的有关规定,我们作为张家界旅游集团股份有限公司的独立
董事,现对截至2016年12月31日公司关联方资金占用和对外担保情况进行了
认真核查,现出具核查意见如下:

(1)截至2016年12月31日,公司控股股东及其他关联方严格遵守有关法
律法规的规定,未存在违规占用公司资金的情况。


(2)截至2016年12月31日,公司无对外担保事项。


八、 关于公司聘任2017年度财务审计机构

鉴于天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司情况熟悉,该事务所在
公司2016年度审计工作中表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神,提议
聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度法定审计单位,
并同意将该议案提交公司股东大会审议。


九、关于修订《公司高级管理人员薪酬方案》的议案

本着实事求是的原则我们对《公司高级管理人员薪酬方案》的修订内容进行
了认真核查,截止报告期末,核查意见如下:同意修订高级管理人员薪酬标准,
修订后的薪酬标准符合市场水平,不存在损害公司及股东利益的情形,并同意将
该议案提交公司股东大会审议。



十、关于会计政策的调整

根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2016年12月3日下
发《财政部关于印发的通知》 (财会〔2016〕22号),按照《增值税会计处理规
定》,我们认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和
调整,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相
关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定,不存在损害公司及股东利
益的情形。


十一、关于提名向绪杰先生为公司第九届董事会董事候选人

经审阅候选人履历等材料,我们认为提名向绪杰先生作为公司九届董事会董
事候选人符合相关法律、行政法规和规章制度的要求,向绪杰先生具备董事任职
资格,不存在《公司法》规定的禁止任职的情形,不存在被中国证券监督管理委
员会认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形,具备履行职务的条件和能力。公司
第九届董事会董事候选人的提名程序合法有效。我们同意董事会提名向绪杰先生
为公司九届董事会董事候选人,并同意将该议案提交公司股东大会审议。










独立董事:李荻辉、田贵君、姜亚

2017年4月21日












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