[公告]中广核技:关于关注函回复的公告

时间:2017年04月21日 21:37:54 中财网


证券代码:000881 证券简称:中广核技 公告编号:2017-054

中广核核技术发展股份有限公司

关于关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。


根据深圳证券交易2017年4月12日所下发的《关于对中广核核技术发展股
份有限公司》(公司部关注函[2017]第52号)(以下简称“关注函”)。中广核核
技术发展股份有限公司(以下简称“中广核技”、“公司”)会同中介机构就相关
问题逐项进行了认真核查,并完成了书面回复,现将回复的具体内容公告如下:

1、 补充披露注册会计师对资金占用情况的专项审核意见;


具体内容详见公司于2017年4月21日在巨潮资讯网刊登的更正后的《中广
核核技术发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
(中准专字[2017]1204号)。


2、 详细说明上述三笔非经营性资金占用发生的具体情况、发生时间、偿还时间,
提供相关的原始凭证,会计师核查并发表明确意见;


回复:

三笔非经营性资金占用发生的具体情况如下:

(1)中广核核技术应用有限公司资金占用

资金占用方名称

中广核核技术应用有限公司

(简称中广核核技术)

占用方与上市公司的关联关系

控股股东

被占用方名称

中广核达胜加速器技术有限公司

(简称中广核达胜)

中广核中科海维科技发展有限公司

(简称中科海维)

2016年期初占用资金余额

0

2016年度偿还累计发生金额

0

2016年期末占用资金余额

78.19万元




占用形成原因

工资分担结算延迟

占用发生日期

2016年1-12月

归还日期

2017年4月7日

归还金额

78.19万元



中广核核技术根据实际经营管理需要,向下属公司中广核达胜和中科海维
(两家公司均为本次重组交易的标的公司)派遣高级管理人员参与公司管理。该
等管理人员劳动关系转移至下属公司,由下属公司向其支付薪酬。


公司重大资产重组获批后,中广核达胜和中科海维外派人员参与了中广核核
技术的部分经营管理工作,标的公司要求中广核技术承担外派人员的部分薪酬。

受工资薪金个税缴纳地只能为一地的限制,上述外派人员薪酬工资由外派人员所
在公司发放并在当地缴纳个税,中广核核技术与标的公司协商一致后再由中广核
核技术与标的公司结算。


2016年底,中广核核技术启动与中广核达胜和中科海维工资分担事宜的协
商工作。经协商,各方就工资分担事宜达成一致意见,中广核核技术支付给中广
核达胜51.46万元、支付给中科海维26.73,合计78.19万元。上述款项于2017
年4月7日完成支付。


基于人员独立性的要求,重组上市后中广核核技术相关经营管理职能转移至
上市公司本部,中广核核技术不再需要上述外派管理人员参与其工作。目前该等
费用结算已经全部完成,随着相关人员和业务全部转入上市公司,未来该等情形
将不会再发生。


(2)中广核三角洲(江苏)投资有限公司资金占用

该笔资金不构成控股股东及其关联方对上市公司的资金占用,是企业资产重
组过程中正常的商业安排,三角洲投资按照协议约定按时履行了付款义务,不存
在对上市公司的资金占用。公司2016年度工作报告和《控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明》中将其作为控股股东及其关联方对上市公司的非经营


性资金占用是不准确和不恰当的。


以下表格内容是公司年度工作报告和《控股股东及其他关联方资金占用情况
的专项说明》中披露的内容。


资金占用方名称

中广核三角洲(江苏)投资有限公司(原名太
仓德尔泰投资有限公司,简称三角洲投资)

占用方与上市公司的关联关系

受同一控股股东控制的企业

被占用方名称

中广核高新核材集团有限公司

(简称高新核材)

2016年期初占用资金余额

1,143万元

2016年度偿还累计发生金额

1,143万元

2016年期末占用资金余额

0

占用形成原因

股权转让款分期支付

占用发生日期

2015年12月1日

归还日期

2015年6月30日

2015年9月6日

归还金额

1,088万元

55万元



中广核高新核材集团(东莞)祈富新材料有限公司(简称东莞祈富)原为高
新核材控股子公司,因其不满足纳入上市公司条件,高新核材于2015年下半年
高新核材对东莞祈富进行了剥离,将所持东莞祈富全部股权转至核技术公司控股
子公司三角洲投资名下;同时为解决同业竞争问题,三角洲投资将东莞祈富委托
给高新核材进行管理。上述操作的目的是为解决同业竞争问题,满足上市公司规
范性管理要求。


2015年11月,高新核材与三角洲投资签署股权转让协议,转让其持有的70%
东莞祈富股权,并约定股权款分期支付。2015年11月30日、2016年6月30
日和2016年9月6日,三角洲投资分别向高新核材支付股权转让款1,808万元、
1,088万元和55万元,共计2,951万元,至此全部股权转让款均按时支付完毕。


公司2016年年报和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》中
将其列报为控股股东及其附属企业对上市公司的非经营性资金占用不恰当。公司


因此对2016年年报进行更正并公告,会计师对控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项说明进行更正并公告。


(3)中广核高新核材集团(东莞)祈富新材料有限公司资金占用

该笔资金构成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用,但其形
成原因是与重大资产重组过程中的剥离同类资产解决同业竞争事宜相关的,并非
实质性的控股股东恶意占用上市公司资金。


资金占用方名称

中广核高新核材集团(东莞)祈富新材料有限
公司

占用方与上市公司的关联关系

受同一控股股东控制的企业

被占用方名称

中广核高新核材集团有限公司

2016年期初占用资金余额

0

2016年度偿还累计发生金额

0

2016年期末占用资金余额

120万元

占用形成原因

资金周转往来款项

占用发生日期

2016年12月28日

归还日期

2017年1月7日

2017年1月13日

归还金额

100万元

20万元



东莞祈富系在公司重组上市过程中,为解决同业竞争问题,从高新核材剥离
至三角洲投资并委托高新核材代管。东莞祈富剥离前是高新核材的子公司,纳入
其资金统一调拨和管理范畴。剥离且重新委托代管的安排,对于高新核材管理东
莞祈富的模式并未形成实质影响和改变。2016年12月28日,为了解决东莞祈
富生产经营临时资金缺口,高新核材按照管理子公司的模式,采用资金调拨的方
式向东莞祈富提供了120万元周转资金,用于东莞祈富的生产经营临时周转。


该事项发生时尚处于重大资产重组的资产购买日之前,中广核核技术尚未获
得登记成为上市公司控股股东,也未推荐相关董事、监事、高级管理人员进入上
市公司。并且,在中广核核技术2017年1月初获登记为上市公司控股股东前,
东莞祈富已归还了该笔往来款。2017年1月7日和1月13日,在上市公司股票
发行到帐前东莞祈富归还了该笔往来款,归还金额分别为100万元和20万元。


虽然存在上述客观情况,但公司目前也已充分认识到了该事项的重要性和敏


感性,后续将加强对下属子公司的管控和相关经办人员的培训,严格确保不会再
出现此类事项。高新核材与东莞祈富已就该笔资金往来达成一致,东莞祈富按照
同期银行贷款基准利率向高新核材补交利息费用1,595元,该利息已于公告日前
补交完成。


会计师中准会计师事务所(特殊普通合伙)已核查并发表明确意见,详见
2017年4月21日于巨潮资讯网刊登的《中准会计师事务所(特殊普通合伙)关
于对深圳证券交易所<关于对中广核核技术发展股份有限公司的关注函>有关事
项的说明》《中德证券有限责任公司关于中广核技对深交所关注函回复说明之专
项核查意见》。


3、 你公司2016年3月7日、3月19日披露的《发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)》、10月29日披露的《发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》均显示,截至报告出具日,拟购买资产
的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资
金占用。请你公司结合上述三笔非经营性资金占用的情况,对重组披露文件中
的相关表述进行核实,是否存在虚假披露,会计师、保荐机构核查并发表明确
意见。



回复:

经公司核实,公司2016年3月7日、3月19日披露的《发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(分别简称“重组报告书1”、“重组
报告书2”)、10月29日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(修订稿)》(简称“重组报告书3”)中不存在虚假披露,主要原因说明
如下:

第一笔:对中广核核技术的应收款

2016年年底,中广核核技术启动与中广核达胜和中科海维工资分担事宜的
协商工作。经协商,各方就工资分担事宜达成一致意见。截至重组报告书出具日,
外派人员工资分担事项尚未发生,中广核核技术与两家公司对工资分担事项也未
进行确认,因此在重组报告书1、2、3出具日,不存在中广核核技术对标的资产
的非经营性资金占用。


第二笔:对三角洲投资的股权转让款应收款

该笔资金不构成控股股东及其关联方对上市公司的资金占用,是公司资产重
组过程中正常的商业安排,三角洲投资根据协议约定按时完成了款项的支付,在


重组报告书出具日,不存在资金占用行为。


第三笔:对东莞祈富的应收款

该事项发生的时间在重组报告书出具日之后。


综上,公司认为重组报告书中不存在虚假披露的情形。


会计师、独立财务顾问已核查并发表明确意见,详见2017年4月21日于巨
潮资讯网刊登的《中准会计师事务所(特殊普通合伙)关于对深圳证券交易所<
关于对中广核核技术发展股份有限公司的关注函>有关事项的说明》《中德证券有
限责任公司关于中广核技对深交所关注函回复说明之专项核查意见》。




特此公告。




中广核核技术发展股份有限公司董事会

2017年4月21日


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