[关联交易]精工钢构:关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

时间:2017年03月28日 21:33:16 中财网


股票简称:精工钢构 股票代码:600496 编号:临2017-023



长江精工钢结构(集团)股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




. 交易内容:长江精工钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“精工钢
构”或“公司”)拟向精工控股集团(浙江)投资有限公司(以下简称“精工投
资”)非公开发行200,000,000股(含200,000,000股)到300,000,000股(含
300,000,000股)股股票,拟募集资金不超过10亿元(含10亿元)。



2017年1月24日,公司与精工投资签署了附条件生效的《股份认购协议》,2017年3月28日,公司与精工投资签署了附条件生效的《股份认购协议之补充
协议》。精工投资认购精工钢构本次发行的全部股票,认购金额不超过10亿元。

最终认购数量不超过中国证监会核准发行的股份总数。


. 交易对上市公司影响:一方面可增加公司资本金,另一方面体现了控股
股东精工控股集团有限公司对上市公司的支持和信心,有利于公司发展,符合公
司全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

. 本次交易构成关联交易关联方董事回避事宜:与本次交易有关的关联方
董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。



一、关联交易概述

公司拟采用向特定对象非公开发行的方式,在取得中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象
发行股票,拟募集资金总额不超过10亿元。本次非公开发行对象为精工投资。


2017年1月24日,公司与精工投资签订了附条件生效的《股份认购协议》,2017年3月28日,公司与精工投资签署了附条件生效的《股份认购协议之补充


协议》。精工投资认购精工钢构本次发行的全部股票,认购金额不超过10亿元。

最终认购数量不超过中国证监会核准发行的股份总数。


精工投资为公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司,根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定,精工投资认购本次非公开发行股票的行
为构成关联交易。


精工控股集团(浙江)投资有限公司拟认购本次发行A股股票的认购金额
不超过10亿元。精工控股集团(浙江)投资有限公司本次拟认购金额已经超过
公司最近一期经审计净资产的5%,属于重大关联交易,经董事会审议通过后,
需提交公司股东大会审议。


鉴于本次发行事项需要履行股东大会决策程序,根据《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》,本次经股东大会审批后的A股认购金额将不再纳入相
关的关联交易金额累计计算范围,不占用或影响精工控股集团有限公司及其控制
的企业已获批或待批准的关联交易额度。


二、关联方情况介绍

精工投资于2009年12月18日设立,注册资本为50,000万元人民币,法定
代表人为方朝阳,公司注册地为绍兴斗门镇菖二村(中兴大道西侧)1幢4层,
经营范围为:实业投资;批发、零售:化工产品、有色金属、纺织面料。截止
2015年12月31日,该公司总资产363,388.99万元,净资产129,301.57万元(以
上数据未经审计)。


三、关联交易的主要内容和定价政策

本次交易标的为公司非公开发行的A股股票。


(一)主要内容

本次非公开发行A股股票数量为200,000,000股(含200,000,000股)到
300,000,000股(含300,000,000股),以中国证监会核准的发行数量为准。最终
发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构(主承销
商)根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在董事会决议日至
发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的发


行数量将作相应调整;若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息等除息
事项,本次非公开发行的发行数量将不作相应调整。精工投资计划以现金方式认
精工钢构本次新发行的全部股份。


(二)发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个
交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票
交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20
个交易日公司A股股票交易总量。在前述发行底价基础上,最终发行价格将在
本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后,由公司董事会及董事会授权
人士根据股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017修
订)及中国证监会等有权部门的规定,与主承销商协商确定。


(三)定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》(2017修订)的相关规定。本次关联交易以不优于对非
关联方同类交易的条件进行定价,交易条件公平、合理。


四、关联交易履行程序

(一)董事会表决情况

2017年1月24日,公司召开第六届董事会2017年度第一次临时会议,审
议通过本次发行的相关议案。2017年3月28日,公司召开第六届董事会2017
年度第三次临时会议,审议通过修改本次发行方案等相关议案。前述公司董事会
审议本次发行所涉及关联交易相关议案时,关联董事均已回避表决。关联交易事
项提交董事会审议前,已经公司审计委员会审议通过。


(二)股东大会表决情况

2017年2月10日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过本次
发行的相关议案,关联股东已回避表决。本次修改发行方案等议案尚需获得股东
大会的批准,公司股东大会审议本次修改发行方案所涉及关联交易相关事项时,


关联股东将回避表决。此外,本次发行尚需获得中国证监会等监管机构的核准后
方可实施。


(三)审计委员会意见

公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司精工控股集团(浙江)投
资有限公司认购本次非公开发行的A股股票,构成关联交易。该关联交易体现了
控股股东对上市公司的支持和信心,有利于公司发展,符合公司全体股东的利益,
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。


(四)独立董事的表决情况和意见

本次关联交易事项及发行方案调整在提交董事会审议前,已取得公司独立董
事的事前认可;在董事会审议相关议案时均已投赞成票,并发表了同意上述关联
交易的独立意见。具体参见在上海证券交易所网站上披露的独立董事意见。


五、本次交易的目的和对公司的影响

精工投资参与认购本次非公开发行股票,一方面增加公司资本金,另一方面
表明公司控股股东对公司未来前景的良好预期,有助于公司长期战略的贯彻实施,
有利于保障公司的稳健持续发展。公司与精工投资签订的《股份认购协议》、《股
份认购协议之补充协议》定价公允,条款设置合理合法,未发现损害股东特别是
中小股东利益的情形。本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正,
公司董事会会议表决程序合法,关联董事均回避表决,符合国家有关法律、法规
和公司章程的规定。


六、备查目录

1、公司第六届董事会2017年度第第三次临时会议决议;

2、独立董事事前认可意见;

3、独立董事意见;

4、审计委员会意见;

5、公司与精工投资签署的附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。







长江精工钢结构(集团)股份有限公司

董事会

2017年3月29日


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