[收购]合力泰:关于公司全资子公司江西合力泰收购上海蓝沛新材料科技股份有限公司部分股权及拟受让可转换公司债权的公告

时间:2017年03月28日 19:32:28 中财网


证券代码:002217 证券简称:合力泰 公告编号:2017-027



合力泰科技股份有限公司

关于公司全资子公司江西合力泰收购上海蓝沛新材
料科技股份有限公司部分股权及拟受让可转换公司
债权的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




合力泰科技股份有限公司(以下简称“公司”或“合力泰”)第四届董事会
第53次会议审议通过了公司全资子公司江西合力泰科技有限公司(以下简称“江
西合力泰”)收购上海蓝沛新材料科技股份有限公司(以下简称“蓝沛科技”或
“标的公司”)部分股权及拟受让可转换公司债权的议案。具体情况如下:



一、交易概述

1、2017年3月28日,公司第四届董事会第53次会议审议通过了《全资子
公司江西合力泰收购蓝沛科技部分股权及拟受让可转换公司债权的议案》,并授
权文开福董事长签订《股权转让协议》及《债权转让协议》等相关协议文件。


2、蓝沛科技是依据中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司。


3、公司全资子公司江西合力泰拟以自有资金收购蓝沛科技部分股权及受让
可转换公司债权,本次收购部分股权及对可转换公司债权行权后,公司将持有蓝
沛科技50%以上的股权。


4、该事项经公司第四届董事会第53次会议审议批准。会议以9票同意、0
票反对、0票弃权,审议通过了《全资子公司江西合力泰收购蓝沛科技部分股权
及拟受让可转换公司债权的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《合
力泰科技股份有限公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定,本次收购暨对
外投资事项未超过董事会审批权限,无需提交股东大会审议。



5、本次收购暨对外投资的资金为公司自有资金;本次收购不构成关联交易,
不构成重大资产重组。




二、交易对手方的基本情况

1、名称: 上海瀚中航越企业管理咨询有限公司

住所: 上海市黄浦区四川中路213号19层01室B1座

注册资本: 10万人民币

公司类型: 有限责任公司

统一社会信用代码:91310101575863800U

成立日期: 2011年6月2日

执行董事:李承宁

股东及持股比例:张浩、李承宁分别持有上海瀚中航越企业管理咨询有限公
司50%的股权。




2、名称:刘畅

身份证号码:34060319******0429

住所:上海市杨浦区***22*号



3、名称:刘益首

身份证号码:43010319******1596

住所:深圳市福田区联合广场**************



4、名称:崔战平

身份证号码:31010619******0418

住所:上海市静安区胶州路*********



5、名称:童书盟


身份证号码:2205021972******20

住所:北京市大兴区榆垡镇椿蓉园*************



三、标的公司基本情况

1、上海蓝沛新材料科技股份有限公司

名称:上海蓝沛新材料科技股份有限公司

住所:上海市嘉定区外冈镇汇富路946号3幢2层E区

法定代表人:李承宁

注册资本:9,749.59万元

公司类型:股份有限公司(非上市)

成立日期:2012年8月17日

营业期限:2012年8月17日至2032年8月16日

经营范围:线路板、显示器件、导电浆料、电子模组类、微连接类电子材料
和相关电子材料专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,
从事货物及技术的进出口业务,从事线路板、显示器材、微连接类电子材料、导
电浆料、电子模组类、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品)销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】

2、关联关系说明

本次收购不构成关联交易,也不构成重大资产重组。


3、收购股权及拟受可转换公司债权让前后股权结构变动

(1)目前蓝沛科技的总股本为9,749.59万元(其中王庆军尚有45万元注
册资本金未出资到位,截止本公告日其已经出具了承诺函,承诺在2017年4
月30日前缴清已认缴尚未支付的45万元公司注册资本金。),其股权结构如下:

编号

股东姓名

万股

持股比例

1

上海瀚中航越企业管理咨询有限
公司

1,575.00

16.15%

2

崔战平

800.41

8.21%

3

童书盟

300.00

3.08%

4

刘畅

800.41

8.21%




5

王庆军

1,200.00

12.31%

6

侯李明

666

6.83%

7

刘益首

1667.49

17.10%

8

张雄师

508.45

5.22%

9

高大军

500

5.13%

10

广东顺威精密塑料股份有限公司

333.5

3.42%

11

文菁华

1398.33

14.34%

合计

9749.59

100%



(2)本次收购股权交易完成后股权结构如下:

编号

股东姓名

万股

持股比例

1

江西合力泰

3568.31

36.60%

2

上海瀚中航越企业管理咨询有限
公司

1,575.00

16.15%

3

王庆军

1,200.00

12.31%

4

侯李明

666

6.83%

5

张雄师

508.45

5.22%

6

高大军

500

5.13%

7

广东顺威精密塑料股份有限公司

333.5

3.42%

8

文菁华

1398.33

14.34%

合计

9749.59

100%



(3)本次可转换公司债权行权完成后总股本为12,949.59万元,股权结构
如下:

编号

股东姓名

万股

持股比例

1

江西合力泰

6768.31

52.27%

2

上海瀚中航越企业管理咨询有限
公司

1,575.00

12.16%

3

王庆军

1,200.00

9.27%

4

侯李明

666

5.14%

5

张雄师

508.45

3.93%

6

高大军

500

3.86%




7

广东顺威精密塑料股份有限公司

333.5

2.58%

8

文菁华

1398.33

10.80%

合计

12,949.59

100.00%



4、财务数据及审计情况

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所出具的瑞华鲁审字【2017】
37020003号审计报告,蓝沛科技2016年(经审计)的主要财务数据如下表:

单位:人民币元

项目

2016年12月31日

资产总额

103,448,626.59

负债总额

72,905,433.36

固定资产净额

12,549,328.64

净资产

30,543,193.23



2016年度

营业收入

36,918,691.95

净利润

-29,332,831.92

经营活动产生的现金流量净额

-7,462,192.84



5、标的公司评估情况

公司委托北京国友大正资产评估有限公司对上海蓝沛新材料科技股份有限
公司资产进行了了解,根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《江西合力泰
科技有限公司拟收购上海蓝沛新材料科技股份有限公司股权项目价值咨询报告》
大正咨报字(2017)第15B号,上海蓝沛新材料科技股份有限公司的股东全部权
益的价值咨询估值结果为:人民币17,760.24万元。评估基准日为2016年12
月31日。


四、交易协议的主要内容

(一)收购标的公司股权交易情况

1、本次股权收购交易为公司全资子公司江西合力泰收购刘畅、刘益首、崔
战平、童书盟合计持有标的公司的3,568.31万股股权,交易总价为6,422.958
万元。


2、自股权转让协议签署并生效之日起30个工作日,江西合力泰需支付全部


价款给上述股权出让人。股权出让人需配合标的公司完成股东与董事信息的工商
变更登记/备案、获颁发新营业执照。


(二)可转换债权转让情况

截止本公告日,上海瀚中航越企业管理咨询有限公司持有蓝沛科技3,200
万元依据相关协议可转换为标的公司3,200万股股权的债权(以下简称“可转换
公司债权”),江西合力泰为取得对蓝沛科技控股权已经和可转换公司债权的债权
人上海瀚中航越企业管理咨询有限公司达成初步意向,江西合力泰将以双方协商
一致的价格受让此可转换公司债权,受让完成此可转换公司债权且实现以该债权
对标的公司的增资转股后江西合力泰将持有标的公司50%以上的股权。




五、对公司的影响

1、蓝沛科技主要从事印刷电子新材料,精细印刷电子、加成法柔性线路,
天线和智能卡、各类高端防伪技术及相关研发的科技创新型企业。加成法柔性线
路制作技术,可直接支持RFID/NFC/WPC,SIM卡、银行卡, LED、E-INK显示等
电子产品的生产,并可以降低成本与污染。


合力泰此次收购是实施智能终端行业布局战略的重要组成部分,收购蓝沛科
技的股权符合公司的发展战略。


2、本次投资股权将持续提升公司未来在智能终端产业的核心竞争力并拓宽
及改善公司的产品系列。


3、通过收购标的公司,公司可以获得印刷电子新材料,精细印刷电子、加
成法柔性线路等技术,有助于改善目前公司柔性线路板等产品的生产工艺,能够
满足公司智能终端产业快速增长的要求,是公司推进纵深产业布局的重要措施。




六、存在的风险及解决对策

1、本次交易的最终完成尚需取得标的公司股东大会及主管机关和其他有权
审批部门的核准或备案。


针对此风险,公司已经和股权出让方达成初步协议,并对后续事项进行了相
应的约定。


2、本次交易完成后,公司能否实现加成法柔性线路等新技术和公司生产线


的嫁接存在不确定性,标的公司存在短期亏损的风险。


针对此风险,完成对标的公司的控股后,公司将利用管理优势加强对标的公
司的管理,以尽快实现管理和技术研发的协同优势。


3、可转换公司债权的受让尚处于协商阶段,江西合力泰最终是否可以取得
标的公司的控股权尚存在不确定性,公司将根据后续进展及时发布相关公告,敬
请广大投资者注意投资风险。


针对此风险,公司在协商签署相关协议时,交易对手方需保证公司受让该债
权后可以转换成标的公司的股权作为协议的前置条件。




七、备查文件

1、《公司第四届董事会第53次会议决议》。


2、《股权转让协议》。


3、瑞华鲁审字【2017】37020003号审计报告。


4、《江西合力泰科技有限公司拟收购上海蓝沛新材料科技股份有限公司股权
项目价值咨询报告》大正咨报字(2017)第15B号。


特此公告。




合力泰科技股份有限公司

董事会

2017年3月29日


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