[股权转让]金科娱乐:关于施卫东放弃股权转让调整款的公告

时间:2017年03月20日 14:53:32 中财网




浙江金科娱乐文化股份有限公司

关于施卫东放弃股权转让调整款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


浙江金科娱乐文化股份有限公司(以下简称“公司”、“金科娱乐”)于近
日收到控股子公司湖州吉昌化学有限公司(以下简称“吉昌化学”)原股东施卫
东先生发出的关于放弃调整股权转让款的《通知》,其不可撤销地声明放弃各方
于2015年7月签署的《湖州吉昌化学有限公司股权转让总协议》(以下简称“《60%
股权转让协议》”)中按照3.3条约定计算的金科娱乐收购其所持有的吉昌化学
60%股权的股权转让款的调整款项。具体情况如下:

一、背景概述

公司于2015年7月20日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于收
购湖州吉昌化学有限公司股权的议案》,同意公司以自有资金人民币1.44亿元
收购施卫东先生持有的吉昌化学1,241.4万元(占吉昌化学注册资本60%)股权。

上述股权已于2015年7月27日完成过户。


根据《60%股权转让协议》“3.3本次股权转让款的调整”约定,吉昌化学
第二期股权转让款支付完毕的次月(即2015年8月)起算36个月内净利润(以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,并须经金科娱乐认可的具有证券从业
资格的会计师审计,若吉昌化学未来发生增资,则因增资所导致的成本的降低或
者收入的增加等对净利润的影响,应经届时的股东一致确认后做相应扣除,以下
简称“36个月净利润”)的实现情况,金科娱乐和施卫东对本次股权转让款进
行调整。


具体调整计算方法如下:

①当36个月净利润在6000万元至6600万元之间(均包括6000万元和6600
万元)时,股权转让款无须调整。



②当36个月净利润超过6600万元时,金科娱乐应额外支付给施卫东一笔补
偿款,具体补偿款的金额按照下列公式计算:(36个月净利润-6600万元)÷3
年×12倍×60%。


③当36个月净利润低于6000万元时,施卫东应支付补偿款给金科娱乐,具
体补偿款的金额按照下列公式计算:(6000万元-36个月净利润)÷3年×12倍
×60%。


本项下的款项支付应自金科娱乐认可的具有证券从业资格的会计师就36个
月净利润出具审计报告后的90天内结算并支付完成。


二、业绩完成情况

吉昌化学承诺36个月净利润不低于6,000万元。自2015年8月1日至2016
年12月31日合计17个月内,吉昌化学已累计实现净利润5,735.10万元(未经
审计),其中2016年度实现净利润3888.65万元(未经审计)。


吉昌化学已基本完成业绩承诺。


三、放弃调整股权转让款的说明

为进一步平衡考核与发展的关系,做强做大吉昌化学相关业务,施卫东先生
作出如下不可撤销的权利放弃声明:

“按照《60%股权转让协议》第3.3条计算金科娱乐应支付给本人的款项,
本人自愿放弃,金科娱乐无需支付。”

即根据上述声明,当吉昌化学在承诺期(自2015年8月起36个月)完成净
利润超过6,600万元时,公司无需按照《60%股权转让协议》第3.3条第②款计
算方式约定的股权转让款调整的支付义务。除上述变更外,《60%股权转让协议》
其他条款仍然有效,各方不再另行签订补充协议。


四、对上市公司的影响

根据目前吉昌化学完成的业绩情况,公司预计吉昌化学在业绩承诺期内实际
盈利数将超过承诺业绩数。施卫东先生放弃超额完成净利润时的股权转让调整款
后,公司无需计提和支付股权转让或有对价,将对公司经营业绩将产生积极影响。


五、备查文件

1、施卫东出具的放弃股权转让调整款项的《通知》;


2、《湖州吉昌化学有限公司股权转让总协议》。


特此公告。






浙江金科娱乐文化股份有限公司

董事会

2017年3月19日


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