[公告]华建集团:关于全资子公司对外投资进展公告
证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2016-064 华东建筑集团股份有限公司关于全资子公司 对外投资进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、对外投资基本情况 华东建筑集团股份有限公司（以下简称”公司“、”本公司“、”华建 集团“）于2016年12月16日召开第九届董事会第十四次会议审议通过 了《关于武汉正华建筑设计有限公司51%股权收购项目的议案》，同意 全资子公司华东建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东设计院”） 收购武汉正华建筑设计有限公司(以下简称”武汉正华”或“标的公 司”)51%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）,详情请 阅公司于2016年12月17日在上海证券交易所发布的《华东建筑集团股 份有限公司关于全资子公司对外投资收购武汉正华51%股权的公告》 （公告编号：临2016-061）。 二、对外投资进展情况 2016年12月27日,华东设计院与武汉正华及其全体股东签署了 《华东建筑设计研究院有限公司与武汉正华建筑设计有限公司及其 全体股东之股权转让协议》(以下简称”股权转让协议”) ，并由武汉 正华全体股东出具了与本次股权转让相关的承诺文件。同日，华东设 计院与武汉正华全体股东签署了《华东建筑设计研究院有限公司与武 汉正华建筑设计有限公司全体股东之业绩承诺协议》(以下简称”业绩 承诺协议”)。上述文件的主要内容如下: (一)交易标的:武汉正华51%股权 (二)股权转让方: 序号 股东姓名 持股比例 拟转让的持股比例 1 徐丽芳 50% 25.5% 2 刘航 45% 22.95% 3 陈亚兰 5% 2.55% 合计： 100% 51% (三)股权受让方:华东设计院 (四)定价原则和交易对价 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众 会字（2016）第6279号），截至评估基准日（2016年9月30日），丙方 经审计的资产总额为16,856.73万元，负债总额6,753.53万元，净资 产10,103.20万元。根据上海财瑞评估有限公司出具的《评估报告》， 截至评估基准日（2016年9月30日），标的公司股东全部权益价值的评 估值为29,820万元。 双方同意，标的股权的交易价格15,198万元。 (五)交易方式及支付安排 华东设计院向股权转让方支付现金对价收购其持有的武汉正华 51%的股权,支付安排如下: 1、自股权转让协议生效之日起十（10）个工作日内向股权转让 方支付第一笔股权转让款合计3,040万元，约占本次交易对价总额的 20%. 2、标的股权交割日后十（10）个工作日内向股权转让方支付第 二笔股权转让款合计7,600万元，约占本次交易对价总额的50%. 3、业绩承诺期每个会计年度结束后及业绩承诺期届满后按照业 绩承诺协议的约定向股权转让方分别支付第三笔股权转让款合计 4,558万元，约占本次交易对价总额的30%. (六)过渡期安排 评估基准日前标的公司的滚存未分配利润归双方按本次交易完 成后的持股比例共有。 除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，在过渡期间 内，标的公司因运营所产生的盈利及因其他原因而导致标的公司净资 产的增加归双方按本次交易完成后的持股比例共有；标的公司因运营 所产生的亏损及因其他原因而导致标的公司净资产的减少由股权转 让方承担。 如标的公司因运营产生亏损或因其他原因而导致标的公司净资 产的减少的，股权转让方应以货币方式向标的公司全额补足亏损及净 资产减少部分的损失，并按照股权转让协议签署之日各自所持有的武 汉正华的股权比例分摊补偿责任，股权转让方之间相互承担连带责任。 (七)交割安排 双方同意，在股权转让协议生效之日起二十（20）日内，股权转 让方应负责完成标的公司股权变更之工商变更登记，即按照股权转让 协议的约定，将股权转让方持有的标的公司51%的股权过户至华东设 计院名下。 (八)竞业禁止 股权转让方承诺在标的股权交割日前已安排武汉正华的核心高 管人员分别与武汉正华签署一份自标的股权交割日起合同期限不少 于三（3）年的劳动合同及竞业禁止期为两（2）年（不含在职时间） 的竞业禁止协议（上述合同或协议内容均需由华东设计院书面认可）， 且股权转让方及该等核心高管人员应在劳动合同和竞业禁止协议中 作如下承诺，即无论因任何原因终止劳动合同，在武汉正华任职期间 及离职后两（2）年内均不得直接或间接地从事任何与武汉正华相同 或类似的业务（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、 合作或联合经营），不得泄露武汉正华的商业秘密，未经华东设计院 事先书面同意不得与武汉正华发生任何交易往来。 为避免争议，股权转让方确认因本条约定而产生的竞业禁止补偿 金已包含在本次交易的股权转让对价中，核心高管人员的竞业禁止补 偿金由武汉正华承担。 (九) 债权债务、人员安排与标的公司治理 1、本次交易完成后，武汉正华作为独立法人的身份不因股权转 让协议项下之交易而改变，武汉正华仍将继续独立承担其债权债务。 2、本次交易实施完成后，除股权转让协议另有约定外，武汉正 华现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的 相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）；武汉正华可根据 自身实际情况和规范需要，将其后勤人员通过劳务派遣方式委托给第 三方统一管理。 3、标的股权购买日前，华东设计院和股权转让方应尽快签署相 关股东会决议以及经双方认可的公司章程等文件并办理相关工商变 更/备案登记手续，确保标的公司在标的股权购买日后的治理结构安 排如下： （1）标的公司设董事会，董事会由5名董事构成，包括华东设计 院委派的3名董事（至少一名技术专家董事），标的公司全体自然人股 东委派的2名董事；董事长由华东设计院指定的董事担任； （2）标的公司设监事会，监事会由3名监事构成，包括华东设计 院委派的1名监事、标的公司全体自然人股东委派的1名监事以及1名 由丙方职工大会（职工代表大会）选举的职工监事；监事会主席由华 东设计院指定的监事担任； （3）标的公司设总经理1名，由标的公司全体自然人股东提名候 选人；设副总经理若干名，由总经理根据标的公司实际需求设置并聘 任；华东设计院有权推荐1名副总经理和1名财务负责人，标的公司总 经理应当向标的公司董事会提名该等人员； （4）股权转让方同意在业绩承诺期及之后两（2）年内就职于标 的公司，并确保除股权转让方以外的其他核心高管人员及核心骨干人 员3年内就职于标的公司，同时确保标的公司满足维持现有资质的人 员要求。 若届时除股权转让方外，标的公司还有其他新增自然人股东的， 股权转让方应负责协调该等新增自然人股东认可本次交易并签署相 关股东会决议以及经华东设计院和股权转让方双方认可的公司章程 等文件并配合办理相关工商变更/备案登记手续。 (十)税费安排 因签订和履行股权转让协议而发生的法定税费，双方应按照有关 法律各自承担。税费涉及代扣代缴的，由扣缴义务人负责在支付相关 款项时扣除并缴纳至标的公司所在地税务机关。 (十一)分红政策 各方同意，在标的公司拥有足额的日常经营所需且满足公司可持 续发展的现金流的前提下： 1、在业绩承诺期内，标的公司完成业绩承诺的，下一年可按完 成当年的可分配利润50%的比例分红； 2、业绩承诺期届满后，一次性将业绩承诺期的未分配利润进行 分红； 3、自业绩承诺期届满后第二年（2021年）起，标的公司可全额 分配上一年度的可分配利润。 确实因为标的公司发展需要，经华东设计院和股权转让方双方同 意，可以留存部分利润。 (十二)合同生效 协议自各方法定代表人/本人或授权代表签字并加盖公章之日起 成立，在下述条件均获得满足之当日生效： 1、华东建筑集团股份有限公司董事会审议同意或批准本次交易； 2、华东设计院董事会和/或股东审议同意或批准与本次交易有关 的所有事宜，包括但不限于同意签订股权转让协议及《业绩承诺协议》 其他有关文件； 3、标的公司股东会审议同意与本次交易有关的所有事宜，包括 但不限于同意签订股权转让协议及其他有关文件、放弃优先购买权； 4、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门或国 有资产授权管理单位批准，本次交易涉及的评估报告经有权国有资产 监督管理部门或国有资产授权管理单位备案。 (十三)业绩承诺及减值测试 1、业绩承诺方:徐丽芳、刘航、陈亚兰 2、业绩承诺期:2017年度、2018年度、2019年度 3、业绩承诺金额 武汉正华2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损 益后的净利润将分别不低于人民币2,200万元、人民币2,420万元、人 民币2,662万元，三年扣除非经常性损益后的累计净利润合计人民币 7,282万元。 4、业绩承诺补偿义务及补偿方式 如武汉正华在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，当年的补偿 金额按照如下方式计算： 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期 期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和× 本次交易武汉正华51%股权作价－已补偿金额 为避免歧义，前述业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和为人民 币7,282万元，本次交易武汉正华51%股权作价为人民币15,198万元。 业绩承诺方按本次交易前的持股比例分别承担业绩承诺补偿义 务。 5、承诺期限届满后的标的股权减值测试及补偿 在业绩承诺期届满后，华东设计院将聘请会计师事务所对武汉正 华51%的股权进行减值测试并出具相应的书面意见或报告。标的股权 减值应补偿金额按照如下公式计算： 标的股权减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期内 业绩承诺方已补偿现金总数 业绩承诺方按本次交易前的持股比例分别承担标的股权减值补 偿义务。 6、第三笔股权转让款的业绩完成释放及超额奖励 华东设计院将在业绩承诺期内各年度标的公司单体审计报告以 及减值测试结果意见（仅最后一个业绩承诺年度适用）正式出具后的 三十（30）日将第三笔股权转让款中对应业绩承诺部分的股权转让款 合计2,700万元按30%、30%、40%的比例（即完成2017年业绩承诺后释 放人民币810万元，完成2018年业绩承诺后释放人民币810万元，完成 2019年业绩承诺后释放人民币1,080万元）在扣除业绩承诺期内的当 年应补偿金额以及标的股权减值应补偿金额（仅最后一个业绩承诺年 度适用）后分别支付给股权转让方。 若三年业绩承诺期的累计实现净利润超过累计承诺净利润的，则 超出部分的50%以薪酬方式按本次交易前的持股比例分别奖励给股权 转让方或其指定对象。在华东设计院发放超额奖励时，股权转让方指 定对象应为武汉正华在职员工。 三、其他事项 （一）华东设计院于2016年12月26日完成与本次交易相关的评估 备案程序并取得了本次交易涉及的评估备案表。 （二）公司接到武汉正华股东徐丽芳和刘航的通知，在本次交易 同时，武汉正华原股东徐丽芳拟将其持有的武汉正华8.5%股权转让给 武汉正华副总刘人君（系徐丽芳和刘航的女儿），将其持有的武汉正 华1%股权转让给武汉正华副总吴元龙；武汉正华原股东刘航拟将其持 有的武汉正华6.5%股权转让给武汉正华副总刘人君，将其持有的武汉 正华1%股权转让给武汉正华副总简念强。上述股权转让与本次股权转 让同步实施。 四、备查文件 （一）《华东建筑设计研究院有限公司与武汉正华建筑设计有限 公司及其全体股东之股权转让协议》 （二）《关于武汉正华办公大楼及对应土地使用权相关事项的承 诺函》 （三）《华东建筑设计研究院有限公司与武汉正华建筑设计有限 公司全体股东之业绩承诺协议》 特此公告。 华东建筑集团股份有限公司董事会 2016年12月29日 中财网
 |