[公告]互娱中国：股东周年大会通告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本通告全部或任何 部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Interactive Entertainment China Cultural Technology Investments Limited 互娛中國文化科技投資有限公司 （於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限公司） （股份代號： 8081） 股東週年大會通告 茲通告互娛中國文化科技投資有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」） 就下列事項將於二零一六年五月九日（星期一）上午九時正假座香港新界黃金海岸青 山公路1號香港黃金海岸酒店大堂樓層會議貴賓廳A-B盈洋－藍濤廳舉行股東週年大 會（「大會」），以： 1. 省覽及考慮本公司及其附屬公司於截至二零一五年十二月三十一日止年度的經 審核綜合財務報表、本公司董事會報告書及核數師報告書； 2. (a) 重選張培驁先生為本公司執行董事； (b) 重選王正曄先生為本公司獨立非執行董事； (c) 重選林霆女士為本公司獨立非執行董事；及 (d) 授權本公司董事（「董事」）會（「董事會」）釐定董事酬金。 3. 續聘執業會計師大信梁學濂（香港）會計師事務所為本公司核數師並授權董事會 釐定其酬金； 1 考慮及酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案： 普通決議案 4. 「動議： (a) 在下文(b)段的規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文） 內，根據香港證券及期貨事務監察委員會與香港聯合交易所有限公司（「聯 交所」）的規則及規例、百慕達一九八一年公司法（經修訂）及百慕達所有其 他有關適用法例，行使本公司的一切權力於聯交所或股份可能上市及獲香 港證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可的任何其他證券交易所購 回（或同意購回）其於本公司股本中的股份（「股份」）； (b) 董事根據上文(a)段之批准於有關期間將購回或同意購回之股份面值總額， 不得超過本公司通過本決議案當日已發行股本面值總額之10%，而上述批 准須受此數額限制；及 (c) 就本決議案而言，「有關期間」指由通過本決議案當日至下列最早者之期 間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本決議案授予董事之授權由本公司股東於股東大會上以普通決議案撤 銷或更改當日；及 (iii) 本公司公司細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會 期限屆滿之日。」； 2 5. 「動議： (a) 在下文(c)段之規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文） 內行使本公司所有權力，以配發、發行及處理法定而未發行股份，以及訂立 或授出或須行使上述權力之建議、協議或購股權（包括認購股份之認股權 證）； (b) 上文(a)段之批准將授權董事於有關期間訂立或授出將會或可能須於有關 期間結束後行使上述權力之建議、協議或購股權（包括認購股份之認股權 證）； (c) 除根據下列各項外，董事根據上文 (a)段的批准所配發及發行或有條件或無 條件同意配發及發行的股本總面值： (i) 供股（定義見下文）； (ii) 行使本公司採納之購股權計劃項下授出的任何購股權； (iii) 根據本公司不時有效之公司細則提供股份配發及發行以全部或部分代 替有關股份的股息的任何以股代息計劃或類似安排；或 (iv) 根據本公司任何認股權證或任何可換股證券的條款，於認購權或換股 權獲行使時發行的股份， 3 不得超過下列兩者的總和： (aa) 於本決議案通過當日本公司已發行股本總面值的20%；及 (bb)（倘董事獲本公司股東另行通過的普通決議案授權）本公司於本決議 案獲通過後購回的本公司任何股本的總面值（最多相當於在本決議案 通過當日本公司已發行股本總面值的10%）， 而根據本決議案(a)段的授權亦受此數額限制；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」指通過本決議案起至下列三者中的較早日期止的期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本決議案授予本公司董事之授權由本公司股東於股東大會上以普通決 議案撤銷或更改當日；及 (iii) 按本公司公司細則或任何適用法例規定本公司須召開下屆股東週年大 會的期限屆滿時； 「供股」乃指董事於指定期間向於指定記錄日期名列本公司股東名冊的股份 持有人按其當日所持股份的比例，提呈發售股份或提呈發行認股權證、購 股權或有權可認購股份的其他證券（惟董事有權在必須或權宜的情況下， 就零碎配額或於考慮香港以外任何司法權區的法例或香港以外任何認可監 管機構或證券交易所的規定所指的任何限制或責任或就確定該等限制或責 任存在與否或其範圍而可能涉及的開支或延誤而取消若干股份持有人在此 方面的權利或作出其他安排）。」； 4 6. 「動議待載於召開本大會之通告（「通告」）第4及第5項所載決議案獲通過後，擴 大通告第5項所載決議案所指的授予董事之一般授權，將董事根據該一般授權可 能配發及發行或同意有條件或無條件配發及發行的股份總面值，加上相當於本 公司根據通告第4項所載決議案所指授權購回的股份總面值的金額，惟該金額不 得超過於本決議案獲通過當日本公司的已發行股本總面值的10%。」 7. 「動議待聯交所批准因根據本公司按本公司所有當時股東於二零一零年十一月 十日通過的一項普通決議案而採納之購股權計劃（「購股權計劃」）可能授出之 購股權獲行使而可能須予配發及發行之有關數目股份（相當於本公司於本決議 案獲通過日期之已發行股本之10%）上市及買賣後，根據購股權計劃之規則︰ (a) 批准更新購股權計劃之10%授權（「更新後計劃授權」），惟於按照更新後限 額根據購股權計劃及本集團任何其他購股權計劃將予授出之所有購股權獲 行使後可予配發及發行之本公司股份總數，不得超過本公司於本決議案獲 通過日期之已發行股本總面值之10%（就計算更新後計劃授權而言，先前根 據購股權計劃及本集團任何其他購股權計劃授出之購股權（包括根據購股 權計劃或本集團任何其他購股權計劃之條款尚未行使、已註銷、已失效或 已行使之購股權）不會計算在內）；及 (b) 授權董事或其正式授權委員會： (i)按其絕對酌情決定權根據購股權計劃之 規則在更新後計劃授權內授出可認購股份之購股權，及 (ii)因在更新後計劃 授權內根據購股權計劃授出之購股權獲行使而配發、發行及處理股份。」 5 8. 「動議批准、確認及追認根據購股權計劃向執行董事兼董事會主席張雄峰先生授 出購股權，彼將有權認購 47,293,536股股份，數目超過個人限額（定義見本公司日 期為二零一六年四月五日之通函（「通函」，註有「 A」字樣之副本已呈上大會， 並由大會主席簡簽以資識別）），謹此授權董事會或其正式委任之委員會採取所 有就使有關授出購股權全面生效而言屬必要或適宜之行動。」 9. 「動議批准、確認及追認根據購股權計劃向本公司執行董事兼行政總裁張培驁先 生授出購股權，彼將有權認購本公司股本中 6,478,512股股份，與先前 ZP購股權 （定義見通函）合計，數目超過個人限額（定義見通函），謹此授權董事會或其正 式委任之委員會採取所有就使有關授出購股權全面生效而言屬必要或適宜之行 動。」 10. 「動議待聯交所批准根據本決議案將予發行之紅股（定義見本決議案下文 (a)段） 上市及買賣後： (a) 按照董事之建議，將本公司實繳盈餘賬中之進賬額資本化，並就此授權及 指示董事將該等款額用於按面值繳足本公司股本中每股面值0.01港元之新 普通股（「紅股」），而該等紅股將配發及分派（按面值入賬列作繳足，並受 下文(b)段所述規限）予於二零一六年五月十六日（「記錄日期」）營業時間結 束時名列本公司股東名冊之本公司股東（不包括於記錄日期營業時間結束 時於本公司股東名冊上所示地址位於香港境外，且董事根據聯交所創業板 證券上市規則認為不向其提呈紅股發行（定義見下文）實屬必要或權宜之 股東），基準為彼等於記錄日期每持有十股本公司股本中每股面值 0.01港元 之現有股份可獲發兩股紅股（「紅股發行」）； 6 (b) 根據上文(a)段將予發行之紅股將於各方面與發行該等紅股當日本公司股本 中每股面值0.01港元之現有已發行及未發行股份享有同等權利，惟紅股將 無權參與紅股發行；及 (c) 授權董事就紅股發行而作出可能屬必要及權宜之一切行動及事宜，包括但 不限於釐定實繳盈餘賬中將資本化之金額及以本決議案(a)段所述方式配發 及分派之紅股數目。」 承董事會命 互娛中國文化科技投資有限公司 執行董事 張培驁 二零一六年四月五日 註冊辦事處： 總辦事處及香港主要營業地點： Clarendon House 香港 2 Church Street 灣仔 Hamilton HM 11 告士打道39號 Bermuda夏愨大廈 17樓1703A室 7 附註： 1. 根據聯交所創業板（「創業板」）證券上市規則（「創業板上市規則」），大會上所有決議案的表決 均必須以投票方式進行，而投票結果將會根據創業板上市規則刊登於創業板網站及本公司網 站。 2. 凡有權出席大會及於會上投票的本公司股東，均有權委派其他人士為代表，代其出席及投票。 倘股東持有兩股股份或以上，有權委派多於一名代表，以其名義於大會上投票。受委代表毋須 為本公司股東。投票時，可親身或委派代表進行。 3. 代表委任文據須由委任人或其正式書面授權代表親筆簽署。如委任人為一間公司，則代表委任 文件上必須蓋上公司印鑑，或由公司負責人或授權代表或其他獲授權人士簽署。 4. 代表委任文據及（如董事會要求）經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證 明的授權書或授權文件副本，必須於大會或其任何續會指定舉行時間前 48小時呈交本公司之香 港股份過戶登記分處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17M 樓，方為有效。 5. 由代表委任文據上註明之簽署日期起計屆滿12個月後，有關文件概視作無效，惟倘屬在續會， 而大會原本於該日期起計12個月內舉行則作別論。 6. 倘屬任何股份的聯名持有人，則任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表於 會上投票，猶如彼為唯一有權投票者；惟倘超過一名該等聯名持有人出席大會，則在投票表決 時，若排名優先的聯名持有人已投票（不論是親身或委派代表），其他聯名持有人概無權投票。 就此而言，排名先後乃按本公司股東名冊內有關該等聯名持有人的排名次序決定。 7. 填妥及呈交代表委任文據後，股東仍可依願親身出席大會或其任何續會並於會上投票，而在該 情況下，委任代表文據將視作被撤回論。 於本通告日期，董事會成員包括 (i)三名執行董事，即張雄峰先生、張培驁先生及洪君 毅先生；及 (ii)三名獨立非執行董事，即黃兆強先生、林霆女士及王正曄先生。 8 本通告之資料乃遵照創業板上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料。董事願就 本通告共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深 知及確信，本通告所載資料在各重要方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，亦無 遺漏其他事項，致使本通告所載任何陳述或本通告產生誤導。 本通告將於其刊發日期起計最少七天載於創業板網站http://www.hkgem.com「最新公 司公告」網頁及載於本公司網站 http://www.iechina.com.hk。 9 中财网
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