[提示]同力水泥:股权分置改革股份解除限售的提示性公告

时间:2012年09月07日 11:36:53 中财网


股票代码:000885 股票简称:同力水泥 公告编号:2012-037
河南同力水泥股份有限公司
股权分置改革股份解除限售的提示性公告


重要提示:
1、本次公司股权分置改革限售股份解除限售数量为121,420,000股,占公司总
股本的36.98%,股份,包括河南投资集团有限公司2007年股权分置改革完成后持有
的公司93,400,000股股份和2012年公司资本公积金转增股本时转增的28,020,000
股股份。

2、本次公司股权分置改革限售股份解除限售日期为2012年9月11日。

一、股权分置方案概述
(一)股权分置改革对价方案概述
1、重大资产置换
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改
革与重大资产重组相结合,非流通股股东河南省建设投资总公司(现已更名为河
南投资集团有限公司)以合法拥有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司 70%股权资
产同本公司整体资产和全部债务进行置换,同时,控股股东河南省建设投资总公
司将豁免本次资产置换中本公司应支付的置换差额 8,957.42 万元,并以此作为
本次股权分置改革对价安排的部分内容。

2、股份对价
公司非流通股股东中航公关广告有限责任公司(现已更名为中航文化股份有
限公司)将向流通股股东支付 300 万股对价股份,作为本次股权分置改革对价安
排的重要组成部分。流通股股东持有每10股流通股将获付0.5股对价股份。

3、追加对价

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。




2006年,河南投资集团(河南建投)在公司股权分置改革时,对于公司股权
分置改革方案实施后2007年和2008年的经营业绩做出承诺,在公司经营业绩未


能达到承诺水平时,河南投资集团(河南建投)将向追加对价股权登记日收市后
登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次,追加对价数量为1,200万股。

追加对价的条件:
第一种情况:若本次重大资产置换于2006 年12月31日前获得中国证监会
审核无异议并获得股东大会及股权分置改革相关股东会审议通过,公司2007年度
经审计的净利润低于2,200万元;或2008年度经审计的净利润低于3,000万元;
第二种情况:若公司2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见
以外的审计意见。

追加对价以上述情况中先发生的情况为准,并只实施一次。

2007年8月7日,投资集团将其持有的1200万股公司股份冻结,如果不能达到
承诺条件,该部分股份拟作为追加对价支付给流通股股东。

(二)通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案经2007年4月23日召开的公司2007年第一次临时股东
大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

(三)股权分置改革方案实施日期
2007年8月3日,公司公告股权分置改革方案实施公告,2007年8月7日方案实
施完毕,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

(四)股权分置改革完成后公司限售股份情况

序号

限售对象

限售数量(股)

限售期

1

河南省建设投资总公司
(现已更名为河南投资集团有限公司)

93,400,000

36个月

2

中航公关广告有限责任公司
(现已更名为中航文化股份有限公司)

3,600,000

12个月

合计

97,000,000





其中中航文化股份有限公司持有的公司3,600,000股股份已于2009年7月6日
解除限售上市流通。

二、河南投资集团做出的各项承诺及履行情况

序号

承诺及追加承诺内容

承诺及追加承
诺履行情况

1

关于未来业绩的承诺及追加对价安排:

公司2007年度、




河南投资集团(河南建投)对于本次股权分置改革方案实施后未来2007年和2008年
春都股份的经营业绩作出承诺,在春都股份经营业绩未能达到承诺水平时,河南投资集
团(河南建投)将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加
对价一次,追加对价数量为1,200万股。追加对价的条件:
第一种情况:若本次重大资产置换于2006 年12月31日前获得中国证监会审核无异
议并获得股东大会及股权分置改革相关股东会审议通过,春都股份2007年度经审计的净
利润低于2,200万元;或2008年度经审计的净利润低于3,000万元;
第二种情况:若春都股份2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外
的审计意见。

追加对价以上述情况中先发生的情况为准,并只实施一次。


2008年度实现
归属于母公司
所有者的净利
润分别为:
4219.29万元和
4936.98万元,
均超过业绩承
诺。


2

河南投资集团(河南建投)关于所持股份限售期的特别承诺:
河南投资集团(河南建投)持有春都股份的非流通股股份自获得上市流通权之日起,
36个月内不通过证券交易所出售。


无违反承诺现
象发生

3

在公司实施重大资产置换过程中,为避免同业竞争和关联交易,河南投资集团(河
南建投)承诺:
(1)在资产置换完成后由春都股份先行托管河南投资集团(河南建投)持有的其
他水泥企业股权。

(2)在春都股份完成对河南投资集团(河南建投)其他水泥类资产的收购之前,
河南投资集团(河南建投)及其控股的其他水泥企业不与春都股份在价格、销售渠道、
客户等方面进行竞争。

(3)对河南投资集团(河南建投)控股的其他水泥企业股权,河南投资集团(河
南建投)承诺在本次资产置换完成后的12个月内,启动和履行相关程序,通过定向发行
或吸收合并等适当的方式,将其他水泥企业股权资产注入春都股份。

(4)为了支持春都股份的发展,河南投资集团(河南建投)及其所控制的企业有
任何商业机会可能与春都股份所从事的业务构成竞争的,应将上述商业机会通知春都股
份,在同等条件下,由春都股份优先投资或运营。

(5)驻马店市豫龙同力水泥有限公司可提前归还河南投资集团(河南建投)提供
的委托贷款,不受委托贷款协议中贷款期限的限制。

(6)在作为控股股东期间,将尽可能避免和减少同春都股份之间的关联交易,对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循公正、公平、公开的原则,依法
签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、《洛阳春都食品股份有限公司章程》等
有关规定履行信息披露义务和办理相关手续,保证不通过关联交易损害春都股份及其他
股东的合法权益。


无违反承诺现
象发生

4

在公司实施重大资产重组过程中,针对置出上市公司债务中尚未取得债权人同意的
债务,若债权人在本次资产置换后,向股份公司主张到期债权,由置换出去的资产和债
务的承继人即“洛阳春都投资股份有限公司”承担偿还责任,河南投资集团(河南建投)
将承担一般担保责任。


无违反承诺现
象发生



三、本次限售股份解除限售安排
(一)本次限售股份解除限售日期:2012年9月11日;
(二)本次解除限售股份121,420,000股,占公司总股本的36.98%;
(三)本次限售股份情况如下:

限售股份

持有限售

本次解除限售

本次解除限售股

质押和冻结的

备注




持有人名称

股份数(股)

股数(股)

数占公司总股本
的比例(%)

股份数(股)

河南投资集团
有限公司

217,662,771

121,420,000

36.98

112,620,000

实际上市流通
8,800,000股



注:质押和冻结的股份为投资集团在2007年公司股权分置改革过程中冻结的1200万股和2012年7月27日质押给
中国农业银行股份有限公司河南省分行的10062万股
(四)投资集团持有的公司股份在公司股权分置改革时承诺的限售期为3年,
从2007年8月7日至2010年8月7日,由于2009年公司向投资集团发行74,032,901股
股份,发行股份上市日为2009年8月24日,投资集团承诺持有的全部股份自上市日
起36个月内不转让,公司为其全部股份重新办理了限售,因此该股份限售期由2010
年8月7日延长至2012年8月24日到期,目前该股票限售期限已到。

(五)经希格玛会计师事务所审计,公司2007年度、2008年度实现归属于母
公司所有者的净利润分别为4219.29万元和4936.98万元,均超过业绩承诺。且希
格玛会计师事务所对公司2007、2008年财务报告均出具了标准无保留意见的审计
报告,因此,投资集团较好地履行了业绩承诺,无需再向公司其他流通股东支付
1200万股股份,公司受河南投资集团委托拟向中国登记结算公司深圳分公司申请
办理上述1200万股股份的解除冻结。

四、股本结构变化和股东持股变化情况
(一)本次解除限售前后的股本结构如下:

股份类型

本次限售股份上市流通前

本次变动数

本次限售股份上市流通后



股数

比例

股数

比例

一、有限售条件的流通












1、国家持股











2、国有法人持股

217,662,771

66.30%

-121,420,000

96,242,771

29.31

3、境内一般法人持股











4、境内自然人持股











5、境外法人持股











6、境外自然人持股














7、内部职工股











8、高管股份











9.机构投资者配售股












有限售条件的流通股
合计

217,662,771

66.30%

-121,420,000

96,242,771

29.31

二、无限售条件的流通












1.人民币普通股

110,644,370

33.70%

121,420,000

232,064,370

70.69%

2.境内上市的外资股











3.境外上市的外资股











4.其他











无限售条件的流通股
合计

110,644,370

33.70%

121,420,000

232,064,370

70.69%

三、股份总数

328,307,141

100%

0

328,307,141

100%



五、股东持股变化情况及历次限售情况
(一)本次解除限售股东自股东股改实施后至今持股变化情况

限售股份
持有人名


股改实施日持有股份
情况

本次解限前已解
限股份情况

本次解限前未解限股份
情况

股份数量变化沿革

数量(股)

占总股
本比例
(%)

数量
(股)

占总股
本比例
(%)

数量(股)

占总股
本比例
(%)

河南投资
集团有限
公司

93,400,000

58.38%

0

0

217,662,771

66.30%

2007年股权分置改革完
成后持有公司
93,400,000股股份、
2009年公司向其非公开
发行的74,032,901股股
份,2012年公司增本公
积金转增股本时转增的
50,229,870股股份。





(二)股改实施后至今公司解除限售情况





刊登《限售股份上市流
通提示性公告》的日期

该次解限涉及的
股东数量

该次解限的股份
总数量(股)

该次解限股份占当时
总股本的比例(%)

1

2009年7月2日

1

3,600,000

2.25%

2

2010年10月19日

3

6,246,591

2.47%

3

2011年3月2日

1

1,278,111

0.50%

4

2011年4月20日

1

10,986,352

4.35%




六、保荐机构核查意见书的结论性意见
广发证券认为投资集团持有的股份因公司非公开发行延长的限售期限已到,
并对河南投资集团所持有的121,420,000股(此股包含股权分置改革取得的股份
93,400,000股,再加上2012年资本公积转增的股份28,020,000股)的限售股份核查
意见为:
1、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则;
2、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺;
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍;
4、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图
公司控股股东是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售
股份达到5%及以上。

□是 √否
投资集团承诺:如果投资集团计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出
售所持同力水泥解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及
以上的,投资集团将于第一次减持前两个交易日内通过同力水泥对外披露出售提
示性公告,披露内容包括:拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、
减持原因等。

八、其他事项
(一)本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经
营性资金占用情况
. 是 √ 否;


若存在违规情况,应当说明违规的具体情况、改正计划和措施;
(二)本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东
的违规担保情况
. 是 √ 否;
(三)本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司
股票的行为;
. 是 √ 否;
(四)解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所
有关业务规则的承诺文件
√ 是 . 不适用;
九、备查文件
(一)解除股份限售申请表
(二)保荐机构核查意见书
河南同力水泥股份有限公司董事会
二○一二年九月六日



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