[公告]天药股份：非公开发行股票预案（修订稿）
证券代码：600488 证券简称：天药股份 天津天药药业股份有限公司 非公开发行股票预案 （修订稿） 二〇一二年五月 公 司 声 明 一、公司及董事会全体成员保证本预案（修订稿）内容真实、准确、完整， 并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 三、本预案（修订稿）是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何 与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 五、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发 行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案（修订稿）所述拟实 施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特 别 提 示 1、公司于2011年1月18日召开的第四届董事会第二十二次会议及2011 年3月18日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股 票相关事项的议案，2011年7月12日召开的第四届董事会第二十六次会议及 2011年8月8日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了关于调整非公开 发行股票方案部分内容相关事项的议案。由于市场环境发生变化，为保证本次 非公开发行工作的顺利进行，2012年5月17日，公司第五届董事会第六次会议 审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案，对发行底价、发行 数量等相关事项进行了调整。公司本次对非公开发行股票方案的调整，尚需获 得公司股东大会的批准。 2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司控股股东天 津药业集团有限公司以及证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、 信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者等 不超过十名的特定投资者。目前除控股股东天津药业集团有限公司已确定认购本 次非公开发行股票外，其余发行对象尚未确定。 3、本次拟发行股票数量不超过10,100万股（含本数），募集资金总额不超 过55,000万元。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。其中，控股 股东天津药业集团有限公司拟以现金认购本次非公开发行股份，认购比例为本次 非公开发行股份的46.80%。 发行价格不低于天药股份第五届董事会第六次会议决议公告日2012年5月 18日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于5.49元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。具体发行价格将在取得中国证券监 督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的 授权，根据中国证券监督管理委员会相关规定及发行对象申购报价情况，与保荐 人（主承销商）协商确定。控股股东天津药业集团有限公司不参与本次发行定价 的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 4、本次非公开发行募集资金拟投资以下三个项目：（一）收购天津天安药 业股份有限公司氨基酸原料药业务及相关资产和负债；（二）收购天津金耀生物 科技有限公司污水处理环保工程资产；（三）皮质激素类原料药技术改造升级和 扩产项目。 5、根据有关法律法规的规定，本次调整后的非公开发行相关事项尚需获得 国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会的批准，以及中国证券监督管理委 员会的核准。 第一节 释义 除非另有所指，本预案（修订稿）所出现的专用术语、简称遵照本释义的解 释： 天药股份、公司、发行人 指 天津天药药业股份有限公司 金耀集团 指 天津金耀集团有限公司 药业集团 指 天津药业集团有限公司 天安药业 指 天津天安药业股份有限公司 金耀生物 指 天津金耀生物科技有限公司 原料药、化学原料药 指 用于药品制造中的一种物质或物质的混合物，为药品的一 种活性成份。此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解、 处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能 影响机体的功能和结构 IMS Health 指 IMS Health Inc.，艾美仕市场研究公司，针对医疗行业出 售调查数据和咨询服务的国际咨询、调查组织 FDA认证 指 美国政府食品与药品管理局（Food and Drug Administration，FDA）批准食品或药品进入美国市场的 许可程序 CEP认证 指 Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia，欧洲药政当局签发的欧洲药典适用性认 证文件，药品获准进入欧洲市场的许可证书 GMP 指 药品生产质量管理规范 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《天津天药药业股份有限公司章程》 国资委、天津市国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会、天津市人民政府国有资 产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家药监局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理局 南方所 指 国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所 股东大会 指 天津天药药业股份有限公司股东大会 董事会 指 天津天药药业股份有限公司董事会 本次发行/本次非公开发 行/非公开发行 指 天津天药药业股份有限公司拟以非公开发行方式向包括 控股股东药业集团在内的不超过十名特定对象发行不超 过10,100万人民币普通股股票的行为 本预案（修订稿） 指 天津天药药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订 稿） 保荐人、主承销商 指 万联证券有限责任公司 五洲松德、会计师 指 五洲松德联合会计师事务所 华夏金信、评估师 指 天津华夏金信资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 本次非公开发行股票方案概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行背景 1、医药行业的持续增长 近年来，全球医药行业持续高速增长，根据IMS Health的研究报告，2011 年全球医药市场销售额估算为9,360亿美元，总体增长率为7%，至2014年将达 到11,300亿美元，年均复合增长率为6.5%。 中国由于经济的快速增长、人民生活水平的提高、人口绝对数增长、城市化、 老龄化，以及医改等政策支持，医药工业整体持续保持高速增长态势，2001-2011年中国医药工业总产值年均复合增长率达到21.68%，高于同期GDP 年均复合增长率5.97个百分点，全国医药生产一直处于持续、稳定、快速发展 阶段；2005年以来，医药工业加大改革力度，加快了结构调整步伐，根据南方 所统计数据，截至2011年底，医药工业总产值已超过15,200亿元，比2005年 增长了约9,900亿元，年均复合增长率为23.18%。。 根据南方所预测，2012年中国医药经济实现较快增长仍可期待，医药工业 总产值有望达到18,500亿元。未来十年，我国医药工业总产值的年均复合增长 率有望达到22%，到2019年将达到73,813亿元，成为国际上竞争最激烈的市场 之一。 2、原料药的市场情况 （1）原料药及皮质激素类原料药市场持续增长 根据国家发改委统计数据，2011年我国化学药品工业实现总产值为7,313 亿，占医药工业总产值比例为46.56%，其中化学药品原药和化学药品制剂工业 总产值分别为3,082亿元和4,231亿元，同比各增长25.00%和24.10%。2011年 全国化学原料药产量达到289.87万吨，同比增长23.33%1。目前我国已成为全球 化学原料药的生产和出口大国之一，也是全球最大的化学药物制剂生产国。 1 资料来源：中国经济信息网《中国医药行业分析报告（2011年4季度）》 2 资料来源：中国医药保健品进出口商会《化学原料药出口：在机遇与挑战中前行》 从2002年到2008年，我国原料药出口年均增长率超过24%，仅2009年受 金融危机的影响，出口额有所下降，但仍达165.59亿美元。随着全球医药市 场、尤其是新兴医药市场的强劲复苏，重要药物专利逐渐到期，仿制原料药市 场蓬勃兴起，以及国家鼓励出口政策的不断出台和落实，2011年我国化学原料 药出口额实现220亿美元，同比增长26.58%，占我国医药外贸出口总值的 49.42%。2 皮质激素类原料药是甾体药物的一种，甾体激素药物作为世界药物家族中增 长速度仅次于抗生素的第二大类药物在世界医药市场发展中呈现了很好的发展 前景。据欧洲药物专家预测：未来20年以内，甾体激素类药业务仍将呈显著的 上升态势，其产品需求量将越来越大。我国已经成为甾体激素原料药大国，我国 甾体药物年产量占世界总产量的1/3左右，皮质激素原料药生产能力和实际产量 均居世界第一位。 （2）国际医药巨头有退出市场趋势 由于环保压力不断加大，国际医药巨头旗下的专利药陆续到期以及金融危机 后各国的医疗改革大力鼓励非专利药和仿制药的使用等诸多原因，同时来自发展 中国家，尤其是中国、印度的原料药生产企业竞争力不断提高，自金融危机以来， 以辉瑞为代表的国际医药巨头进行战略大调整，开始逐步退出部分原料药生产， 导致原料药的市场份额进一步向中国、印度等国逐步转移。公司所在的皮质激素 类原料药市场，其主要原材料皂素提取自黄姜，由于印度不能种植黄姜，同时气 候条件不利于发酵，用于皮质激素原料药生产的原材料皂素和一些关键中间体需 要从中国进口，其市场份额也在被中国逐步挤占。 作为中国以及亚洲最大的皮质激素类药物科研、生产、出口企业，公司将从 上述市场变化趋势中受益。 （3）行业门槛提高，龙头地位更加巩固 由于原料药的原材料生产过程污染较严重，属于近年来国家重点整治的重污 染行业。2008年国家环境保护局出台了《化学合成类制药工业水污染物排放标 准（GB 21904－2008）》。新标准提高了现行污染物的排放标准，皂素生产企 业污染治理成本上升，大量小厂被关停，导致了原材料价格上涨幅度较大。皮质 激素类原料药生产本身也存在化学合成步骤，污染同样严重。随着环保要求大幅 提高，行业进入门槛进一步提高，减少了行业的无序竞争，原材料价格的上涨也 成为了新进入者的屏障，公司龙头地位更加巩固。 3、公司技术工艺研发取得重大突破 公司作为亚洲最大的皮质激素类药物科研、生产、出口企业，一直以来专注 于新产品、新技术和新工艺的研究和开发，并引导行业进步。公司通过大量技术 攻关和不懈努力，对现已经进入市场成熟期的四种中高级皮质激素产品进行新一 轮的技术改造升级。生物转化率的提高和合成工艺的优化大幅度降低了生产成 本，经试生产后谨慎估计：倍他米松系列产品可降低15%、醋酸氢化可的松可降 低10%、甲泼尼龙系列产品可降低30%、泼尼松龙系列产品可降低10%。 4、公司重要产品产能饱和，产能亟需扩张 公司大多数主导产品长期处于市场份额第一位。主导产品地塞米松系列、倍 他米松系列占国内市场份额均超过50%，占全国出口总额50%以上；泼尼松系 列占国内市场份额超过30%，占全国出口总额50%以上；甲泼尼龙片国内市场 占有率100%；甲泼尼龙系列原料药占全国出口总额90%以上；曲安西龙、哈西 奈德等产品为国内独家生产和销售。目前公司重要产品地塞米松、泼尼松、泼尼 松龙、倍他米松等系列产品的产能利用已近饱和，各个产品CEP证书更新和认 证以及FDA认证工作进展顺利，未来增长空间巨大，为了保持竞争优势，保证 高速增长潜力，把握机会填补市场空白，公司需要扩大几个重点产品的生产能力， 同时通过上述技术工艺升级降低产品成本，提高产品毛利，进一步巩固行业领先 地位，提高公司盈利能力和竞争力。 （二）本次发行目的 本次非公开发行股票的主要目的为提高公司竞争力，所募集的资金将紧紧围 绕公司发展战略，拟用于以下投资三个项目：（1）收购天安药业氨基酸原料药 业务及相关资产和负债；（2）收购金耀生物污水处理环保工程资产；（3）皮质 激素类原料药技术改造升级和扩产项目。 以上项目的实施符合国家产业政策，顺应原料药行业发展的大趋势，有利于 整合公司资源，降低生产成本，全面提升公司核心竞争力和盈利能力。 二、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为包括控股股东药业集团在内的不超过10名特定投资者。 药业集团目前持有公司46.80%的股份，为公司控股股东。 其他发行对象不超过9名，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、 证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其 他投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除药业集团外的发行对象，由公司董事会和保荐人（主承销商）在获得本次 非公开发行股票核准批文后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情 况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人 民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监 会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。 （三）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公 告日（2012年5月18日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低 于5.49元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。 具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公 司董事会根据股东大会的授权，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情 况，与保荐人（主承销商）协商确定。 控股股东药业集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结 果并与其他投资者以相同价格认购。 （四）发行数量 本次非公开发行股票的数量为不超过10,100万股。其中，控股股东药业集 团拟以现金认购本次非公开发行的股份，认购比例为本次非公开发行股份的 46.80%，剩余部分股份将向其他特定投资者发行。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价 作相应调整。 具体发行数量由公司董事会根据股东大会授权，结合实际情况与保荐人（主 承销商）在上述范围内协商确定。 （五）认购方式 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 （六）限售期 本次发行完毕后，控股股东药业集团认购的股份自发行结束之日起36个月 内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 （七）未分配利润的安排 本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成 后的新老股东共享。 （八）本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为，自本次调整后的非公开发行方案经公 司股东大会审议通过之日起十二个月内。 四、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额不超过55,000万元，扣除发行费用后的净额 将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 募集资金拟投资额 1 收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债 16,410.51 2 收购金耀生物污水处理环保工程资产 11,178.58 3 皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目 25,000.00 合 计 52,589.09 若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹 解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资 金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象包括公司控股股东药业集团及其他特定投资者。药业集团以现 金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。 公司拟用本次非公开发行募集资金中的16,410.51万元购买天安药业氨基酸 原料业务及相关资产和负债，鉴于天安药业为公司的关联方，该行为构成关联交 易。 公司拟用本次非公开发行募集资金中的11,178.58万元购买金耀生物拥有的 污水处理环保工程资产，鉴于金耀生物为公司关联方，该行为构成关联交易。 拟收购的关联方资产已经具有证券从业资格的评估机构评估，药业集团将按 照公司通过向其他投资者询价确定的价格进行认购。公司对本次非公开发行股份 涉及的交易进行了充分论证，符合公司的整体利益。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，在公司于 2011年1月18日、2011年7月12日召开的非公开发行董事会涉及上述关联交 易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决，公司独立董事于永洲先生、方建 新先生、赵智文先生认可并发表了独立意见。对2012年5月17日召开的第五届 董事会第六次会议审议的关联交易事项—《关于同意公司与天津药业集团有限公 司重新签署修订后的<附条件生效的股份认购协议>的议案》，关联董事已回避 表决，公司独立董事于永洲先生、方建新先生、赵智文先生认可并发表了独立意 见。 六、本次发行是否导致公司控股权发生变化 药业集团目前持有公司46.80%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发 行，药业集团拟认购比例为本次非公开发行股份的46.80%。本次非公开发行后， 药业集团仍处于控股地位，天津市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会 导致公司控制权发生变化。 七、本次发行的审批程序 公司于2011年1月18日召开的第四届董事会第二十二次会议及2011年3 月18日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关 事项的议案，2011年7月12日召开的第四届董事会第二十六次会议及2011年8 月8日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了关于调整非公开发行股票 方案部分内容相关事项的议案。 本次发行募集资金拟购买天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债、金 耀生物拥有的污水处理环保工程资产的资产评估结果已经国有资产监督管理部 门备案。 本次调整发行方案后的非公开发行相关事宜尚需获得天津市国资委批准。 本次调整发行方案后的非公开发行相关事宜尚需公司股东大会审议通过。 本次调整发行方案后的非公开发行尚需呈报中国证监会核准。 第三节 发行对象的基本情况 一、发行对象概况 公司名称：天津药业集团有限公司 注册地址：天津市河东区八纬路109号 法定代表人：卢彦昌 经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦 巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业； 劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健 食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） 二、股权控制关系结构图 100% 74% 46.80% 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 天津金耀集团有限公司 天津药业集团有限公司 天津天药药业股份有限公司 三、主营业务及最近三年主要业务发展状况和经营成果 药业集团主营业务为皮质激素原料药、氨基酸原料及其输液产品、膏剂制剂、 水针剂、心血管类原料药等产品生产和销售以及医药产品的贸易业务。 药业集团最近三年的经营数据如下（合并报表，单位：万元）： 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 205,782.16 172,528.75 140,214.84 净利润 23,162.72 18,285.87 13,337.79 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 总资产 749,342.59 819,149.76 652,215.01 净资产 397,456.37 445,212.47 312,805.61 注：以上数据摘自五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字[2010]1-0888号《审 计报告》、五洲松德审字[2011]1-0936号《审计报告》及五洲松德审字[2012]1-1012号《审 计报告》。 四、药业集团最近一年简要财务报表 五洲松德联合会计师事务所对药业集团截至2011年12月31日的资产负债 表、2011年度的利润表及现金流量表进行了审计，并出具了五洲松德审字[2012] 1-1012号《审计报告》，，以下数据均摘自该《审计报告》。 （一）截至2011年12月31日简要合并资产负债表 单位：元 项目 2011年12月31日 流动资产 3,104,179,124.38 非流动资产 4,389,246,778.49 流动负债 2,714,862,598.88 非流动负债 803,999,631.90 归属于母公司的所有者权益 2,890,365,958.62 总资产 7,493,425,902.87 （二）2011年度简要合并利润表 单位：元 项目 2011年度 营业收入 2,057,821,573.58 营业利润 261,854,546.72 利润总额 268,923,163.63 净利润 231,627,212.23 归属于母公司所有者的净利润 175,100,902.14 （三）2011年度简要合并现金流量表 单位：元 项目 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 188,764,565.22 投资活动产生的现金流量净额 495,196,403.94 筹资活动产生的现金流量净额 -570,550,994.68 汇率变动对现金的影响额 -1,970,987.73 现金及现金等价物净增加额 111,438,986.75 五、药业集团及其相关人员最近五年受处罚等情况 药业集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次非公开发行后，公司不会因本次发行与药业集团产生同业竞争。 公司拟用本次非公开发行募集资金购买天安药业氨基酸原料药业务及相关 资产和负债。交易完成后，公司与天安药业之间将发生少量的氨基酸原料药购销 业务，天安药业与本公司同受药业集团控制，因此其后日常经营中的购销业务将 构成关联交易。 天药股份将按公司制定的《关联交易管理制度》，规范公司与关联方之间的 各项关联交易，各项关联交易均需履行必要的决策和披露程序，保证相关关联交 易公允性。 七、本预案（修订稿）披露前24个月发行对象及控股股东、实际控 制人与发行人之间的重大交易情况 本次非公开发行预案（修订稿）披露前24个月内，发行对象药业集团与本 公司在原料采购、产品销售、废渣废液收购、动力能源供应、综合管理服务等方 面存在关联交易。重大关联交易情况如下： 2008年11月28日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了日常关联 交易议案，公司与药业集团签订《购销协议书》，协议书有效期均为三年，协议 期限为2009年1月1日至2011年12月31日。2012年3月16日，公司2011 年年度股东大会审议通过了公司与药业集团重新签订《购销协议书》，新协议书 有效期为三年，自2012年1月1日起至2014年12月31日止，协议内容同原《购 销协议书》。 2008年11月，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了公司（含子公 司）与药业集团（含其下属公司）签订《动力能源供应及综合管理服务框架协议 书》，协议书有效期为三年，协议期限为2009年1月1日至2011年12月31 日。2011年12月，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司（含子公司） 与药业集团（含其下属公司）签订了为期3个月的《动力能源供应及综合管理服 务框架协议书》，协议有效期为2012年1月1日至2012年3月31日。协议内 容同原《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》。2012年4月，经公司2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司（含子公司）于2011年4月11日与药业 集团（含其下属公司）签署了为期3年的《动力能源供应及综合管理服务协议》， 协议有效期为2012年4月1日至2015年3月31日。协议内容同2011年12月 签订的《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》。 有关日常关联交易已履行相关信息披露，详细情况参阅公司有关年度报告及 临时公告等信息披露文件。 本次非公开发行预案（修订稿）披露前24个月内，控股股东药业集团、药 业集团的控股股东金耀集团，与本公司之间未发生重大交易。 第四节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 2012年5月17日，药业集团与本公司签订了《附条件生效的股份认购协议》， 协议主要内容如下： 一、协议主体及签署时间 发行人：天津天药药业股份有限公司 认购人：天津药业集团有限公司 签署日期：2012年5月17日 二、认购方式、认购数量、认购价格、锁定期 1、认购方式：药业集团以现金认购本次非公开发行的股份； 2、认购数量：药业集团认购比例为本次非公开发行股份的46.80%； 3、认购价格：药业集团的认购价格不低于定价基准日（以发行人董事会决 议公告为准）前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交 易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 股票交易总量）的百分之九十。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。 药业集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果 并与其他投资者以相同价格认购。具体认购价格将在取得中国证监会关于本次非 公开发行的核准批文后，由发行人董事会与保荐人（主承销商）协商确定。 4、锁定期：本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。 药业集团认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让，若将来中国 证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。 三、协议生效条件和生效时间 双方同意，协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表人签字后，在 下述条件全部满足之日生效： 1、协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； 2、发行人已召开董事会和股东大会，审议批准本次交易和非公开发行事项； 3、药业集团已履行认购股份的内部审批手续，批准其与发行人签订的《附 条件生效的股份认购协议》； 4、本次交易相关事项已获得天津市国资委批准； 5、发行人本次非公开发行获得中国证监会核准。 四、违约责任条款 1、任何一方对因其违反协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受 的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。 2、药业集团延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额 万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。 3、除协议约定外，药业集团无法定事由终止或解除协议，或拒绝在协议生 效后按协议约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币500万元的违约金，并 赔偿给发行人造成的损失。 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过55,000万元，扣除发行费用后的净额 将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 募集资金拟投资额 1 收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债 16,410.51 2 收购金耀生物污水处理环保工程资产 11,178.58 3 皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目 25,000.00 合 计 52,589.09 若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹 解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资 金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 二、募集资金投资项目情况 （一）收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债 本次拟收购资产为天安药业拥有的氨基酸原料药业务及相关资产和负债。通 过本次收购，公司将整合控股股东药业集团旗下原料药资产，可实现原料药业务 整体上市。收购完成后，公司原料药业务将涵盖皮质激素原料药及氨基酸原料药 两大领域，产品类型进一步丰富，生产规模进一步扩大，公司发展空间更为广阔， 并可为公司培育新的利润增长点，提升公司整体的盈利能力。 由于氨基酸原料药与皮质激素类原料药在发酵及后工序等方面具有技术共 通性，而公司作为国内皮质激素原料药行业中的龙头企业，在生物发酵和化学合 成等技术工艺方面具有较强的产业化优势和技术创新优势，在原料药业务的生产 运营、质量控制、产品认证（如FDA、CEP）等方面积累了丰富的管理经验，并 在国内外市场建立了成熟的营销渠道，掌握了一大批核心客户资源。本次收购完 成后，公司将利用上述技术、管理、营销等方面的成功经验对氨基酸原料药业务 进行整合，从而进一步提高氨基酸原料药业务的市场竞争力。同时，由于该业务 与公司现有业务均坐落于西区金耀生物工业园内，共用污水处理等设施和服务， 通过整合可发挥协同效应降低运营成本。 天安药业是国内氨基酸原料药的发源地，是国内氨基酸原料药业务生产历史 最久、品种最全的公司，在行业内具有主导地位。天安药业共有医药级氨基酸 23个品种，产品质量在氨基酸行业中拥有较高的知名度和信誉，产品在国内覆 盖率达100%，在国内医药级氨基酸原料药市场中占有50%以上的市场份额。天 安药业氨基酸原料药业务技术水平居于国内领先地位，拥有先进的氨基酸生物发 酵生产工艺、酶法拆分生产工艺和提取法生产工艺。 为进一步发挥品种、技术及规模优势，天安药业在金耀生物工业园投资建设 新型氨基酸原料生产基地，通过改造、调整，优化资源配置，形成了工艺装备先 进、生产流程高效衔接的生产模式。天安药业氨基酸原料药业务拥有精制车间、 原料车间、苏氨酸车间三个生产车间和一个主体库，已于2010年4月重新完成 GMP认证，达到年生产2,000吨医药级氨基酸原料药的生产规模。天安药业氨 基酸原料药，在海外产品行销东南亚、欧洲、美洲等地区的多个国家，已成为我 国医药级氨基酸原料药的出口基地。据世界卫生组织预测，到2015年世界药用 氨基酸的需求量将达到20万吨，未来市场发展空间较大。 （二）收购金耀生物污水处理环保工程资产 本次拟收购资产为金耀生物拥有的污水处理环保工程资产。通过本次收购， 公司将拥有独立、完整的污水处理设施，可减少关联交易、节约公司的环保成本、 提高公司的环保水平。 环保工程和污水处理是制药行业中必不可少和至关重要的一个环节，是获得 生产资质和许可的一个前置条件。金耀生物拥有的污水处理环保工程位于金耀生 物工业园中，系专为园内天药股份和天安药业的原料药业务配套而设计建造。金 耀生物污水处理工程分为一期工程和二期工程。一期工程设计污水处理能力为 1,800立方米/天；二期工程设计污水处理能力为3,200立方米/天。二期工程完工 后，污水处理环保工程设计处理能力达5000立方米/天，可基本满足公司未来污 水处理需要。收购金耀生污水处理环保工程资产将加强公司在环保方面的资产独 立性，满足公司未来发展的更高的环保需要，提高公司的综合竞争力。 （三）皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目 本项目是公司现有皮质激素原料药业务的技术升级改造和产能扩大项目。 本项目实施后，公司将新增皮质激素原料药中间体产能210吨（100吨生物 脱氢物中间体和110吨生物氧化物中间体），采用新的合成技术新增5吨醋酸氢 化可的松原料药、5吨甲泼尼龙系列产品原料药、15吨泼尼松龙系列产品原料药 以及5吨倍他米松系列产品原料药的生产能力。本项目将新建生物发酵车间1 座，提取和分离车间1座，倍他米松系列产品生产车间1座，甲泼尼龙系列产品 生产车间1座，醋酸氢化可的松及泼尼松龙系列产品车间1座以及多功能精烘包 车间1座。 本项目拟采用的皮质激素药物中间体新工艺——“生物脱氢（节杆菌）产业 化新技术”和“生物氧化（霉菌）产业化新技术”是公司在该领域的重大突破，缩 小了同国际微生物制造技术领先水平之间的差距，两项科学技术成果已通过由天 津市科学技术委员会组织的科技成果鉴定，取得“具有国际先进水平”的科技成果 综合评价结论。霉菌氧化新工艺可使底料投料浓度提高50%，转化率提高一倍； 节杆菌生物脱氢新工艺可使底料投料浓度提高50%，转化率高达98%。新工艺 的应用提高了生物转化率，有效降低了生产成本，减少了对环境的污染，将大幅 提升公司的竞争力和盈利能力。 本项目将新增210吨生物脱氢物和生物氧化物中间体产能，除部分公司自用 外，其余直接对外销售。生物脱氢物和生物氧化物中间体是后续合成400多种甾 体激素类药物的重要原料，用途极为广泛，其市场价格逐年上升，市场前景广阔。 本项目产品倍他米松系列产品、醋酸氢化可的松、甲泼尼龙系列产品、泼尼 松龙系列产品均为已进入市场成熟期的中高级皮质激素产品，市场空间较大，部 分产品的产量和品种已不能满足市场需要。本项目拟采用的皮质激素类原料药新 工艺新技术对倍他米松系列产品、醋酸氢化可的松、甲泼尼龙系列产品、泼尼松 龙系列产品等四种中高级皮质激素产品技术改造升级，增加产品产能。经试生产 证明，采用新的生物脱氢、生物氧化工艺及后续合成路线的优化，倍他米松系列 产品的生产成本可降低15%、醋酸氢化可的松的生产成本可降低10%、甲泼尼 龙系列产品的生产成本可降低30%、泼尼松龙系列产品的生产成本可降低10%， 同时环境污染将大幅度减少。本项目拟采用的新工艺新技术实现了国内甾体激素 合成工艺关键技术的攻关突破，保证了公司在皮质激素原料药领域的技术领先， 也将大大增强产品的竞争力和盈利能力。 为配套本次皮质激素原料药的产能扩大，本项目拟投资建设多功能精烘包车 间，以满足产品最后工序精制、烘干和包装的需要。 本项目预计投资总额25,000万元。其中，建设投资20,228万元（主要包括 建筑工程投资、机器设备投资等）、铺底流动资金4,772万元。 本项目建设期2年。经测算，预计本项目达产后可实现年销售收入37,160 万元，年利润总额4,663万元，年净利润3,963万元；本项目投资内部收益率（税 后）14.30%，静态投资回收期（税后）7.9年（含建设期）。 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事 宜，目前已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序 （一）立项、土地和环保核查 “皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”已向天津市经济和信息化委 员会、天津市发展和改革委员会备案（津经信投资许可[2010]52号）； 天安药业氨基酸原料药业务、金耀生物污水处理环保工程所用土地的土地使 用权由金耀生物拥有。截至本发行预案（修订稿）出具日，公司已与天津金耀生 物科技有限公司签订《国有土地使用权租赁协议》，天津金耀生物科技有限公司 同意将位于天津市开发区新业九街北、新环西路东地块土地使用证号为开单国用 (2005)第673号的部分国有土地使用权租赁给公司，用于公司的日常生产经营和 公司非公开发行募集资金投资项目需要。公司本次非公开发行募集资金投资项目 的用地已通过土地租赁的方式取得。 同时，金耀生物已出具承诺：准许公司本次非公开发行成功后，公司业务用 地保持现有状态；可在其拥有土地使用权的土地上实施新建募集资金投资项目； 如公司出于自有目的，需要获得上述地块的土地使用权，金耀生物承诺以届时政 策允许范围内优惠价格为公司办理土地使用权分宗和使用权转让。 2011年1月27日，天津市环境保护局对本项目的环境影响报告书进行了批 复（津环保许可函[2011]015号），在严格落实各项污染防治措施的前提下，同 意该项目建设。 （二）评估备案及国资委审批 公司本次非公开发行拟收购的“天津天安药业股份有限公司拥有的氨基酸原 料药业务及相关资产和负债”、“天津金耀生物科技有限公司拥有的污水处理环 保工程资产”，天津华夏金信资产评估有限公司已对上述资产截至2010年10 月31日的资产价值进行了资产评估，并分别出具了华夏金信评报字[2011]013号 《资产评估报告》、华夏金信评报字[2011]014号《资产评估报告》，上述资产 评估结果均已经国有资产管理部门备案。作为本次收购的价值参考，华夏金信以 2011年9月30日为评估基准日对上述资产进行了加期评估，并分别出具了华夏 金信评报字[2011]229号、华夏金信评报字[2011]230号，上述资产评估结果均已 经国有资产管理部门备案。目标资产的最终交易价格为华夏金信评报字 [2011]013号《资产评估报告》、华夏金信评报字[2011]014号《资产评估报告》 所确定的评估值。 公司本次调整发行方案后的非公开发行股票、药业集团认购本次非公开发行 股份等事宜，尚需经天津市国资委批复同意。 四、本次非公开发行拟收购资产基本情况及董事会分析 本次非公开发行募集资金拟收购的资产包括两部分：（一）天安药业氨基酸 原料药业务及相关资产和负债；（二）金耀生物拥有的污水处理环保工程资产。 各项资产具体情况如下： （一）天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债 1、目标资产的基本情况 （1）目标资产概况 本次拟收购的目标资产为天安药业拥有的氨基酸原料药业务及相关资产和 负债，主要内容为：与氨基酸原料药业务相关的应收款项、预付账款、存货、房 屋建筑物、机器设备、无形资产、应付款项、预收账款、其他非流动负债等，具 体以评估师出具的《资产评估报告》为准；与上述资产有关的由天安药业持有或 拥有的批准证书、授权书和其他任何类似的文件；与上述资产有关的业务记录、 营运记录、营运数据、营运统计资料、客户资料、说明书、安全生产规则、维护 手册、培训手册、以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手 册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍等。 收购上述资产后，公司原料药产品线将进一步丰富，可以实现现有皮质激素 原料药业务与氨基酸原料药业务的协同效应。 本次非公开发行后，根据“人随资产走”的原则，与目标资产相关的经营管理 机构和相关人员全部进入公司，人员安排视工作需要，按照“精简高效”的原则做 相关调整。 （2）目标资产的财务情况、交易价格及定价依据 ①目标资产的财务情况 本次交易的目标资产包括天安药业氨基酸原料药采购、生产、销售及研发的 全部资产，为独立核算会计主体。 五洲松德联合会计师事务所已对目标资产2009年12月31日、2010年10 月31日的模拟资产负债表，2009年度、2010年1-10月的模拟利润表，以及模 拟财务报表附注进行了审计，并出具了五洲松德审字[2011]1-0019号《审计报 告》，经审计的目标资产的模拟资产负债表及模拟利润表主要财务数据如下： 单位：元 项目 2010年10月31日 2009年12月31日 流动资产合计 51,412,684.18 52,868,530.17 非流动资产合计 133,074,751.86 62,902,083.84 资产合计 184,487,436.04 115,770,614.01 流动负债合计 23,893,321.11 27,344,775.05 非流动负债合计 110,000.00 552,500.00 负债合计 24,003,321.11 27,897,275.05 所有者权益合计 160,484,114.93 87,873,338.96 负债和股东权益合计 184,487,436.04 115,770,614.01 项目 2010年1-10月 2009年度 营业收入 81,618,696.55 134,470,786.09 营业利润 6,294,739.62 8,083,623.42 利润总额 6,700,519.77 8,402,755.71 净利润 5,695,441.80 7,142,342.35 2011年10月，鉴于以2010年10月31日为基准日的资产评估报告的一年 有效期将至，五洲松德对目标资产2010年12月31日、2011年9月30日的模 拟资产负债表，2010年度、2011年1-9月的模拟利润表以及模拟财务报表附注 进行了加期审计，并出具了五洲松德审字[2011]1-1251号审计报告，经加期审计 的目标资产的模拟资产负债表及模拟利润表主要财务数据如下： 单位：元 项目 2011年9月30日 2010年12月31日 流动资产合计 50,598,593.99 47,009,361.82 非流动资产合计 128,824,666.70 133,434,124.97 资产合计 179,423,260.69 180,443,486.79 流动负债合计 16,314,516.00 22,103,491.17 非流动负债合计 110,000.00 110,000.00 负债合计 16,424,516.00 22,213,491.17 所有者权益合计 162,998,744.69 158,229,995.62 负债和股东权益合计 179,423,260.69 180,443,486.79 项目 2011年1-9月 2010年度 营业收入 82,824,798.47 93,569,056.95 营业利润 5,865,690.18 5,948,480.11 利润总额 5,865,564.64 5,948,480.11 净利润 4,985,729.94 5,056,208.09 ②交易价格及定价依据 天津华夏金信资产评估有限公司对目标资产截至2010年10月31日的资产 价值进行评估，出具了华夏金信评报字[2011]013号《资产评估报告》（已经国 有资产管理部门备案），目标资产的评估结果如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 流动资产 5,141.27 5,283.08 141.82 2.76 非流动资产 13,307.47 13,527.76 220.29 1.66 资产合计 18,448.74 18,810.84 362.11 1.96 流动负债 2,389.33 2,389.33 - - 非流动负债 11.00 11.00 - - 负债合计 2,400.33 2,400.33 - - 净资产（所有者权益） 16,048.41 16,410.51 362.11 2.26 2011年10月，鉴于以2010年10月31日为评估基准日的资产评估报告的 一年有效期将至，华夏金信以2011年9月30日为评估基准日进行了加期评估， 并出具了华夏金信评报字[2011]229号资产评估报告（已经国有资产管理部门备 案），作为本次收购的价值参考。具体资产评估情况如下： 单位：万元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 流动资产 5,059.86 5,348.50 288.64 5.70 非流动资产 12,882.47 13,092.93 210.47 1.63 资产总计 17,942.33 18,441.44 499.11 2.78 流动负债合计 1,631.45 1,631.45 - - 非流动负债合计 11.00 11.00 - - 负债总计 1,642.45 1,642.45 - - 净资产（所有者权益） 16,299.87 16,798.98 4,99.11 3.06 目标资产的最终交易价格为华夏金信出具的[2011]013号《资产评估报告》 中所确定的目标资产的评估值，即16,410.51万元。 2、《附条件生效的资产购买协议》的内容摘要 2011年7月12日，天安药业与本公司签署了《附条件生效的资产购买协议》， 协议主要内容如下： （1）协议的主体 购买方：天津天药药业股份有限公司 转让方：天津天安药业股份有限公司 签订日期：2011年7月12日 （2）目标资产情况 本次交易天药股份拟向天安药业购买的目标资产为天安药业氨基酸原料药 业务及相关资产和负债，包括但不限于以下各项： ①天安药业拥有的氨基酸原料药相关的资产，包括应收款项、预付账款、存 货、房屋建筑物、机器设备、无形资产、应付款项、预收账款、其他非流动负债 等，具体以评估师出具的《资产评估报告》为准； ②在依法可以转让或变更的前提下，一切与目标资产有关的由天安药业持有 或拥有的批准证书、授权书和其他任何类似的文件； ③与目标资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、客户 资料、说明书、安全生产规则、维护手册、培训手册、以及有关技术记录、技术 资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其 他一切技术诀窍（无论是以文字书写的或保持在电脑、计算机内的或以其他方式 保持的）； 天安药业确认，目标资产在资产交割时应不受任何留置权、抵押、质押、按 揭或其它形式的第三者权益的限制及/或影响，并应包括现在或在协议签署日以 后其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利。 （3）目标资产的定价及对价 协议项下目标资产的转让价格为经国有资产管理部门备案的具有证券从业 资格评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的目标资产的评估值。 双方同意，在目标资产交割日后十个工作日，天药股份应将目标资产转让价 款以现金方式一次性支付给天安药业。 双方同意，在目标资产交割日由天药股份委托一家有法定资质的审计机构完 成对目标资产的补充审计，因目标资产的评估值与目标资产的实际价值产生重大 差异，目标资产的转让价格根据目标资产在交割日的专项审计情况作相应调整。 （4）资产交割安排 目标资产的交割应于目标资产交割日完成。 目标资产交割日为协议生效日后三个月内双方商定的一个工作日，或经双方 协商一致确定的其他日期。 目标资产交割日后，天安药业应积极协助天药股份按照《药品生产监督管理 办法》的规定，办理目标资产生产所必需的资质证书（包括但不限于《药品生产 许可证》、氨基酸原料药生产的GMP认证与单项药品的再注册批件等）的申请 或变更手续。 协议双方同意尽一切努力采取一切措施（包括但不限于签署或促使第三方签 署任何文件、作出申请及取得任何有关批准、同意或许可，或完成任何有关登记 及备案手续），以确保目标资产转让完全有效。协议双方同意，就该等批准文件 不曾提及、或在协议中不曾处理、或在协议中未具体规定的任何事宜，采取真诚 的态度协商，以寻求一个公平及适当的途径解决有关事项，以令协议双方获得公 平合理的对待。 （5）过渡期损益归属 双方一致同意，目标资产自评估基准日至目标资产交割日，因目标资产实现 盈利或其他原因而增加的净资产归天药股份享有，因目标资产发生亏损或其他原 因减少的净资产由天安药业以现金向天药股份全额补足。 双方一致同意，在交割日对目标资产进行针对交割而实施的专项审计，如果 交割日是日历日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日 所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则该 专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。 （6）过渡期的安排 基于药品生产企业资质特殊性，在目标资产交割日至天药股份取得目标资产 生产所必须的全部资质证书期间，为了保证生产的连续性，天药股份在征得食品 药品监督管理部门同意的情况下，天药股份利用天安药业的原药品生产资质继续 生产，天安药业应予以积极配合。 过渡期间内，天安药业应以善良管理人的注意义务妥善经营并管理目标资 产，天安药业不能以其持有的目标资产为任何第三方提供担保，不能就其持有的 目标资产签订任何转让、赠与协议或任何其他限制天药股份行使权益的协议或安 排。 （7）人员安排 双方同意，按照“人随资产走”的原则，由天药股份与天安药业共同协商确定 与目标资产相关的人员重组名单，由天药股份对重组进入的员工进行接收与安 置。名单之外的人员由天安药业负责安置。 （8）关联交易及其他协议安排 本次交易完成后，天药股份和天安药业之间发生的关联交易，应按照天药股 份的关联交易管理制度严格执行。 协议生效后，天安药业将不再经营与本次交易目标资产及天药股份现有业务 相竞争的任何业务，避免与天药股份产生同业竞争，并向天药股份出具承诺函。 双方同意并确认，为完成本次交易，若所适用的法律法规规定必须另行签订 其他相关具体协议，则有关双方应依据协议的相关约定，就本次交易所涉及的目 标资产转让事项进一步签署相关具体协议。 （9）协议的生效条件和生效时间 双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允 许，协议的生效以下列全部条件的满足为前提： ①协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； ②天药股份已召开董事会和股东大会，审议批准本次交易； ③天安药业已履行其内部审批手续，批准本次交易； ④本次交易获得天津市国资委的批准； ⑤目标资产的评估结果获得国有资产管理部门的备案； ⑥天药股份本次非公开发行获得中国证监会核准； ⑦天药股份本次非公开发行完成，且募集资金到位。 除非以上所列的相关协议生效条件被豁免，以上所列协议生效条件全部满足 之日为协议的生效日。 （10）违约责任 协议项下任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条 款，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、 索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。 本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致协议无法实施，双方不 承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。 （二）金耀生物污水处理环保工程资产 1、目标资产的基本情况 （1）目标资产概况 本次拟收购资产为金耀生物拥有的污水处理环保工程资产，主要内容为：污 水处理环保工程一期和二期资产，包括房屋建筑物、机器设备、在建工程等，具 体以评估师出具的《资产评估报告》为准；与上述资产有关的由金耀生物持有或 拥有的批准证书、授权书和其他任何类似的文件；与上述资产有关的业务记录、 营运记录、营运数据、营运统计资料、客户资料、说明书、安全生产规则、维护 手册、培训手册、以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手 册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍等。 通过本次收购，公司将拥有独立、完整的污水处理设施，可节约公司的环保 成本，提高公司的环保水平。 （2）目标资产的财务情况、交易价格及定价依据 ①目标资产的财务情况 本次交易的目标资产为金耀生物污水处理环保工程资产，为非独立核算会计 主体。 五洲松德联合会计师事务所已对目标资产的2009年12月31日、2010年10 月31日的固定资产及在建工程明细表及其附注进行了审计，并出具了五洲松德 审字[2011]1-0020号《审计报告》，经审计的目标资产的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2010年10月31日 2009年12月31日 流动资产合计 - - 固定资产 49,548,708.75 - 在建工程 60,138,821.53 24,083,936.77 资产合计 109,687,530.28 24,083,936.77 2011年10月，鉴于以2010年10月31日为基准日的资产评估报告的一年 有效期将至，五洲松德对上述目标资产2010年12月31日、2011年9月30日 的固定资产及在建工程明细表进行了加期审计，并出具了五洲松德审字 [2011]1-1253号审计报告，经加期审计的目标资产的固定资产及在建工程明细表 主要财务数据如下： 单位：元 项目 2011年9月30日 2010年12月31日 流动资产合计 - - 固定资产 48,492,972.02 49,548,708.75 在建工程 78,282,291.83 60,138,821.53 资产合计 126,775,263.85 126,775,263.85 ②交易价格及定价依据 天津华夏金信资产评估有限公司对目标资产截至2010年10月31日的资产 价值进行评估，出具了华夏金信评报字[2011]014号《资产评估报告》（已经国 有资产管理部门备案），目标资产的评估结果如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 流动资产 - - - - 非流动资产 10,968.75 11,178.58 209.82 1.91 其中：固定资产 4,954.87 4,962.13 7.26 0.15 在建工程 6,013.88 6,216.45 202.56 3.37 资产合计 10,968.75 11,178.58 209.82 1.91 2011年10月，鉴于以2010年10月31日为评估基准日的资产评估报告的 一年有效期将至，华夏金信以2011年9月30日为评估基准日进行了加期评估， 并出具了华夏金信评报字[2011]230号资产评估报告（已经国有资产管理部门备 案），作为本次收购的价值参考。具体资产评估情况如下： 单位：万元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 流动资产 - - - - 非流动资产 12,677.53 12,836.04 158.52 1.25 其中：固定资产 4,849.30 4,879.05 29.76 0.61 在建工程 7,828.23 7,956.99 128.76 1.64 资产总计 12,677.53 12,836.04 158.52 1.25 目标资产的最终交易价格为华夏金信出具的[2011]014号《资产评估报告》 中所确定的目标资产的评估值，即11,178.58万元。 2、《附条件生效的资产购买协议》的内容摘要 2011年7月12日，金耀生物与本公司签署了《附条件生效的资产购买协议》， 协议主要内容如下： （1）协议的主体 购买方：天津天药药业股份有限公司 转让方：天津金耀生物科技有限公司 签订日期：2011年7月12日 （2）目标资产情况 本次交易天药股份拟向金耀生物购买的目标资产为金耀生物所拥有的位于 天津开发区西区金耀工业园内的污水处理环保工程资产。根据《资产评估报告》， 该等资产的具体情况如下： ①金耀生物拥有的污水处理环保工程一期和二期资产，包括房屋建筑物、机 器设备、在建工程等，具体以评估师出具的《资产评估报告》为准； ②在依法可以转让或变更的前提下，一切与目标资产有关的由金耀生物持有 或拥有的批准证书、授权书和其他任何类似的文件； ③与目标资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、客户 资料、说明书、安全生产规则、维护手册、培训手册、以及有关技术记录、技术 资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其 他一切技术诀窍（无论是以文字书写的或保持在电脑、计算机内的或以其他方式 保持的）。 金耀生物确认，目标资产在资产交割时应不受任何留置权、抵押、质押、按 揭或其它形式的第三者权益的限制及/或影响，并应包括现在或在协议签署日以 后其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利。 （3）目标资产的定价及对价 该协议项下目标资产的转让价格为经国有资产管理部门备案的具有证券从 业资格评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的目标资产的评估值。 双方同意，在目标资产交割日后十个工作日，天药股份应将目标资产转让价 款以现金方式一次性支付给金耀生物。 双方同意，在目标资产交割日由天药股份委托一家有法定资质的审计机构完 成对目标资产的补充审计，因目标资产的评估值与目标资产的实际价值产生重大 差异，目标资产的转让价格根据目标资产在交割日的专项审计情况作相应调整。 （4）资产交割安排 目标资产的交割应于目标资产交割日完成。 目标资产交割日为协议生效日后3个月内双方商定的一个工作日，或经双方 协商一致确定的其他日期。 协议双方同意尽一切努力采取一切措施（包括但不限于签署或促使第三方签 署任何文件、作出申请及取得任何有关批准、同意或许可，或完成任何有关登记 及备案手续），以确保目标资产转让完全有效。协议双方同意，就该等批准文件 不曾提及、或在协议中不曾处理、或在协议中未具体规定的任何事宜，采取真诚 的态度协商，以寻求一个公平及适当的途径解决有关事项，以令协议双方获得公 平合理的对待。 （5）过渡期损益归属 双方一致同意，目标资产自评估基准日至目标资产交割日，因目标资产实现 盈利或其他原因而增加的净资产归天药股份享有，因目标资产发生亏损或其他原 因减少的净资产由金耀生物以现金向天药股份全额补足。 双方一致同意，在交割日对目标资产进行专项审计。针对交割而实施的专项 审计，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准 日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。 （6）人员安排 双方同意及确认，按照“人随资产走”的原则，由天药股份与金耀生物共同协 商确定与目标资产相关的人员重组名单，由天药股份对重组进入的员工进行接收 与安置。名单之外的人员由金耀生物负责安置。 （7）关联交易及其他协议安排 本次交易后，天药股份和金耀生物之间的关联交易，应按照天药股份的关联 交易管理制度严格执行。 协议生效后，金耀生物将不再经营与本次交易目标资产及天药股份现有业务 相竞争的任何业务，避免与天药股份产生同业竞争，并向天药股份出具承诺函。 双方同意并确认，为完成本次交易，若所适用的法律法规规定必须另行签订 其他相关具体协议，则有关双方应依据协议的相关约定，就本次交易所涉及的目 标资产转让事项进一步签署相关具体协议。 （8）协议的生效条件和生效时间 双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允 许，协议的生效以下列全部条件的满足为前提： ①协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； ②天药股份已召开董事会和股东大会，审议批准本次交易； ③金耀生物已履行其内部审批手续，批准本次交易； ④本次交易获得天津市国资委的批准； ⑤目标资产的评估结果获得国有资产管理部门的备案； ⑥天药股份本次非公开发行获得中国证监会核准； ⑦天药股份本次非公开发行完成，且募集资金到位。 除非以上所列的相关协议生效条件被豁免，以上协议生效条件全部满足之日 为协议的生效日。 （9）违约责任 协议项下任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条 款，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、 索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。 本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致协议无法实施，双方不 承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。 （三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 公司董事会认为：“天津华夏金信资产评估有限公司与公司及公司控股股东、 实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个 人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估 报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产 评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况， 评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。” 公司独立董事认为：“天津华夏金信资产评估有限公司是一家具有执行证券 相关评估业务资格的评估机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方 没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。天津华 夏金信资产评估有限公司是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后 出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则； 相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实 际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。” 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结 构的变动情况 （一）本次发行对公司业务结构的影响 自上市以来，公司主营业务始终专注于化学原料药领域，是中国以及亚洲最 大的皮质激素类药物科研、生产、出口企业。公司大多数主导产品长期处于市场 份额第一位。主导产品地塞米松系列、倍他米松系列占国内市场份额均超过50%， 占全国出口总额50%以上；泼尼松系列占国内市场份额超过30%，占全国出口 总额50%以上；甲泼尼龙片市场占有率100%；甲泼尼龙系列原料药占全国出口 总额90%以上；曲安西龙、哈西奈德等产品为国内独家生产和销售。 本次发行完成后，公司将新增氨基酸原料药业务。公司控股股东旗下的原料 药资产实现了整体上市，有利于公司整合原料药业务，通过协同效应降低成本， 并借助公司长期以来原料药方面的经营经验以及运营、销售、品牌等优势提升氨 基酸原料药业务的竞争力和盈利能力。 本次发行完成后，随着资金的投入与项目的实施，公司生产的原料药所需的 关键中间体以及几大产能饱和并已进入市场成熟期的重点产品的产能将得到进 一步扩大，生产设施和工艺流程将得到升级和改造。项目实施后，公司产品成本 将大幅度下降，主营业务收入将会逐步增加，产品毛利率和公司整体的盈利能力 将得到较大提升。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司章程除对公司的注册资本和股本结构进行相应调整 外，无其它调整计划。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行前，药业集团持有公司254,089,849股，持股比例为46.80%，为公 司控股股东。药业集团为金耀集团的控股子公司，天津市国资委持有金耀集团 100%的股权，故公司实际控制人为天津市国资委。 公司本次拟发行不超过10,100万股股票，药业集团拟以现金认购本次非公 开发行股份，认购比例不超过本次非公开发行股份的46.80%，剩余股票将向其 他投资者发行。 本次发行完成后，药业集团仍将是公司的控股股东。因此，本次发行不会导 致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司高管人员结构不发生变化。 （五）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 本次发行完成后，公司不存在业务及资产整合计划。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动影 响 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将相 应降低，资本结构将得到优化，债务融资能力将获得提高，整体财务状况将得到 进一步改善。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，收购的氨基酸原料药业务将给公司带来新的盈利能力。根 据五洲松德出具的五洲松德审字[2011]1-1251号《审计报告》，该部分业务2010 年净利润为505.62万元，2011年1-9月的净利润为498.57万元。收购完成后， 可实现氨基酸原料药与公司现有皮质激素原料药的协同效应，借助公司长期以来 原料药方面的经营经验以及运营、销售、品牌等优势，可进一步提升氨基酸原料 药业务的竞争力和盈利能力。 金耀生物污水处理环保工程收购完成后公司将减少环保支出。 本次发行完成后，随着新技术和新工艺逐步投入使用，以及新建产能的建成 投产，公司主营业务收入将逐步增加，产品成本将大幅下降，产品毛利率和盈利 能力将得到较大提升。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司将获得募集资金流入；未来随着募集资金投资项目的 实施，投资活动产生的现金流量流出将增加；同时随着氨基酸原料药业务资产及 污水处理环保工程资产收购的完成，公司业务范围将扩大，盈利能力将提升，经 营现金流量将得以增加，环保支出导致的现金流量流出大幅减少；皮质激素类原 料药技术改造升级和扩产项目达产后，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增 加。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况 （一）公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均 未发生变化，公司与控股股东在业务和管理方面完全分开，完全独立，并独立承 担经营责任和风险。 （二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 本次发行完成后，药业集团控制拥有的全部原料药业务及相关资产和负债全 部进入公司。公司与药业集团及其他关联方之间的关联交易已通过公司制定的 《关联交易管理制度》进行规范。 本次发行完成后，公司与天安药业之间将发生少量的氨基酸原料药的购销业 务，构成关联交易。 本次发行完成后，专为天药股份及天安药业原料药业务配套的污水处理环保 工程将为公司所有，公司资产将更加独立和完整。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争，本次发行完成后也不会出现新 的同业竞争。 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 截至2012年3月31日，公司合并资产负债率为28.21%（未经审计），负 债结构相对合理。本次发行完成后，公司的资产负债水平将有所下降，仍保持在 合理的范围内，不存在导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。 第七节 本次发行相关的风险说明 一、产品价格波动的风险 公司的主要产品为皮质激素类原料药，2011年度皮质激素原料药业务收入 占公司主营业务收入的比例为72.08%。公司自成立以来通过实施“高科技加规 模经济”的发展战略，使公司成为亚洲最大的皮质激素原料药生产企业，大多数 产品位居国内市场份额第一，出口市场份额第一，公司对皮质激素原料药的国内 市场价格具有一定的主导作用。近年来，随着人民生活水平的提高和临床应用范 围的扩大，市场对皮质激素原料药的需求量不断扩大，公司主要产品价格持续走 高，如泼尼松系列产品2011年平均价格较2009年平均价格提高了约26%。但产 品价格升高，将促使行业利润增加，若其他企业加大投资开发力度以及生产能力， 则会加剧市场竞争，将对公司产品价格的保持或提高产生不利影响。 尽管公司不断进行新产品的开发以及加大生产工艺改造的力度，继续保持行 业领先优势，但若皮质激素原料药产品国内或国际市场价格出现波动，仍将对公 司经营业绩产生一定的影响。 二、原材料价格波动风险 公司主要产品皮质激素类原料药除螺内酯系列外，其他系列产品的原材料为 皂素。由于皂素的起始原料黄姜对生长条件要求十分严格，种植地域性较强，我 国只能在湖北、陕西、河南等地种植。随着我国环保意识的不断提高，近年来， 国家加大了对皂素生产企业的环保监管力度，淘汰了部分中小皂素生产企业，皂 素供给趋紧，致使皂素价格2007年以来持续上涨，已由2007年初的每吨13万 元上涨至2012年2月的每吨62万元。 公司通过技术改进、发挥市场价格主导作用适度提高主要产品的售价等措施 消化了部分原材料价格上涨带来的成本压力。此外，若皂素价格长期持续走高， 公司也可以全面启动国内独有的植物甾醇生产路线，减少对皂素的依赖，从而降 低原材料成本。但总体而言，若未来皂素价格上涨，仍将会对公司的经营业绩造 成一定程度的不利影响。 三、募集资金投资项目风险 本次募集资金拟投资三个项目：收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资 产和负债、收购天津金耀生物科技有限公司污水处理环保工程资产及皮质激素 类原料药技术改造升级和扩产项目，投资总额为52,589.09万元。 虽然公司对募集资金投资项目在收购方案、工艺技术方案、设备选型、工 程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能因收购政策环境、工 程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致项目实施过程和实施效果等存在 不确定性；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观 经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报 和公司的预期收益产生影响。 截至2012年3月31日，公司的净资产为170,389.44万元。本次发行完成 后，公司净资产将会比发行前有较大幅度的增加。由于募集资金投资项目需要 一定的建设期，发行当年难以产生效益，公司的净资产收益率存在下降的风 险。 四、技术优势不能持续保持的风险 经过多年的技术积累，公司已掌握了皮质激素原料药生产的关键技术，如 生物脱氢、生物降解等工业发酵技术，菌种选育与优化、菌种培养与接种等微 生物发酵技术，11α羟基脱水技术、酮基保护技术等化学合成技术，以及甾体 工业结晶工艺技术等。公司拥有较强的新技术和新产品研发实力，最近三年， 技术支持部平均每年开展重大技术改进项目1-2项，车间开展技术攻关项目 15-20项。持续的技术改进及应用是公司保持竞争优势的重要手段。由于皮质激 素原料药新产品、新技术开发具有周期长、环节多、风险大、保密性难的特 点，如果未来出现研发失败、技术失密等情形，将会对公司的盈利水平和市场 地位产生一定影响，从而削弱公司的竞争优势。 五、本次非公开发行股票的审批风险 公司本次非公开发行过程中涉及多项审批程序：公司本次调整发行方案后的 非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准,尚需取得股东大会批 准，尚需中国证监会核准等。 上述审批事项所需的时间具有不确定性，将对本次非公开发行的时间进程产 生较大影响。 六、汇率波动风险 作为国内皮质激素类原料药的行业龙头，公司在产品质量管理和海外市场认 证等方面具有明显优势，2008-2010年，除氢化可的松系列及2010年的螺内酯系 列外，其他皮质激素类主要产品的出口份额均为国内第一，出口目的地包括印度、 新加坡、印度尼西亚、美国、德国、日本、意大利、巴西、俄罗斯等国家。2009-2011 年度，公司分别实现出口收入41,828.16万元、49,507.39万元和56,347.74万元， 占公司当期主营业务收入的比重分别为49.00%、45.89%和44.66%。虽然近年来 公司在销售收入快速增长的同时，加大了内销市场的开拓，在一定程度上降低了 外销业务的比重，但外销业务的比重依然比较高。 公司出口销售主要以美元结算，因此人民币对外币，尤其是对美元汇率的波 动会对公司的利润产生一定影响。2010年6月起，人民币兑美元汇率结束了国 际金融危机期间维持了两年的稳定局面，升值幅度陡然加速，汇率上升降低了公 司产品在国际市场上的价格竞争力，加大了出口难度。若人民币汇率升值趋势长 期持续，将对出口比重较高的公司的生产经营产生一定的影响。 七、股市波动风险 公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可 预见因素的系统风险的影响，估计的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者 在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将 严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露 重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险， 确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。 天津天药药业股份有限公司 董 事 会 2012年5月17日 中财网
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