[公告]汤臣倍健：关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2012-011 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金 用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1． 本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。 2． 本次交易完成后存在一定的市场经营风险、资金风险等，敬请各位投资 者予以关注。 一、 其他与主营业务相关的营运资金到位情况和管理 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督 管理委员会《关于核准公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许 可［2010］1695号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,368万股，每 股发行价为人民币110.00元，募集资金总额为人民币150,480万元，扣除发行费 用人民币7,954.2万元，实际募集资金净额为人民币142,525.8万元。上述募集资 金已于2010年12月9日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证， 并出具了广会所验字【2010】第08000920256号验资报告。募集资金已存放于公 司开设的募集资金专户管理。 根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资 金用途，公司将使用募集资金投资“生产车间新建项目”、“营销网络优化技术 改造项目”、“信息系统技术改造项目”和“其他与主营业务相关的营运资 金”，其中“生产车间新建项目”拟使用募集资金13,902万元，“营销网络优化 技术改造项目”拟使用募集资金12,300万元，“信息系统技术改造项目”拟使用 募集资金1,866万元，“其他与主营业务相关的营运资金”的金额为114,457.8 万元。 二、 截至目前其他与主营业务相关的营运资金的使用情况 2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分其他 与主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款的议案》，同意公司使用其他与主 营业务相关的营运资金中的7,000万元用于偿还深圳发展银行广州财富广场支行 的银行贷款。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。公司已经使用上 述其他与主营业务相关的营运资金偿还贷款完毕。 2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于以其他与 主营业务相关的营运资金2.6235亿元开展公司品牌建设项目的议案》，并经本公 司于2011年1月26日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意 公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的2.6235亿元用于公司品牌建设项 目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2011年底，该项目投 资进度约30.06%。 公司于2011年10月20日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关 于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司100%股 权的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的2,340万元用于 收购珠海普迪电子有限公司100%股权，作为储备生产发展用地。公司独立董事 及保荐机构已对议案发表同意意见。截至目前，公司已支付两期股权转让款合计 人民币2,025万元，珠海普迪电子有限公司工商变更登记手续已于2012年1月 完成。 截至目前，公司尚未落实具体使用计划的其他与主营业务相关的营运资金的 金额为78,882.8万元。 三、 本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划安排 为了提高其他与主营业务相关的营运资金的使用效率，进一步扩大珠海生产 基地产能项目，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资 金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，结合发展 规划及实际生产经营需要，经公司董事会审慎研究决定，拟使用其他与主营业务 相关的营运资金15,986万元用于进一步扩大珠海生产基地产能项目。 本次实际使用其他与主营业务相关的运营资金金额未达到其他与主营业务 相关的营运资金总额的20%，根据《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募 资金使用（修订）》的规定，该收购项目议案不需提交股东大会审议。本次其他 与主营业务相关的运营资金使用计划不构成关联交易，不构成重大资产重组。具 体情况如下： （一） 项目简介 公司使用其他与主营业务相关的营运资金15,986万元用于进一步扩大珠海 生产基地产能项目。第一，拟投资4,397万元新建软胶囊3号车间；第二，拟投 资6,100万元扩大现有车间及在建车间的生产产能；第三，拟投资1,851万元新 建检验、研发实验室；第四，拟投资3,137万元用于厂区水、电、汽、污水处理、 消防、道路和绿化等配套工程。 （二） 项目实施必要性 IPO募投项目“生产车间新建项目”规划产能与设备配套已无法支撑原规划 的4年增长需求，为了确保市场供货，需进一步扩大珠海基地生产产能。 1． 使用3号厂房3楼预留的整层楼用于建设新的软胶囊车间，采取分期投 入、逐步提升产能的方式，以满足未来两年内产能的需求，同时减少固定资产的 投入成本与折旧。 2． 通过在现有及在建车间中调整配置和增加设备扩大片剂、粉剂、硬胶囊 产能，提升包装车间生产能力，以满足不断增长的生产需求。 3． 随着产能的不断扩大，原辅包材及成品的检验量也不断扩大，所需的检 验设备、人员及其他设施相应需要增加，现有场所无法容纳新增的设备与人员， 需要建设新的检验实验室。另外随着新产品开发数量的不断增加，也急需增加研 发实验室。 4． 随着收购珠海普迪电子有限公司完成之后，公司珠海生产基地厂区面积 将大幅扩大，公司根据既定的五年规划对厂区的消防系统、污水处理系统、配电 系统、道路、绿化等相关配套设施进行重新规划和建设。 （三） 投资方案 1． 投资总额 汤臣倍健对新项目投入人民币15,986万元。 2． 资金来源 汤臣倍健使用公司首次公开发行股票募集资金中的其他与主营业务相关的 营运资金作为支出款项来源。 3． 付款方式 汤臣倍健履行董事会审议等决策程序通过此项目后，从汤臣倍健对应的募集 资金银行专户转账至新项目的募集资金银行专户。 （四） 项目实施计划 1． 新建软胶囊3号车间 由于软胶囊市场发展迅速，公司销售量快速增长，现有车间的生产能力早已 达到饱和，软胶囊车间生产的产量已经成为限制公司发展的瓶颈。3号厂房五楼 的4条生产线虽然通过调整设备配置扩大了部分产能，但仅可以满足委外加工产 品收回珠海本部加工生产。考虑未来还有新的软胶囊产品要投入生产，结合现有 产品销量的增长预计，须建设新的软胶囊车间。按原规划，在现有的3号厂房内 的三楼预留为软胶囊车间。按产能计划，在3号厂房投产后，将着手新的软胶囊 车间的规划设计，计划在2012年底开始建设。 3号车间项目场地规划总面积5,400㎡，其中非洁净车间面积1,800㎡，洁 净车间面积3,600㎡。 软胶囊3号车间项目将采取洁净厂房一次性建设，生产设备分批采购投入使 用的策略，车间设计12条软胶囊生产线，本期采购4线投入使用。 表一：新建软胶囊3号车间产能表 项目 产品品类 预计产能（亿粒） 建设地点 新建软胶囊3号车间 软胶囊 6.0 3号厂房的预留楼层 项目进度规划 项目 设计 设备采购 净化安装 调试 GMP认证 投产 新建软胶囊 3号车间 2012.7~9 2012.9~12 2013.3~6 2013.7 2013.8 2013.9 2． 提高现有及在建车间部分设备配置水平及数量，进一步扩大产能 公司2010年、2011年连续两年的销售均达到高位增长，如未来两年仍继续 保持高位增长，原IPO募投规划的总产能将于2012-2013年提前使用完毕。为了 进一步扩大3号厂房的设计产能，公司在项目实施过程中拟对部分设备的配置水 平进行提高，并拟增加部分生产线，增加投资约6,100万元，使各剂型产能提高 1-4倍不等，产能规划将能适应2013-2014年的市场销售需求。具体如下： 表二：调整设备投资后产能表 项目 产品分类 单位 原募投规划 总产能 本次调整设备 后增加产能 此次调整投 资后总产能 总产能增长 比例 增加3号 厂房原规 划产能 片剂 亿片 15.4 9.6 25 62.33% 粉剂 万罐 160 500 660 312.50% 万袋 6100 - 6100 0% 软胶囊 亿粒 6 3 9 50% 硬胶囊 亿粒 1.6 1.6 3.2 100% （1）增加片剂产量 IPO募投预算计划采购4台国内组装的全球知名品牌FETTEP2020压片机， 为了进一步提高厂房的使用效率、减少人员数量并增加片剂产量 ，调整为采购 德国原装进口的FETTEP3030高速压片机4台，此型号机器理论产能是P2020的 3倍。同时为进一步解决新厂投产之前产能紧张局面，采购1台国产高速压片机 调至原有车间使用。此调整增加相应投资1100万元（包括其他相应配套设备、 设施），增加片剂产能9.6亿片，总产能25亿片，提高62.33%。以完全达产计 算，可节约厂房投资80万元以上，节约模具费用200万元以上，每年节约人力 成本70万元以上。 （2）增加软胶囊产能 IPO募投预算计划采购3台韩国GB6型号压丸机、1台日本产压丸机，为了 进一步提高纯油类产品的生产效率，将2台GB6调整为生产速度、价格更高的 GB8，同时为了解决新项目投产前现有车间的生产产能，增加采购1台GB6用于 老车间生产。以上调整增加相应投资约800万元（包括其他相应配套设备、设施）， 增加产量3亿粒，同时可比原设计节约厂房投资144万元，每年节约人力成本 70万元以上。 （3）增加硬胶囊产能 IPO募投规划采购国产普通设备，为进一步提高生产产能，调整为采购全球 知名品牌设备BOSCH胶囊充填机，产能增加两倍，增加相应投资200万元。 （4）增加数粒包装线产能 IPO募投预算规划采购4条低速数粒包装线，为了提高生产效率并为三楼待 建车间预留包装生产线设备安装空间，将数粒包装线全部调整为高速生产线，生 产速度为原规划的2倍，以上调整将增加相应投资约1,000万元（包括其他相应 配套设备、设施），但以完全达产计算，高速生产线可节约厂房投资640万元以 上，每年节约人力成本560万元以上。 （5）增加罐装生产线产能 IPO募投预算规划采购一条国产普通罐装生产线，速度只有20罐/分钟，不 具有自动上罐、充氮、压塑盖等功能。考虑到目前蛋白质类产品是公司销售占比 最高的产品，为增加整线产能并提高产品质量，调整为采购以日本技术为基础的 国内最先进的生产线，同时配备进口的快速干混机，生产产能为原规划的3倍。 此调整增加相应投资约900万元（包括其他配套设备、设施），但以完全达产计 算，可节约厂房投资160万元，每年可节约人力成本280万元以上。 （6）提高装箱自动化程度 IPO募投预算规划采购4台普通自动开封箱设备用于降低员工劳动强度，不 具备自动装箱功能，为提高生产的自动化程度，提高生产效率，调整为采购4条 全自动片式裹包机生产线，集纸箱自动成型、瓶子自动装小箱、小箱自动装大箱、 大箱自动封箱、打包等功能于一身。此调整增加相应投资约300万元（包括其他 相应配套设备、设施），但以完全达产计算，每年可节约纸箱成本约100万元以 上，人力成本140万元以上。 （7）增加防伪防串系统 为更好地保证产品质量，做好市场管理，公司增加投入防伪防串项目，增加 相关防伪防串设备设施，增加相应投资约600万元。 （8）调整线纯化水机配置 IPO募投规划采购国产普通的纯化水机，调整为采购国内大型制药企业较多 使用的知名品牌纯化水机，体现汤臣倍健按药品要求生产保健食品的重要质量理 念。此调整增加相应投资200万元。 （9）增加空压机配置与数量 IPO募投预算规划采购1台国产普通空压机，根据设计的最终计算，需要2 台才能满足使用，另外2号厂房随着产能的扩大，原有的设备也不够使用，故又 再增加1台。国产普通空压机为非无油设计，但目前制药企业基本已使用更高端 的无油空压机，调整为采购全球知名品牌的无油空压机。此调整增加投资约300 万元。 （10）增加致冷机组数量 IPO募投规划采购1台致冷机组，后根据设计方案计算需2台机组方能满足 使用。此调整增加投资约100万元。 （11）其他设备设施增加 由于片剂、软胶囊、罐装产品产能均比原规划增加1倍至3倍，相应配套的 其他设备设施也将同步增加，增加投资约300万元。 项目进度规划 项目 设备安装 设备调试 GMP认证 正式投产 增加3号厂房 原规划产能 2012.2~3 2012.3~4 2012.5 2012.6 3． 扩建检验、研发实验室项目 公司现有的检验实验室及研发实验室面积不足500㎡，已远远不能满足现有 及未来的发展需要。现规划将1号厂房改造成实验室，将实验室面积扩大到约 1,800㎡，以满足未来3-5年的发展需要。 实验室扩建后，随着检验设备和人员的到位，将缩短检验周期，提高物料的 周转。同时能开展更多的检验项目，减少外检的费用。实验室扩建后，将申请国 家CNAS认证，取得认证后实验室将具有资质可以开展对外检验业务，有利于提 高公司的知名度。将研发中心与实验室的办公场所整合在一起，充分利用检验设 备的资源共享，更好更快地将科研成果投入市场。 项目进度规划 项目 设计 设备采购 净化安装 投入使用 实验室/研发中心 扩建 2012.3~4 2012.4~5 2012.5~7 2012.8 4． 配套设施及工程 （1）污水站 公司现有的污水站处理能力仅为10吨/天，在生产车间3号厂房投产后，用 水量急剧增加，现有的污水处理设施已不能满足污水处理需求。根据珠海厂区的 总体规划，必须新建一座处理能力为1,000吨/天的污水站，满足未来新建厂房 的需求。根据现有厂区的建设进度，拟规划分两期建设，土建部分一次性完成， 工艺设备方面，完成一期500吨/天的建设。 （2）消防水池（含生活水池） 由于厂区新建筑物的增加，根据最新颁布的消防法规，必须建设一座大容量 （约700吨）的消防水池。拟选址在原普迪电子有限公司南面一侧设置整个大厂 区的消防水池，水池占地面积约700平方米，可以建造工厂区所需的消防处理池 和生产生活蓄水池。建成后，既解决了消防用水的问题，又解决了生产生活用水 水压不足的问题，生产生活有了一定量的应急备用水，也为未来的新厂房建设提 供配套。 （3）消防监控平台及高清直播系统 现拟规划在3号厂房首层设置全厂区的消防监控中心，配置预留未来将建设 的4号厂房、5号厂房、成品立体高架仓库及办公、生活大楼，使用条件符合消 防监控所需的各项条件，建成后将使整个厂区只设置一个监控中心，避免重复投 资并大大减少人员配置。 取自全球最高品质的原料、采用全球先进的生产设备、参照药品的管理要求 生产保健品、食品，是汤臣倍健质量品牌的三个最重要的内在诉求。为此，拟规 划建设生产现场高清直播系统，将公司取自全球的原料、先进的生产设备、严格 的管理通过高清、实时画面传播到各销售终端。消费者通过实时画面，可进一步 了解公司产品的生产环境、生产流程，让消费者能够放心消费并口口相传。 （4）厂区道路及绿化 由于公司收购了原普迪电子，3号厂房落成后，根据总体的建设、规划情况， 拟对3号厂房周围的道路、绿化进行建设；其中也涉及办公楼、质检楼、一二号 厂房附近的道路及绿化需进行改造。 （5）管道及管线沟 在厂区道路及绿化建设的同时，拟规划建设好管线沟等配套项目，目的在于 长远解决大厂区内所有管线的安装、铺设，避免管线脱落造成不必要的浪费，美 化厂区，解决综合管线的交叉问题。 （6）变电站及厂房配电系统 由于3号厂房用电量大，达到6,000KW，必须新建两台2,500KVA的变压器 以及高低压配电房才能满足使用需要。目的在于长远解决整个厂区的用电需求， 保证3号厂房生产用电的需要。 （7）参观展厅 拟建立一个供消费者、投资者等社会各界人士与生产基地进行良性互动的平 台，使其在公开透明的环境下感受到公司的生产工艺、企业文化及产品特色，有 助于提高公司的产品美誉度。 （8）太阳能热水系统 根据生产工艺的要求，部分生产工序需要热水。根据节能减排的环保理念， 充分利用环保能源，拟建设太阳能热水系统，降低日常的运行费用。3号厂房的 建筑物特点是采光好、无遮挡，能更加充分地利用太阳能，达到节能环保的效果。 项目进度规划 项目 设计 招标 施工 投入使用 配套设施及工程 2012.1~2 2012.2~3 2012.2～4 2012.5 （五） 项目投资预算 1． 珠海生产基地购买资产及工程预算：15,486万元 单位：万元 项目名称 序号 子项目名称 数量 单价 预算投入 项目投入 小计 项目 类型 新建软胶 囊3号车 间 1 洁净厂房装修 5400 0.2 1080 4,397.20 工程 2 压丸机 4 225 900 设备 采购 3 化胶罐（含系统） 4 50 200 4 配料罐（含系统） 4 50 200 5 双层转笼 4 70 280 6 选丸机 4 15 60 7 抛丸机 2 5 10 8 捷流式混合机 2 5 10 9 颗粒检测仪 4 2 8 10 研磨机 2 18 36 11 硬度检测仪 3 15 45 12 胶、料桶 32 2.6 83.2 13 模具 2 100 200 14 洁净空调机组 10 20 200 15 计量设备 15 3 45 16 不锈钢制品 1 30 30 17 纯化水分配器 1 20 20 18 消防系统 1 300 300 19 不可预见项目 1 300 300 工程 20 冷冻水系统设备 1 130 130 21 蒸汽系统设备 2 40 80 22 配电系统设备 2 90 180 增加3号 厂房原规 划产能 1 压片机及配套 1 1100 1100 6,100 设备 2 压丸机及配套 1 800 800 3 充填机及配套 1 200 200 4 数粒线及配套 1 1000 1000 5 罐装线及配套 1 900 900 6 防伪系统及配套 1 600 600 7 开封箱设备 1 300 300 8 纯化水系统 1 200 200 9 空压机系统 1 300 300 10 致冷系统设备 1 100 100 11 其他配套设备 1 300 300 12 不可预见项目 1 300 300 实验室/ 研发中心 扩建 1 气相色普仪 1 50 50 1,851.60 设备 采购 2 气相色普仪检测器 1 15 15 3 液相色普仪 8 50 400 4 ICP-MS检测仪 1 180 180 5 液质联用 1 150 150 6 石墨消解仪 1 5 5 7 红外分光光度 1 30 30 8 蛋白质消解仪模块 1 20 20 9 高压灭菌锅 2 3 6 10 冰箱 2 3 6 11 气候箱 1 6 6 12 洁净工作台双人 1 4 4 13 天平 2 2.8 5.6 14 生化培养箱 2 2 4 15 其它检验仪器 1 100 100 16 实验台 1 80 80 17 (研发中心) 设备购置 1 200 200 18 地面处理 1 200 200 工程 19 厂房装修工程 1700 0.2 340 20 不可预见项目 1 50 50 配套设施 及工程 污水站 污水站(土建及桩基工程) 1 350 350 3,137 工程 厂区内污水收集井(池）、 污水输送管网工程与厂区 的管网工程 1 60 60 污水站的工艺管道、设备 安装工程 1 130 130 消防水池 消防水池土建 1 180 180 加压稳压系统 1 38 38 配电工程 1 45 45 消防监控 消防监控系统 1 60 60 高清直播系统 1 200 200 厂区道路 及绿化 厂区混凝土路面 1 180 180 3号厂房卸货平台钢筋混 凝土结构路面（含桩基础） 1 100 100 全厂的绿化（含填土） 1 100 100 管道及管 线沟 钢筋混凝土的管沟底和侧 立面的施工 1 120 120 变电站及 厂房配电 系统 变电站及厂房配电系统 1 1200 1200 参观展厅 装修部分 1 180 180 安装 1 30 30 太阳能热 水系统 3号厂房太阳能系统 1 29 29 电话网络 音像工程 电话网络音像工程 1 135 135 合计 - - 15,486 15,486 2． 配套流动资金预算：500万元 配套500万元作为珠海生产基地配套项目的流动资金，主要是预留前期生产 所需的原材料采购等生产成本。 （六） 项目效益分析 因本项目中的“实验室/研发中心扩建、配套设施及工程”主要为配套设施， 不能准确预测其未来收益，故本章节针对“新建软胶囊3号车间、增加3号厂房 原规划产能”未来收益进行预测分析。 1． 新增产能情况 根据本可行性研究报告的第四节的相关阐述，新建软胶囊3号车间以及增加 3号厂房原规划产能后公司产能情况如下表： 表三：预计达产后公司总产能表（见表一、表二） 产品分类 单位 原募投前 产能 原募投规划 总产能 本次调整新 增产能 此次调整投 资后总产能 总产能增长 比例 片剂 亿片 3.4 15.4 9.6 25 62.33% 粉剂 万罐 60 160 500 660 312.50% 万袋 1100 6100 － 6100 0% 软胶囊 亿粒 1.5 6 9 15 150% 硬胶囊 亿粒 0.6 1.6 1.6 3.2 100% 软胶囊新增产能9亿粒，其中新建软胶囊3号车间增加产能6亿粒，增加原 规划中的软胶囊车间设备投入增加产能3亿粒。 2． 新增产值预测 表四：新增产能产值预测表 产品分类 单位 本次扩建新增 产能（亿粒） 单位收入 /粒(元) 单位成本 /粒（元） 新增产能产 值(万元） 新增产值对应 成本（万元） 片剂 亿片 9.60 0.2967 0.0936 28,485.91 8,980.84 粉剂 万罐 500.00 57.5266 28.3429 28,763.32 14,171.45 软胶囊 亿粒 9.00 0.2621 0.1050 23,593.33 9,446.16 硬胶囊 亿粒 1.60 0.4744 0.1226 7,590.69 1,960.92 合计 88,433.25 34,559.38 3． 经营利润预测及效应评价 表五：达产后利润表预测 项目 达产年金额（万元） 预测依据 营业收入 88,433.25 见表四 营业成本 销售成本 34,559.38 见表四 营业税金及附加 972.77 按公司2011年相关指标预测 管理费用 6,190.33 销售费用 22,992.64 其他费用 50.00 营业利润 23,668.13 所得税 3,550.22 15％的所得税率 净利润 20,117.91 如上表所述，公司新增软胶囊3号车间、增加3号厂房原规划产能共投入 10,497.20万元，项目达产后每年将给公司增加88,433.25万元的产值收入，预 计每年增加净利润20,117.91万元，经济效益明显。 （七） 项目风险分析 1． 市场经营风险 市场发展存在不确定性，将可能影响到项目的实施。为了防止可能发生的 风险，本项目立项前，公司认真分析了膳食营养补充剂产品市场。如一旦出现风 险，公司将运用产品结构调整方面的能力等以应对市场变化。 2． 项目实施的风险 项目建设过程中，存在建筑成本增加或者工程进度延期的风险。项目在施工 过程中，存在建材上涨、施工量变动等不利因素，有可能造成项目预算增加或者 项目竣工时间延期等风险。 公司在对施工单位进行招投标时，将选取实力雄厚、 资质优良、信誉度高的施工单位进行合作，严格把握施工过程中的进度和质量， 以减少风险发生的可能性。 3． 资金风险 本项目的资金使用其他与主营业务相关的营运资金，支付方式将与项目的 建设进度基本同步，即采取分期的方式支付，不会给公司的现金流量带来大的压 力，亦不会造成较高的财务利息负担。 公司于2012年2月23日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露《关于 使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项 目的可行性研究报告》，供投资者查阅。 四、 公司说明与承诺 公司近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，并承诺未来12个月内也不进行此类高风险投资。 公司的其他与主营业务相关的营运资金按照有关法律、行政法规的规定存放 于募集资金专户，本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划是用于公司主营 业务，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 五、 相关审核和批准程序 1． 公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业 务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》，同意使用其 他与主营业务相关的营运资金15,986万元用于进一步扩大珠海生产基地产能项 目。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告 《第二届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2012-008号）。 2． 公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业 务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》，同意使用其 他与主营业务相关的营运资金15,986万元用于进一步扩大珠海生产基地产能项 目。监事会认为此事项符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》 及其他与主营业务相关的营运资金使用的相关规定。具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告《第二届监事会第四次会议决议 公告》（公告编号：2012-009号）。 3． 公司独立董事就该事项发表了以下独立意见： 独立董事认为：本次部分其他与主营业务相关的营运资金的使用计划是合理 的、必要的，符合公司发展规划和生产经营需要，满足公司实际发展需要；其他 与主营业务相关的营运资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。本次部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划的内容及决策程 序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》 等相关法律、法规和规范性文件的要求。独立董事同意公司将部分其他与主营业 务相关的营运资金15,986万元用于进一步扩大珠海生产基地产能项目。 4． 公司保荐机构广发证券就此事出具了《关于公司首次公开发行股票募集 资金使用相关事项的核查意见》 经核查，广发证券及保荐代表人敖小敏、陈青认为：公司根据自身发展规划 及实际生产经营需求，本次将部分其他与主营业务相关的营运资金15,986万元用 于进一步扩大珠海生产基地产能项目，主要目的是提升生产能力。没有用于开展 证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务 资助等。因此，本次部分其他与主营业务相关的营运资金的使用计划是合理的、 必要的，符合公司发展规划和生产经营需要，满足公司实际发展需要；本次其他 与主营业务相关的营运资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。本次部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划的内容及决策程 序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关 法规要求。本保荐机构同意公司将部分其他与主营业务相关的营运资金15,986 万元用于进一步扩大珠海生产基地产能项目。 六、 备查文件 1． 公司第二届董事会第四次会议决议 2． 公司第二届监事会第四次会议决议 3． 独立董事关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金的独立意见 4． 保荐机构广发证券股份有限公司出具的《关于公司首次公开发行股票募 集资金使用相关事项的核查意见》 5． 《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生 产基地产能项目的可行性研究报告》 特此公告。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 董 事 会 二〇一二年二月二十一日 中财网
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