[公告]士兰微：公开发行公司债券募集说明书
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中 国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿 接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等对本 期债券各项权利和义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者 若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 2 重大事项提示 一、发行人债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末净资产为 170,179.62万元；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为11,534.77万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期 债券一年利息的1.5倍。 本期债券的发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准。公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，公司亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投 资者将可能面临流动性风险。 四、本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司评定本公司的主体长期信用等 级为 AA级，评定本期债券的信用等级为 AA级。虽然公司目前资信状况良好， 但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会 发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用 评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 五、本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的 不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可 能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息， 从而使投资者面临一定的偿付风险。 六、本期债券由杭州士兰控股有限公司提供担保，担保方式为无条件的不可 撤销的连带责任保证担保。杭州士兰控股有限公司最近一年末经审计的总资产账 3 面值为22,459.20万元，净资产账面值为22,159.45万元。截至2011年3月31日，士 兰控股对外担保余额累计为2.61亿元（均系为士兰微及士兰微下属子公司借款提 供的股权质押担保），对外担保占担保人2011年3月31日账面净资产的比重为 113.84%；若考虑公司本次6亿元的公司债券全额发行，士兰控股对外担保占其 2011年3月31日账面净资产的比重将为375.56%。同时在本期债券存续期内，担保 人的经营状况、资产状况及支付能力还可能发生负面变化，甚至丧失履行其为本 期债券承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目 前持有发行人204,939,073股股份的市场价值远大于其账面净资产值，但担保人作 为发行人的控股股东，其主要从事实业投资，无其他经营性业务，营业利润主要 来自对发行人的长期股权投资收益，发行人的经营风险会直接对担保人产生影 响。若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利 影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。 七、为支持下属公司的发展，公司按照国家相关法律法规以及公司章程的规 定，为下属公司提供担保。截至2011年3月31日，公司累计对外担保金额（均为 对子公司担保）为17,300万元，占发行人最近一期经审计的净资产的比例为 11.61%。如果被担保子公司出现经营风险，可能会影响到公司的财务状况。 八、本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期 债券有效存续期间内进行跟踪评级，并将于每年本公司年报公布后一个月内在上 海证券交易所网站披露跟踪评级结果与跟踪评级报告。 九、凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同 自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等 对本期债券各项权利和义务的约定。 4 目录 目录 ...............................................................................................................................5 释义 ...............................................................................................................................7 第一节发行概况 ..................................................................................................... 11 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................11 二、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 15 三、认购人承诺 ................................................................................................................. 18 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 18 第二节风险因素 .....................................................................................................19 一、本期债券的投资风险 ................................................................................................. 19 二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 21 第三节发行人的资信状况 .....................................................................................27 一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 27 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 27 三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 29 第四节担保事项 .....................................................................................................31 一、担保人基本情况 ......................................................................................................... 31 二、担保函的主要内容 ..................................................................................................... 32 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................................. 34 第五节偿债计划及其他保障措施 .........................................................................36 一、偿债计划 ..................................................................................................................... 36 二、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 39 三、偿债保障措施 ............................................................................................................. 40 四、发行人违约责任 ......................................................................................................... 43 第六节债券持有人会议 ...........................................................................................44 一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................................... 44 二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................. 44 第七节债券受托管理人 .........................................................................................52 一、债券受托管理人 ......................................................................................................... 52 二、《债券受托管理协议》主要内容 ............................................................................... 53 第八节发行人基本情况 .........................................................................................58 5 一、发行人设立、上市及股本变更情况 ......................................................................... 58 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................................................................. 61 三、发行人的组织结构 ..................................................................................................... 62 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................. 67 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................................... 73 六、公司所从事的主要业务及主要产品用途 ................................................................. 77 七、公司所处行业的情况 ................................................................................................. 79 八、前次募集资金使用情况 ........................................................................................... 105 第九节财务会计信息 ...........................................................................................108 一、最近三年及一期的财务会计资料 ........................................................................... 108 二、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................119 三、管理层分析与讨论 ................................................................................................... 120 四、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响 ............................................... 157 第十节募集资金运用 ...........................................................................................159 一、公司债券募集资金数额 ........................................................................................... 159 二、本次募集资金运用计划 ........................................................................................... 159 三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................... 160 第十一节其他重要事项 .......................................................................................162 一、最近一期末对外担保情况 ....................................................................................... 162 二、发行人未决诉讼或仲裁事项 ................................................................................... 162 第十二节董事及有关中介机构声明 ...................................................................163 第十三节备查文件 ...............................................................................................170 6 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本公 司、士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证 券代码：600460 士兰控股、担保人、 保证人 指杭州士兰控股有限公司，发行人的控股股东 中国证监会指中国证券监督管理委员会 交易所、上交所指上海证券交易所 登记结算机构、登记 机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《公司债券发行试点办法》 《公司章程》指《杭州士兰微电子股份有限公司章程》 本期债券指杭州士兰微电子股份有限公司 2011年公司债券 本次发行指本次公开发行公司债券的行为 《募集说明书》指 《杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券募集说明 书》 《募集说明书摘要》指 《杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 摘要》 董事会指杭州士兰微电子股份有限公司董事会 股东大会指杭州士兰微电子股份有限公司股东大会 《债券受托管理协 议》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司 2011年公司债券受托管理协 议》 《债券持有人会议规 则》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司 2011年公司债券债券持有人会 议规则》 新质押式回购指 将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标 准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购 期满后返还资金和解除质押的交易。其中，质押债券取得资金 的交易方为“融资方”；作为其对手的交易方为“融券方” 保荐机构、主承销商、 东方证券 指东方证券股份有限公司 承销团指由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 评级机构/鹏元资信指鹏元资信评估有限公司，本期债券的评级机构 发行人律师、律师指国浩律师集团（杭州）事务所 会计师指天健会计师事务所有限公司 士兰电子指杭州士兰电子有限公司，发行人前身 欣源投资指杭州欣源投资有限公司，士兰控股前身 士兰集成指杭州士兰集成电路有限公司 士兰明芯指杭州士兰明芯科技有限公司 深兰微指深圳市深兰微电子有限公司 7 士腾科技指杭州士腾科技有限公司 士兰光电指杭州士兰光电技术有限公司 士港科技指士港科技有限公司 士兰美国指士兰微电子美国股份有限公司 士兰 B.V.I 指 Silan Electronics,Ltd. 博脉科技指杭州博脉科技有限公司 士景电子指杭州士景电子有限公司 美卡乐指杭州美卡乐光电有限公司 上海士虹指上海士虹微电子科技有限公司 成都士兰指成都士兰半导体制造有限公司 士康科技指士康科技有限公司 友旺电子指杭州友旺电子有限公司 友旺科技指杭州友旺科技有限公司 士鹏科技指杭州士鹏科技有限公司 天水华天指天水华天科技股份有限公司 士兰创投指杭州士兰创业投资有限公司 士兰咨询指杭州士兰投资咨询有限公司 澳之品指杭州澳之品贸易有限公司 君嬴电子指苏州君嬴电子科技有限公司 玛斯特指玛斯特杭州酒文化推广有限公司 财通证券指浙江财通证券经纪有限责任公司 锅炉集团指杭州锅炉集团股份有限公司 杭州解百指杭州解百集团股份有限公司 CSIA 指中国半导体行业协会（China Semiconductor Industry Association） 赛迪顾问指 赛迪顾问股份有限公司，是中国规模较大、专业能力较强的现 代化咨询顾问企业 产业联盟指 国家半导体照明工程研发及产业联盟。2004年 10月，在国家半 导体照明工程协调领导小组办公室的支持与指导下，国家半导 体照明工程研发及产业联盟由从事半导体照明相关行业的企 业、研发机构、投资机构（即产、学、研、资），特别是承担 国家半导体照明工程项目并有一定的规模和行业影响力的单位 为主，按照“自愿、平等、合作”的原则发起成立。 元指如无特别说明，为人民币元 最近三年一期、报告 期 指 2008年、2009年、2010年、2011年 1-3月 陈向东等七人指陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华 二、专业词语 集成电路、芯片指 集成电路（Integrated Circuit，简称 IC，俗称芯片）是一种微型 电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体 管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作 在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个 管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。 模拟集成电路指模拟集成电路是指由电容、电阻、晶体管等组成的模拟电路集 8 成在一起，用来处理模拟信号的集成电路。 数字集成电路指 数字集成电路是将元器件和连线集成于同一半导体芯片上而制 成的数字逻辑电路或系统。 集成电路设计指 将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体的物理版图的过程， 也是一个把产品从抽象的过程一步步具体化、直至最终物理实 现的过程。 晶圆指 单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的半导体材 料，按其直径分为 4英寸、5英寸、6英寸、8英寸等规格，近 来发展出 12英寸甚至更大规格。晶圆越大，同一圆片上可生产 的芯片就越多，可降低成本，但要求材料技术和生产技术更高。 线宽指 是指 IC生产工艺可达到的最小导线宽度，是 IC工艺先进水平 的主要指标，主要有 4（微米）μm /1μm /0.6μm /0.35μm /90nm 等。线宽越小，集成度越高，在同一面积上可集成更多电路单 元。 CMOS 指 互补金属氧化物半导体（ Complementary Metal Oxide Semiconductor），是一种集成电路加工工艺技术，具有高集成、 低成本、低能耗和高性能等特征。 BiCMOS 指 BiCMOS（Bipolar CMOS）是 CMOS和双极器件同时集成在同 一块芯片上的技术，其基本思想是以 CMOS器件为主要单元电 路，而在要求驱动大电容负载之处加入双极器件或电路。因此 BiCMOS电路既具有 CMOS电路高集成度、低功耗的优点，又 获得了双极电路高速、强电流驱动能力的优势。 BCD工艺指 是一种先进的单片集成工艺技术，能够在同一芯片上制作双极 管 Bipolar、CMOS和 DMOS器件，称为 BCD工艺。该工艺综 合了双极器件高跨导、强负载驱动能力和 CMOS集成度高、低 功耗的优点，并集成了可在开关模式下工作的 DMOS功率器件， 功耗极低。与标准 CMOS工艺向更小线宽、更快速度的发展方 向不同，BCD工艺将朝着高压、高功率、高密度三个方向分化 发展。 LED 指 Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体发 光器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中 通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发 出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫等单色的光。 外延片指 外延是半导体器件加工过程中的一种工艺，指的是采用高温化 学汽相淀积的方法，在一种单晶片的表面生长一层同质或异质 单晶。新生长的单晶层一般称为外延层，半导体器件往往做在 外延层上。经过外延加工的圆片一般称为外延片。 MOCVD 指 Metal-Organic Chemical Vapor Deposition，即金属有机物化学气 相淀积，是利用金属有机化合物作为源物质的一种化学气相淀 积工艺。目前为制备氮化镓发光二极管和激光器外延片的主流 方法。世界上最大的两家 MOCVD设备生产商为德国的 AIXTRON公司和美国的 VEECO公司，而日本的 MOCVD设备 仅限于其本土市场。 9 本文特指在 LED芯片工艺中，用于完成 MOCVD工艺的圆片。 MOCVD外延片 指 士兰明芯目前高亮度蓝、绿光 LED芯片采用蓝宝石（ Al2O3）衬 底上生长氮化镓（GaN）外延层的工艺技术方案。 LED的亮度单位，指单色光源的光，在给定方向上的单位立体 mcd指 角内发出的发光强度。国际单位为 candela（坎德拉）简写 cd， mcd为千分之一 cd。 敬请注意，本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。 10 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称：杭州士兰微电子股份有限公司 英文名称： Hangzhou Silan Microelectronics CO.,LTD. 法定代表人：陈向东 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：士兰微 股票代码： 600460 注册资本： 43,408万元 注册地址：浙江省杭州市黄姑山路 4号 办公地址：浙江省杭州市黄姑山路 4号 邮政编码： 310012 联系电话： 0571-88210880 传真： 0571-88210763 互联网网址： www.silan.com.cn 电子邮箱： silan@silan.com.cn 经营范围： 电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售， 经营进出口业务 （二）核准情况及核准规模 2011年 4月 11日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》和《关于提 请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按 期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，并于 2011年 4月 27日经公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011年 4月 12日、2011 年 4月 28日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上。 经中国证监会于 2011年 5月 31日签发的“证监许可 [2011]835号”文核准， 11 公司获准向社会公开发行面值总额不超过 6亿元的公司债券。公司将综合市场等 各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：杭州士兰微电子股份有限公司。 债券名称：杭州士兰微电子股份有限公司 2011年公司债券。 债券期限：5年（附第 3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。 发行总额：不超过 6亿元（含 6亿元）。 债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向 机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过上海 证券交易所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据 询价情况进行配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。 本期债券网上、网下预设的发行数量分别为本期债券发行规模的 10%和 90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情 况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部 回拨至网下；如果网下协议发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至 网上公开发行。 发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。 （1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F证券账户的社会 公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本 期债券后 2年的票面利率。上调幅度为 0至 100个基点（含本数），其中一个基 12 点为 0.01%。本公司将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日， 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及 上调幅度的公告。 回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告 后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部 或部分按面值回售给本公司。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日， 公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自 公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日 内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认 后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票 面利率及上调幅度的决定。 债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商） 按照发行时网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定，在债券存续 期限前 3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在 存续期限后 2年的票面利率为债券存续期限前 3年票面利率加上上调基点，在债 券存续期限后 2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售 部分债券在存续期限后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 起息日：本期债券的起息日为 2011年 6月 9日。 付息日：在本期债券的计息期间内，每年 6月 9日日为上一计息年度的付息 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间不另计 利息。 到期日：本期债券到期日为债券发行首日后 5年，若投资者部分或全部行使 回售选择权，则回售部分债券的到期日为债券发行首日后 3年。 计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2011年 6 月 9日至 2016年 6月 8日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的 计息期限自 2011年 6月 9日至 2014年 6月 8日，未回售部分债券的计息期限自 2011年 6月 9日至 2016年 6月 8日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期 限自 2011年 6月 9日至 2014年 6月 8日。 13 还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权， 则至 2016年 6月 9日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则 回售部分债券的本金在 2014年 6月 9日兑付，未回售部分债券的本金至 2016 年 6月 9日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日。本 期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。 利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前第 1个交易日。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至 兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所 持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 担保情况：杭州士兰控股有限公司为本期债券的还本付息提供无条件的不可 撤销的连带责任保证担保。 信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主 体长期信用等级为 AA级，本期债券的信用等级为 AA级。 债券受托管理人：本期债券的受托管理人为东方证券股份有限公司。 承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）东方证券组建承销团，以余额 包销的方式承销。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为 AA级， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记 机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记 机构的相关规定执行。 发行费用概算：本次债券发行费用概算不超过本期债券发行总额的 2%。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还借款、调整 债务结构和用于补充公司流动资金。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 14 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2011年 6月 7日。 发行首日：2011年 6月 9日。 预计发行期限：2011年 6月 9日至 2011年 6月 13日，共 3个工作日。 网上申购日：2011年 6月 9日。 网下发行期限：2011年 6月 9日至 2011年 6月 13日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：杭州士兰微电子股份有限公司 法定代表人：陈向东 住所：浙江省杭州市黄姑山路 4号 办公地址：浙江省杭州市黄姑山路 4号 联系电话：0571-88210880 传真：0571-88210763 联系人：陈越、马良 （二）保荐机构（主承销商） 名称：东方证券股份有限公司 法定代表人：潘鑫军 住所：上海市中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 22-29层 办公地址：上海市中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 24层 联系电话：021-63325888 传真：021-63326910 项目主办人：胡刘斌陈晖 项目组人员：汪佳佳、何登极、刘传运、方慧敏 15 （三）分销商 名称：中国民族证券有限责任公司 法定代表人：赵大建 住所：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 A座 6-9层 办公地址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 A座 6层 608 联系电话：010-59355499 传真：010-66553691 联系人：潘辉 （四）分销商 名称：财通证券有限责任公司 法定代表人：沈继宁 住所：杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716室 办公地址：浙江省杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心 201室 联系电话：021-68886225 传真：021-68886005 联系人：袁丁 （五）发行人律师 名称：国浩律师集团（杭州）事务所 负责人：吕秉虹 住所：浙江杭州杨公堤 15号国浩律师楼 联系电话：0571-87965972 传真：0571-85775888 经办律师：徐旭青、金春燕 （六）会计师事务所 名称：天健会计师事务所有限公司 法定代表人：胡少先 住所：杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 4层 联系电话：0571-88216735 16 传真：0571-88216880 经办注册会计师：程志刚、郑俭、倪国君 （七）担保人 名称：杭州士兰控股有限公司 法定代表人：陈向东 住所：杭州滨江区创业路 1号 9幢 416室 联系电话：0571-87174979 传真：0571-87174996 联系人：杨曙光 （八）资信评级机构 名称：鹏元资信评估有限公司 法定代表人：刘思源 住所：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 联系电话：021-51035670 传真：021-51035670-8015 评级人员：杨文鹏臧晓娜 （九）债券受托管理人 名称：东方证券股份有限公司 法定代表人：潘鑫军 住所：上海市中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 22-29层 联系电话：021-63325888 传真：021-63326910 联系人：刘丽、樊林爽 （十）保荐机构（主承销商）收款银行 账户名称：东方证券股份有限公司 开户银行：兴业银行上海分行营业部 银行账户：216200100100170756 联系电话：021-63325888 传真：021-63326910 17 联系人：刘丽、樊林爽 （十一）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：张育军 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68807813 （十二）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：王迪彬 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。 18 第二节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准。公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的 证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，公司亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者 将可能面临流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保 障本期债券的按期偿付。为保障本期债券持有人的合法权益，本公司同时安排了 杭州士兰控股有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法 律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行， 19 进而影响本期债券投资者的利益。 （五）资信风险 本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按 时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生 任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行 所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致 公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）本期债券担保风险 本期债券由杭州士兰控股有限公司提供担保，担保方式为无条件的不可撤销 的连带责任保证担保。士兰控股最近一年末经审计的总资产账面值为 22,459.20 万元，净资产账面值为 22,159.45万元。截至 2011年 3月 31日，士兰控股对外 担保余额累计为 26,100.00万元（均系为士兰微及士兰微下属子公司借款提供的 股权质押担保），对外担保占担保人 2011年 3月 31日账面净资产的比重为 113.84%；若考虑公司本次 6亿元的公司债券全额发行，士兰控股对外担保占其 2011年 3月 31日账面净资产的比重将为 375.56%。在本期债券存续期内，担保 人的经营状况、资产状况及支付能力还可能发生负面变化，甚至丧失履行其为本 期债券承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目 前持有发行人 204,939,073股股份的市场价值远大于其账面净资产值，但担保人 作为发行人的控股股东，其主要从事实业投资，无其他经营性业务，营业利润主 要来自对发行人的长期股权投资收益，发行人的经营风险会直接对担保人产生影 响。若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利 影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。 （七）评级风险 本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司评定本公司的主体长期信用等级 为 AA级，评定本期债券的信用等级为 AA级。虽然公司目前资信状况良好，但 在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发 生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评 级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 20 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、偿债风险 本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注 意负债期限结构管理和资金管理。截至 2011年 3月 31日，本公司合并财务报表 口径的资产负债率为 35.60%，流动比率为 1.58，速动比率为 1.16；2011年 1-3 月的利息保障倍数为 6.67倍，负债水平合理。 本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充 流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提 升，从而降低公司的财务风险。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负 债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能 无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 2、利率波动的风险 报告期内，本公司债务融资方式主要采用向银行借款的间接融资方式。发行 人 2008年、2009年、2010年和 2011年 1-3月的利息净支出分别为 5,311.59万 元、3,622.38万元、2,973.63万元和 646.33万元。近年来，人民币贷款基准利率 水平变动幅度较大，影响了发行人债务融资的成本。中国人民银行未来可能根据 宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并可能导致发行人利息支出情况产生 较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。2010年 10月 20日至 2011年 4月 6 日，中国人民银行连续四次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人 民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司 的利息支出，从而影响公司的经营业绩。 3、负债结构风险 截至 2011年 3月 31日，公司资产负债率为 35.60%（合并报表口径，母公 司报表口径为 21.64%）；流动负债占总负债的比率为 93.20%（合并报表口径， 母公司报表口径为 95.00%）。公司资产负债中流动负债比重偏大，主要原因系公 司现有的债务融资主要来自于短期贷款和自发性负债，负债结构较不平衡。较高 的流动负债比重使得公司面临一定的短期偿债压力，可能会导致负债结构风险增 加。 21 4、应收账款发生坏账的风险 随着公司生产经营和销售规模的不断扩大，公司在报告期内应收账款的余额 相应增加。按合并报表口径，公司 2008年末、2009年末、2010年末和 2011年 3月 31日的应收账款余额分别为 19,394.97万元、26,743.92万元、31,958.48万 元和 30,865.83万元。 从客户结构来看，公司客户结构合理，主要客户均为实力雄厚、偿付能力较 强且与公司多年保持良好合作关系的客户，公司不存在对重大客户的依赖。在公 司各期期末应收账款余额中，前 5名客户的账面余额合计数占应收账款余额的比 例，2008年末为 25.26%、2009年末为 19.76%、2010年末为 21.92%。合理的客 户结构，能够有效分散因重大客户偿还能力发生波动而引发无法收回应收账款的 风险。从账龄情况来看，报告期内应收账款的账龄在一年以内的应收账款余额占 比均高达 93%以上，公司销售回款情况较好。从各期实际核销的应收账款情况来 看，2008-2010年各期实际核销的应收账款分别为 59.56万元、181.9万元、88.96 万元，占当期期末应收账款余额的比例分别为 0.29%、0.64%、0.26%，公司应收 账款在报告期内未发生重大的坏账情况。 尽管公司客户结构合理、销售回款情况较好，报告期内也未发生重大的坏账 情况，但因公司应收账款金额较大，仍不排除部分应收款项不能及时收回而形成 坏账的可能。 5、母公司经营活动产生的现金流量净额下降的风险 2008-2010年和 2011年 1-3月，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额 分别为 3,781.79万元、12,788.07万元、30,388.19万元和 5,095.59万元；同期母 公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,205.07万元、2,211.25万元、-520.32 万元和 3,026.99万元。公司合并报表经营活动现金流量状况良好。母公司报告期 内经营性活动现金流量净额呈现一定的波动，其中 2008年经营性现金流量较低 主要系出口退税款延缓至 2009年到账；2010年经营性现金流入较高，但公司出 于压缩负债规模、节约财务费用的考虑，在当年经营现金流入较为充沛的情况下 主动减少应付票据的开立和结算业务，应付票据余额从 2010年年初的 11,550.00 万元降至 4,000.00万元，从而导致 2010年经营活动产生的现金流量净额偏低。 由于公司定位为设计与制造一体化的芯片制造商，母公司主要从事集成电路与分 22 立器件芯片业务的设计与销售，前三年经营性活动产生的现金流量净额较小主要 系研发费用较大，计入经营性现金流量支出所致。 随着公司完成对产品结构的调整，未来毛利较高电路和分立器件新品将逐步 上量，母公司利润水平将得到进一步提升，未来母公司经营性现金流量亦将稳步 增长。但是，若母公司经营活动产生的现金流继续为负，可能会降低公司财务结 构的稳健程度，从而对本期债券本息的偿付产生一定的影响。 6、担保风险 为支持下属公司的发展，公司按照国家相关法律法规以及公司章程的规定， 为下属公司提供担保。截至 2011年 3月 31日，公司累计担保金额（均为对子公 司担保）为 17,300万元，占发行人最近一期经审计的净资产的比例为 11.61%。 如果被担保子公司出现经营风险，可能会影响到公司的财务状况。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 当前全球经济尚未完全走出金融危机的阴影，欧洲一些国家接连发生了主权 国家债务危机，美国还在继续实施二次量化宽松的货币政策。受到外部经济的影 响，我国也面临着流动性过剩的问题，通货膨胀的压力进一步加大。公司主要产 品为集成电路、分立器件和 LED，属于电子元器件行业，尽管近年来国家相继 出台了若干政策支持、鼓励集成电路和 LED产业的发展，但不排除因宏观经济 的波动给公司生产经营带来的风险。 2、市场竞争风险 公司所属集成电路行业的规模经济特征明显，而我国集成电路企业普遍产能 偏低、规模偏小。因此，国内众多集成电路生产企业在努力提高技术水平的同时， 纷纷制定产能扩张计划，规划新建生产线，以提高产能，扩大生产规模。在经济 复苏后，我国集成电路企业将形成新的产业格局，企业规模将得到提升。同时， 随着国际集成电路制造商纷纷在中国投资建厂，国际集成电路制造业向中国转 移，我国集成电路行业内竞争将进一步加剧。 在 LED产业领域，我国大陆地区 LED产业起步较晚，在经历了器件、芯片 封装和外延片进口之后，目前已基本实现了自主生产外延片和芯片的能力。在地 域竞争格局上，我国已初步形成珠江三角洲、长江三角洲、东南地区、北京与大 23 连等北方地区四大区域。在产业链竞争格局上，每一区域内，目前已基本形成了 包括 LED外延片生产、LED芯片制造、芯片封装以及 LED产品应用在内的较为 完整的产业链。但由于我国大型 LED企业较少、下游技术壁垒相对较低，因而 整体产能集中度不高，下游封装和应用领域企业数量较多，外延片和芯片生产企 业较为薄弱。从行业发展趋势来看，近年来，主要芯片生产企业均实施大规模产 能扩张计划。产能扩张后，芯片生产企业竞争格局或将发生变化。因而未来竞争 格局主要体现在技术、质量、品牌、规模、市场、成本控制等方面。 发行人主要从事集成电路、分立器件和 LED芯片的设计、制造业务。尽管 2006-2009年我国集成电路市场销售额增长率持续下滑，但发行人经过适当的产 业结构调整，整体盈利能力大幅提高，行业排名位居全国前列。在中国半导体行 业协会《中国半导体产业发展状况报告》（2009年版）公布的“ 2008年中国十大 集成电路设计企业”名单中，发行人集成电路、半导体器件产品销售额位居国内 第四位；“2010中国半导体市场年会”期间，中国半导体行业协会、中国电子信 息产业发展研究院联合揭晓了 2009年度中国十大集成电路企业，其中在集成电 路设计企业中，公司 2009年销售额排名第三[1]。公司目前已成为国内分立器件 芯片品种最多、产量最大的企业之一。在 LED领域，子公司士兰明芯自成立以 来利用母公司从事集成电路产业的优势，把集成电路技术和 LED技术结合起来 用于显示屏高端 LED的生产，在 LED彩屏芯片市场的占有率超过 50%[2]。但是， 随着新的竞争者的不断加入，行业内竞争越来越激烈，这将给公司带来一定的经 营压力。 3、成本上升的风险 在当前通货膨胀的环境下，原材料价格持续上升，人工成本、资金成本不断 提高。公司近几年实施有效的成本控制措施，投入产出效率稳步提高。公司在 2011年将继续采取更有针对性的措施实施对成本的控制，在加快创新、加快产 出，提高投入产出效率上加大力度，但公司生产经营仍面临较大的成本上升压力 和风险。 4、设备维护风险 [1]数据来源：苏州市集成电路行业协会之“协会新闻”之《协会 -第 29期简报》，网址： http://www.sicia.cn/letter-show.asp?id=640 [2]数据来源：《中国电子报》 20100507期之“第 5版:中国 LED行业年度评选暨深圳光电周特刊”之《中 国 LED行业年度评选（ 2009）获奖项目及企业》， 网址：http://epaper.cena.com.cn/shtml/zgdzb/20100507/26038.shtml 24 公司 2010年非公开发行股份募集资金项目属高新技术项目，关键生产设备 MOCVD 和部分工艺设备目前仍需从国外进口。尽管国内已在政府的指导支持 下，大力加强、联合攻关研制生产 MOCVD和其它先进的工艺及测试设备，公 司也加强与设备供应商建立紧密的长期合作关系，但公司仍面临生产设备的质量 以及未来设备的维护对生产经营产生较大影响的风险。 5、资本支出实现预期收益风险 经过前几年产品结构的调整，公司已完成了从中低端量大面广的电路产品向 中高端的 SoC芯片、以高压、高功率、高频工艺开发的模拟集成电路、以特殊 工艺开发的半导体分立器件以及高亮度 LED蓝绿光芯片为主要产品的转型过 程，报告期内整体盈利能力逐步提高。随着公司度过产品、技术研发阶段和量产 初期产品、技术尚不完善的艰难时期，本公司及下属子公司利用自筹资金加大了 投资力度。2011年，公司的资本支出计划有：士兰微电子高清解码芯片开发项 目、士兰集成芯片生产线扩产项目、士兰明芯高亮度 LED芯片生产线技改项目 和成都士兰一期厂房和配套基础设施建设。由于公司具有研发设计企业的特征， 研发项目产生效益具有一定的不确定性；生产线扩产、技改项目以及成都士兰一 期基础设施建设周期较长，若市场环境发生变化以及技术向西部转移、市场推广 进度缓慢，资本支出实现的效益有可能会与项目预期产生差异，进而对公司现金 流产生影响。 （三）管理风险 发行人目前正处于发展的关键时期，如本次公司债券发行成功，资产规模将 大幅增加，这对发行人的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的 难度。虽然公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业 务骨干，但在快速发展过程中若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险 管理等能力不能适应发行人规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制 度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。 （四）政策风险 1、行业政策变动的风险 国家对集成电路、LED行业出台了一系列法律法规和规章制度，构成了公 司正常持续运营的外部政策、法律环境，对公司的业务开展、生产经营、资本投 25 资等方面都具有重要影响。如果国家相关行业政策发生变化，可能会对公司的生 产经营造成相应影响。 2、税收优惠政策变化的风险 本公司及下属子公司均根据国家相关法律法规的规定执行税收政策。目前， 本公司享受如下税收优惠政策如下：根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙 江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发高〔 2008〕250号文、浙科发高〔 2008〕 314号文和浙科发高〔2008〕336号文，本公司和控股子公司士兰集成、士兰明 芯均被认定为高新技术企业，认定有效期三年， 2008年至 2010年企业所得税按 15%的税率计缴。 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税 务局浙科发高〔 2009〕289号文，本公司控股子公司士兰光电被认定为高新技术 企业，认定有效期三年，2009年至 2011年企业所得税按 15%的税率计缴。 根据国务院国发〔2007〕39号文，控股子公司深兰微注册登记于深圳经济 特区，本期企业所得税按 25%的税率计缴。 国家税收政策的变化，也可能对公司及下属公司已享受的税收优惠政策产生 影响，进而对公司的经营业绩产生影响。 26 第三节发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本 期公司债券的信用等级为 AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为 AA，AA级别的涵义为受评对 象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 鹏元资信评定本期债券信用等级为 AA，本级别的涵义为债券安全性很高， 违约风险很低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 士兰控股为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。鹏 元资信基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力及本期债券的担保方 式等因素的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级 为 AA。发行人主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能 力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等 级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为 AA，在有担保的情况下信用 等级为 AA。 （三）评级报告的基本观点和关注 1、基本观点 （1）我国集成电路和半导体分立器件长期保持高速增长，产业分布比较集 中，未来市场空间巨大； （2）我国 LED产业链初具规模，世博、奥运、亚运带动中国显示屏市场稳 定增长，市场未来潜力巨大； （3）公司集成电路、分立器件和 LED制造三大业务并行发展，在国内市场 具备较强竞争力； （4）伴随着行业高增长，公司主营业务收入增长较快，盈利能力强； （5）公司负债水平不高，短期偿债压力不大，债务安全性高。 27 2、关注 （1）LED产品利润率水平较高，但随着新竞争者的加入，行业内竞争越来 越激烈，将给公司带来一定的经营压力； （2）未来公司项目的资金投入水平较高，公司存在一定的资金压力。 （四）跟踪评级的有关安排 根据相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信 评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定 期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。届时，杭州士兰 微电子股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资 料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用 等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，杭州士兰微电子股份有限公司应及时 告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦 将持续关注与杭州士兰微电子股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动 不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对 象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。 如杭州士兰微电子股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料 以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级， 必要时，可公布信用等级暂时失效，直至杭州士兰微电子股份有限公司提供评级 所需相关资料。 定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级 项目组、对杭州士兰微电子股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、 评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中， 鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。 鹏元资信评估有限公司将及时在该公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级 报告，并同时报送杭州士兰微电子股份有限公司及相关部门。 28 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 截至 2011年 3月 31日，公司拥有的银行授信总额为 194,370万元人民币， 其中已使用银行贷款授信额度 52,000万元、银行承兑汇票授信额度 4,510万元， 未使用授信余额 137,860万元，具体情况如下表： 单位：人民币万元 序号银行名称总授信额 已使用授信额 未使用授信额 贷款承兑合计 1 华夏高新支行 9,000 4,000 -4,000 5,000 2 兴业银行杭州分行 10,000 ---10,000 3 民生银行西湖支行 9,000 ---9,000 4 中行高新支行 26,200 14,300 3,360 17,660 8,540 5 华夏深圳分行 1,300 700 150 850 450 6 招行凤起支行 21,000 1,000 -1,000 20,000 7 交行东新支行 56,750 16,000 1,000 17,000 39,750 8 建行高新支行 33,120 5,000 -5,000 28,120 9 农行下沙支行 23,000 7,000 -7,000 16,000 10 汇丰银行杭州分行 5,000 4,000 -4,000 1,000 合计 194,370 52,000 4,510 56,510 137,860 （二）最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发 生过严重违约现象。 （三）最近三年一期发行的债券以及偿还情况 1、债券发行以及偿还情况 截至 2011年 3月 31日，发行人未发行过债券。 2、短期融资券发行及偿还情况 截至 2011年 3月 31日，发行人未发行过短期融资券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资 产的比例 本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 为6亿元，占公司截至2011年3月31日的合并资产负债表中净资产的比例为 35.26%，未超过本公司净资产的40%。 （五）最近三年一期公司的主要财务指标 29 主要财务指标 2011.3.31 /2011年 1-3月 2010.12.31 /2010年度 2009.12.31 /2009年度 2008.12.31 /2008年度 流动比率 1.58 1.78 0.98 0.82 速动比率 1.16 1.40 0.65 0.49 资产负债率（合并） 35.60% 34.90% 54.10% 58.40% 资产负债率（母公司） 21.64% 22.20% 44.37% 47.95% 利息保障倍数 6.67 9.99 3.00 1.45 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：以上各财务指标，未特殊说明的，均为合并报表口径。 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 6、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出 30 第四节担保事项 根据杭州士兰控股有限公司 2011年第一次股东会决议，士兰控股为本期债 券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及 其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用及其他应支付的费用。 一、担保人基本情况 （一）担保人概况 1、公司名称：杭州士兰控股有限公司 2、注册资本：13,100万元人民币 3、住所：杭州滨江区创业路 1号 9幢 416室 4、法定代表人：陈向东 5、经营范围：实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项 目除外，法律法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：投资管理，投 资咨询（除证券、期货），计算机技术服务。 （二）担保人最近一年主要财务数据和指标 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所出具的标准无保留意见的审 计报告（中瑞岳华浙分审字[2011]第 A0140号），士兰控股最近一年主要财务数 据和指标如下表： 项目 2010年 12月 31日 总资产（万元） 22,459.20 总负债（万元） 299.74 净资产（万元） 22,159.45 资产负债率（%） 1.33 流动比率 16.02 速动比率 16.02 项目 2010年度 营业收入（万元） 利润总额（万元） 462.45 净利润（万元） 469.64 净资产收益率（%） 2.12 上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=总负债/总资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 净资产收益率=净利润/期末净资产 31 （三）担保人资信情况 士兰控股目前的资信状况良好。报告期内士兰控股未向银行借款，未申请银 行授信额度，银行也未对其进行信用评级。 （四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重 截至 2011年 3月 31日，士兰控股对外担保余额为 26,100.00万元，均为对 士兰微及士兰微下属子公司借款提供的股权质押担保。对外担保占担保人 2011 年 3月 31日账面净资产的比重为 113.84%；若考虑公司本次 6亿元的公司债券 全额发行，士兰控股对外担保占其 2011年 3月 31日账面净资产的比重将为 375.56%。 （五）偿债能力分析 截至2011年3月31日，士兰控股总资产达到23,723.73万元，资产负债率为 3.36%，流动比率与速动比率分别为7.41和7.41，各项财务指标良好。截至2011 年3月31日，士兰控股持有发行人204,939,073股股份，占发行人股份总数的 47.21%。以2011年3月31日公司收盘价计算，该股份市值为 41.21亿元（士兰控股 投资账面值为1.19亿元），账面增值40.02亿元。士兰控股账面净资产2.29亿元加 上其持有的士兰微股票的增值40.02亿元后的净值为42.31亿元，相对于本期的6 亿元公司债券，具有较好的偿债能力。但担保人作为发行人的控股股东，其主要 从事实业投资，无其他经营性业务，营业利润主要来自对发行人的长期股权投资 收益，发行人的经营风险会直接对担保人产生影响。若发行人的经营情况发生不 利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承 担担保责任的能力。 二、担保函的主要内容 （一）本期债券的种类、数额 本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 6亿元。 本期债券的具体发行规模、期限、品种由募集说明书规定。 （二）本期债券的到期日 本期债券到期日为债券发行首日后 5年，若投资者部分或全部行使回售选择 权，则回售部分债券的到期日为债券发行首日后 3年。 （三）保证的方式 32 保证人为债券发行人本期债券提供保证的方式为无条件的不可撤销的连带 责任保证担保。 （四）保证责任的承担 如债券发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本期债券本金 和/或利息，保证人应在收到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔 要求后，根据担保函向本期债券持有人履行担保义务。本期债券持有人可分别或 联合要求保证人承担保证责任。本期债券受托管理人依照本期债券的受托管理协 议的约定代理本期债券持有人要求保证人履行保证责任。保证人保证在接到本期 债券持有人或本期债券受托管理人的书面索款通知后向本期债券持有人清偿上 述款项。 （五）保证范围 保证人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现 债权的费用及其他应支付的费用。 （六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关 系 担保人为发行人履行本期公司债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管 理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。 （七）保证的期间 保证人承担保证责任的期间为本期债券存续期及债券到期之日起二年。本期 债券持有人、本期债券受托管理人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，或 其在保证期间主张债权后未在保证债务诉讼时效届满之前向保证人追偿的，保证 人免除保证责任。 （八）债券的转让或出质 本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，保证人按照本担保 函的规定继续承担保证责任。 （九）主债权的变更 经中国证券监督管理委员会和本期债券持有人会议核准/批准，本期债券利 率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续 承担本担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本期债券受托管理人应 33 当书面通知保证人。 （十）加速到期 在本担保函项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并等足以影响其履行 本期债券的担保责任的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证。 债券发行人不提供新的保证时，本期债券持有人及本期债券受托管理人有权要求 债券发行人、保证人提前兑付债券本息。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监 督安排 1、债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督 对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集 说明书》的规定行使如下职权： （1）在发行人未能按期支付本期债券利息和 /或本金时，决定是否同意相关 解决方案，及 /或委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息； 决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序； （2）应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况 下，决定变更保证人或者担保方式。 2、债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监 督 （1）受托管理人持续关注保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重 大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。 （2）发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债 券利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理 人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担 保函》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付 的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构或主承销商指定的银 行账户。 （3）发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依 法申请法定机关采取财产保全措施。 （4）受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理 34 事务报告年度报告并予以披露。 详细内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受 托管理人”的相关部分。 35 第五节偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）本息的支付 1、在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权， 则至 2016年 6月 9日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则 回售部分债券的本金在 2014年 6月 9日兑付，未回售部分债券的本金至 2016 年 6月 9日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日。 2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。 利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公 告中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）偿债资金来源 1、公司稳定的盈利能力为偿还本期债券本息提供保障 公司近三年一期主营业务稳步发展，净利润在报告期内保持稳定。报告期内 公司盈利能力情况如下： 单位：万元 合并报表口径 项目 2011年 1-3月 2010年 2009年 2008年 营业收入 32,400.59 151,882.70 95,986.54 93,309.58 归属于母公司股东权益的净利润 4,211.62 25,585.86 7,662.51 1,355.94 母公司报表口径 项目 2011年 1-3月 2010年 2009年 2008年 营业收入 18,786.29 83,157.56 58,983.92 53,008.37 净利润 1,278.27 10,011.43 4,862.44 834.29 公司近三年合并报表的平均净利润（归属于母公司股东权益的净利润）为 11,534.77万元，母公司的平均净利润为 5,236.06万元。公司的净利润预计足以 支付本期债券每年所需支付的利息。 36 报告期内，发行人的主营业务为集成电路芯片设计、硅芯片制造和 LED芯 片制造。近年来，公司始终围绕该三大主导业务、七条主要产品线不断积累核心 技术、不断创新技术和产品、加强对整体产业结构的布局和调整。经过长期的积 累和调整，2010年公司已初步完成了对产品线的调整和布局。从产业发展的方 向、技术积累等多方面来看，目前公司的产品线布局基本合理，公司已走出产品、 技术研发阶段和量产初期产品、技术尚不完善的艰难时期。公司步入一个较为稳 定的发展阶段。 在集成电路芯片设计业务领域，经过前期的积累和调整，2010年公司电源 管理和功率驱动产品线、混合信号及射频产品线、数字音视频产品线、MCU产 品线等均完成了重点新产品的开发计划。新品开发计划的完成可期望其在未来获 得较快成长。与此同时，公司于 2009年 4季度启动了高清多媒体处理器芯片的 预研工作，并于 2010年年初正式立项开发高清多媒体处理器芯片，预计 2011年 年底前将完成高清多媒体处理器芯片的开发。 在硅芯片制造业务领域，经过 10年的发展，公司子公司士兰集成的芯片制 造规模、质量控制水平已达到一个新的台阶。士兰集成已具备了较强的成本控制 能力和较强的工艺技术开发能力，建立了达到国际大厂认可标准的质量管理体 系，初步完成了公司 IDM模式中最为关键的一步跳跃。与此同时，公司着眼于 发挥自身在电路、芯片、器件、系统应用等方面积累的资源优势，开拓高附加值 的产品。其中，功率模块封装线的建设是公司实施战略布局调整、坚持设计与制 造一体化产业化模式的重要举措之一。2010年，士兰集成完成了对功率模块封 装线的第一期投资。该封装生产线建成后，将主要生产高速低功耗 600V以上多 芯片功率模块，其主要应用于家用设备中变频电机的驱动、电器设备的高效低待 机功耗电源、LED照明和节能灯的高效供电驱动等领域，具有良好的市场发展 前景。2011年 3月，公司申报的“高速低功耗 600v以上多芯片高压模块”项目 已获科技部“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”专项实施管理办公室立项 批准。 在 LED芯片制造业务领域，公司子公司士兰明芯在品牌建设、生产规模的 扩充上已走在了国内同行的前列。在生产规模上，2010年士兰明芯已将蓝绿光 LED芯片的生产能力提升至 6.5亿只/月。随着 2010年公司非公开发行股票募集 37 资金投资项目的稳步推进，新订购的大型 MOCVD设备将陆续到厂并调试生产， 士兰明芯蓝、绿光 LED芯片的生产能力将提升至 11亿只/月以上。在芯片应用 领域，公司 LED芯片主要用于户内外彩屏市场，在国内同行中，公司户内外彩 屏芯片的市场占有率最高。未来公司产品将进入照明市场，目前公司白光照明 LED芯片已开始进行客户认证并将逐步渗透。与此同时，公司致力于提高产品 附加值、打造国际一流品牌、提升与国际一流厂商竞争的实力，在产业布局上进 行了产业链的延伸，士兰明芯子公司美卡乐的 LED芯片封装业务取得了较快的 发展，关键技术取得了突破；同时公司对产品结构进行了调整，不仅仅局限于芯 片状态的产品，而是将 LED封装成品作为品牌建设的一个重要举措。截至目前 该举措已取得了较好的市场表现，2010年 8月天安门广场上新竖起的两块巨型 LED彩色显示屏，其灯管由美卡乐公司封装，芯片均采用了士兰明芯的产品。 公司已取得了全球知名的 LED显示屏厂商美国达科（ Daktronics）的认证。公司 将继续通过技术的研发、产业链的延伸和高附加值产品的推广，将美卡乐打造成 国内质量最好、可以进入全球高端市场的 LED成品品牌。 综上所述，公司经过近三年的调整，前期投入的各项业务已经趋于成熟，公 司将进入一个新的发展阶段，稳定的盈利能力将为偿还本期债券本息提供有力的 保障。 2、公司经营活动产生充裕的现金为偿还本期债券本息提供保障 2008-2010年和 2011年 1-3月，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额 分别为 3,781.79万元、12,788.07万元、30,388.19万元和 5,095.59万元；同期母 公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,205.07万元、2,211.25万元、-520.32 万元和 3,026.99万元。公司合并报表经营活动现金流量状况良好。母公司报告期 内经营性活动现金流量净额呈现一定的波动，其中 2008年经营性现金流量较低 主要系出口退税款延缓至 2009年到账；2010年经营性现金流入较高，但公司出 于压缩负债规模、节约财务费用的考虑，在当年经营现金流入较为充沛的情况下 主动减少应付票据的开立和结算业务，应付票据余额从 2010年年初的 11,550.00 万元降至 4,000.00万元，从而导致 2010年经营活动产生的现金流量净额偏低。 公司坚持 IDM经营模式，芯片设计与制造一体化，其中母公司主要从事集 成电路与分立器件芯片业务的设计与销售，前三年经营性活动产生的现金流量净 38 额较小主要系研发费用较大，计入经营性现金流量支出所致。随着公司完成产业 结构的调整，不断加大高附加值产品的开发力度和销售规模，未来毛利较高电路 和分立器件新品将逐步上量，公司利润水平将得到进一步提升。稳步增长的盈利 能力及良好的回款情况将产生充裕的现金，为偿还本期债券本息提供充分保障。 二、偿债应急保障方案 1、间接与直接融资保障本期债券本息按时偿付 公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商 业银行等金融机构建立了长期、良好的合作关系。公司的贷款到期均能按时偿付， 从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。截至 2011年 3月 31日，公司共拥有 华夏银行、中国银行、招商银行、交通银行、汇丰银行、建设银行、农业银行、 民生银行、兴业银行等银行总授信额度 194,370万元，已使用授信额度 56,510 万元，包括银行借款 52,000万元和银行承兑汇票 4,510万元，尚未使用的授信总 额为 137,860万元；母公司银行总授信额度为 81,920万元，已使用授信额度为 24,360万元，包括银行借款 20,000万元和银行承兑汇票 4,360万元，尚未使用的 授信总额为 57,560万元。因此，畅通的间接融资渠道将进一步保障本期债券本 息的按时偿付。 此外，作为 A股上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较 强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债 务融资。2010年公司通过非公开发行股票顺利进行了股权融资。目前，本公司 在资本市场信用记录良好。因而必要时，公司可以通过直接融资手段在资本市场 筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持。 2、流动资产迅速变现可为偿还本期债券本息提供保障 长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011年 3月 31日，公司合 并报表流动资产余额为 138,853.44万元，其中存货为 37,235.70万元，占流动资 产的比例为 26.82%；应收账款为 30,865.83万元，占流动资产的比例为 22.23%； 母公司财务报表口径下流动资产余额为 62,342.89万元。若出现公司现金不能按 期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现可 为本期债券本息及时偿付提供保障。 39 三、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严 格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履 行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）设立偿债准备金（未完）  |