[年报]歌华有线(600037)2009年年度报告
北京歌华有线电视网络股份有限公司 2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 王建章 独立董事 身体原因 熊澄宇 (三) 京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 张淼 主管会计工作负责人姓名 胡志鹏 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王琰 公司负责人张淼、主管会计工作负责人胡志鹏及会计机构负责人（会计主管人员）王琰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 北京歌华有线电视网络股份有限公司 2009年年度报告 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 北京歌华有线电视网络股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 歌华有线 公司的法定英文名称 BEIJING GEHUA CATV NETWORK CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 BGCTV 公司法定代表人 张淼 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁彦军 于铁静 北京市海淀区花园北路 35 号 北京市海淀区花园北路 35 号 联系地址 （东门） （东门） 电话 010-62035573 010-96196-8249 传真 010-62035573 010-62035573 电子信箱 600037@bgctv.com.cn 110037@bgctv.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址 北京市海淀区花园北路 35 号（东门） 注册地址的邮政编码 100083 办公地址 北京市海淀区花园北路 35 号（东门） 办公地址的邮政编码 100083 公司国际互联网网址 www.bgctv.com.cn 电子信箱 bgctv@bgctv.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》和《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 歌华有线 600037 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年 9月29 日 公司首次注册登记地点 北京市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2010年 1月6 日 公司变更注册登记地点 北京市工商行政管理局 最近变更 企业法人营业执照注册号 110000000905932 税务登记号码 京税证字 110108700233649000 组织机构代码 70023364-9 公司聘请的会计师事务所名称 京都天华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 北京歌华有线电视网络股份有限公司 2009年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 292,152,890.33 利润总额 332,197,286.65 归属于上市公司股东的净利润 330,084,999.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 290,049,056.44 经营活动产生的现金流量净额 736,546,139.00 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 主要为公司处置部分陈旧固 非流动资产处置损益 -1,676,521.60 定资产 主要系 2006、2007、2008 年 度收到的有线电视数字化整 计入当期损益的政府补助（与企业 体转换补助专项资金共计 业务密切相关，按照国家统一标准 41,755,333.32 19,000 万元、“连连通”工程 定额或定量享受的政府补助除外） 专项资金2,886万元以及高清 晰电视频道专项经费500万元 在 2009 年度的摊销额。 除上述各项之外的其他营业外收入 -34,415.40 和支出 所得税影响额 -7,170.30 少数股东权益影响额（税后） -1,282.80 合计 40,035,943.22 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2009 年 2008 年 同期增减 2007 年 (%) 营业收入 1,515,997,856.72 1,359,764,515.20 11.49 1,184,915,659.57 利润总额 332,197,286.65 330,737,705.39 0.44 368,862,538.21 归属于上市公司股东 330,084,999.66 328,850,659.38 0.38 366,821,944.74 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 290,049,056.44 259,977,576.10 11.57 349,977,721.39 的净利润 经营活动产生的现金 736,546,139.00 688,383,989.33 7.00 864,772,022.60 流量净额 本期末比上 2009 年末 2008 年末 年同期末增 2007 年末 减(%) 总资产 5,865,737,358.53 5,671,124,671.86 3.43 5,031,333,327.97 所有者权益（或股东 权益） 4,472,890,113.74 4,299,677,397.92 4.03 3,970,186,345.34 北京歌华有线电视网络股份有限公司 2009年年度报告 本期比上年同期增减 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.3113 0.3102 0.35 0.3460 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.2736 0.2452 11.58 0.3301 加权平均净资产收益率（%） 7.55 7.95 减少 0.40 个百分点 9.65 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 6.63 6.29 增加 0.34 个百分点 9.20 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元 0.69 0.65 6.15 0.82 ／股） 本期末比上年同期末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元 4.22 4.06 3.94 3.74 ／股） 北京歌华有线电视网络股份有限公司 2009年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比 比例 可转债 送 限售股解除限 数量 金 小计 数量 例 (%) 转 股 股 售 转 (%) 股一、有限 售条件股 476,919,370 44.98 -476,919,370 -476,919,370 0 份 1、国家持 股 2、国有法 476,919,370 44.98 -476,919,370 -476,919,370 0 人持股 3、其他内 资持股 其中： 境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限 售条件流 583,266,772 55.02 174,756 476,919,370 477,094,126 1,060,360,898 100 通股份 1、人民币 583,266,772 55.02 174,756 476,919,370 477,094,126 1,060,360,898 100 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 1,060,186,142 100 174,756 0 174,756 1,060,360,898 100 总数 说明： （1）北广传媒投资发展中心所持限售股份 476,919,370 股，已自 2009 年3 月3 日起上市流通。相关 公告刊登于 2009 年2 月24 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。 （2）本年初至“歌华转债”到期日 2009 年5 月11 日，可转债转股 174,756 股，导致总股本增加。 北京歌华有线电视网络股份有限公司 2009年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 北京北广 股权分置改 2009年 3 月 传媒投资 476,919,370 476,919,370 0 0 革 3 日 发展中心 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 88,952 户 前十名股东持股情况 报告 持有有限 股东 持股比 质押或冻结 股东名称 持股总数 期内 售条件股 性质 例(%) 的股份数量 增减 份数量 国有 北京北广传媒投资发展中心 44.98 476,919,370 无 法人 中国工商银行－诺安平衡证 未知 1.53 16,268,048 未知 券投资基金 中国建设银行－华夏红利混 未知 1.37 14,540,990 未知 合型开放式证券投资基金 中国银行－泰达荷银行业精 未知 1.23 13,018,693 未知 选证券投资基金 中国农业银行－交银施罗德 未知 1.09 11,592,098 未知 成长股票证券投资基金 国有 北京北青文化艺术公司 0.96 10,153,150 无 法人 中国民生银行股份有限公司 －东方精选混合型开放式证 未知 0.86 9,149,890 未知 券投资基金 中国建设银行－上投摩根成 未知 0.80 8,452,160 未知 长先锋股票型证券投资基金 新华人寿保险股份有限公司 －分红－团体分红－018L－ 未知 0.79 8,376,408 未知 FH001 沪 中国建设银行－海富通风格 未知 0.66 6,999,562 未知 优势股票型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 北京歌华有线电视网络股份有限公司 2009年年度报告 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类及数量 的数量 北京北广传媒投资发展中心 476,919,370 人民币普通股 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 16,268,048 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 14,540,990 人民币普通股 中国银行－泰达荷银行业精选证券投资基金 13,018,693 人民币普通股 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 11,592,098 人民币普通股 北京北青文化艺术公司 10,153,150 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式 9,149,890 人民币普通股 证券投资基金 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基 8,452,160 人民币普通股 金 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L 8,376,408 人民币普通股 －FH001 沪 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 6,999,562 人民币普通股 1、前十名无限售条件的股东与第一大股东 北京北广传媒投资发展中心不存在关联关 系。 上述股东关联关系或一致行动的说明 2、公司未知其他股东之间是否存在关联关 系或属于《上市公司收购管理办法》规定的 一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 北京北广传媒投资发展中心 单位负责人或法定代表人 马朝军 成立日期 2003年 7月18 日 注册资本 6,000 投资管理；影视策划；技术开发、技术转让、技 术服务、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；广告设计、制作；承办展览展示活动； 主要经营业务或管理活动 广告信息咨询（不含中介服务）；电脑图文设计、 制作；市场调查；网络技术服务；销售百货、五 金交电、机械设备、电器设备。 (2) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 北京北广传媒集团 单位负责人或法定代表人 马朝军 成立日期 2007年 3月12 日 注册资本 3,000 贯彻执行党中央、国务院及市委、市政府的宣传 方针、政策，把握正确的舆论导向，按照有关规 定负责推动本市广播影视新媒体、有线数字付费 主要经营业务或管理活动 频道的发展，承担移动电视、楼宇电视等的编辑 制作及播出工作；经市政府授权管理、经营集团 的国有资产，并负责其保值增值，按照统一规划，北京歌华有线电视网络股份有限公司 2009年年度报告 负责本市有线电视及无线数字电视发射、传输网 络的建设、管理、经营等工作；组织摄制主旋律 影视剧；按照干部管理权限和分工，负责集团机 关及所属单位的干部管理工作；承担市委、市政 府交办的其他任务。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京北广 北京歌华有线 北京市 北京北广传 100% 传媒投资 44.98% 电视网络股份 市政府 媒集团 发展中心 有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 (四) 可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]50 号文核准，本公司 12.5亿元可转换公司债券于 2004 年 5 月12 日发行，于 2004 年5 月28日在上海证券交易所挂牌交易，转债期限 5 年，转股期为 2004 年 11 月 12日至 2009 年5 月11 日。《可转债募集说明书》、《发行公告》和《上市公告书》分别刊登于 2004 年4 月30 日和5 月21 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 2、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 可转换公司 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 债券名称 转股 赎回 回售 其它 歌华转债 2,697,000 1,306,000 1,391,000 0 3、报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 1,306,000 报告期转股数（股） 174,756 累计转股数（股） 100,930,420 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 28.76 4、转债其他情况说明 截至 2006 年2 月16 日，“歌华转债”的流通数量已小于 3000 万元，根据有关规定，“歌华转债”已 自 2006 年3月 8 日起停止交易。 2009年 5月11 日,“歌华转债”到期。 2009年 5月18 日起，“歌华转债”和“歌华转股”在上海证券交易所摘牌。 北京歌华有线电视网络股份有限公司 2009年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 是否 在股 报告期内 东单 从公司领 位或 年 任期起始 任期终止 年初 年末 变动 取的报酬 其他 姓名 职务 性别 龄 日期 日期 持股数 持股数 原因 总额（万 关联 元）（税 单位 前） 领取 报酬、 津贴 ☆ 2009年12 2012年12 张 淼 董事长 男 45 80.68 否 月24日 月24日 副董事长、总 2009年12 2012年12 卢东涛 男 47 79.08 否 经理 月24日 月24日 2009年12 2012年12 马 健 副董事长 男 45 78.42 否 月24日 月24日 2009年12 2012年12 贾玉祥 董事 男 60 0 是 月24日 月24日 2009年12 2012年12 王 建 董事 男 49 0 是 月24日 月24日 2009年12 2012年12 石鸿印 董事 男 42 0 是 月24日 月24日 2009年12 2012年12 孙树公 董事 男 41 0 是 月24日 月24日 2009年12 2012年12 何公明 董事 男 46 0 是 月24日 月24日 董事、总会计 2009年12 2012年12 胡志鹏 男 45 75.13 否 师 月24日 月24日 董事、董事会 2009年12 2012年12 梁彦军 男 38 86.20 否 秘书 月24日 月24日 2009年12 2012年12 熊澄宇 独立董事 男 55 8 否 月24日 月24日 2009年12 2012年12 齐二石 独立董事 男 57 8 否 月24日 月24日 2009年12 2012年12 谢志华 独立董事 男 50 8 否 月24日 月24日 2009年12 2012年12 王建章 独立董事 男 64 8 否 月24日 月24日 2009年12 2012年12 孙 杰 独立董事 男 47 8 否 月24日 月24日 2009年12 2012年12 黄广泉 监事会主席 男 56 75.22 否 月24日 月24日 2009年12 2012年12 王 伟 监事 男 44 0 是 月24日 月24日 2009年12 2012年12 刘洪昆 监事 男 53 2 是 月24日 月24日 2009年12 2012年12 田 秋 监事 男 46 33.41 否 月24日 月24日 2009年12 2012年12 方 丽 监事 女 41 24.47 否 月24日 月24日 2009年12 2012年12 王振华 常务副总经理 男 56 91.22 否 月24日 月24日 2009年12 2012年12 吴瞻民 副总经理 男 56 75.13 否 月24日 月24日 2009年12 2012年12 罗小布 市场运营总监 男 49 75.13 否 月24日 月24日 北京歌华有线电视网络股份有限公司 2009年年度报告 2009年12 2012年12 何拥军 总工程师 男 50 76.13 否 月24日 月24日 2009年12 2012年12 刘 华 副总经理 女 48 69.13 否 月24日 月24日 2009年12 2012年12 康朝晖 副总经理 男 44 75.23 否 月24日 月24日 2009年12 2012年12 王奇之 总经理助理 女 49 46.39 否 月24日 月24日 合 计 / / / / / 1082.97 / 1.张淼：曾于北京市西城区从事宣传工作；曾任北京市委宣传部新闻出版处主任科员、副处长，北京市委副处级秘书、正处级秘书，北京晚报副总编、常务副总编。 2.卢东涛：曾任中共北京市委宣传部理论处主任科员，香港上市公司新海康公司发展部经理，中国保利集团公司监事、处长。 3.马健：曾任北京联合大学讲师，国家国有资产管理局行政事业司副处长，华证资产管理有限公司副总经理，中金丰德投资控股有限公司副总裁。 4.贾玉祥：北京北广传媒集团党委副书记、纪委书记。曾任北京电视台新闻部主任、副总编辑，北京北广传媒集团副总经理。 5.王建：北京北广传媒集团总经理助理、技术部主任。曾任北京人民广播电台 804 发射台副台长，北京市广播电视局总工办副主任、科技处处长，北京广播影视集团技术部主任。 6.石鸿印：北京北广传媒集团研究部主任。曾任中国核工业集团公司政研体改部企业改革处副处长、中央电视台事业发展调研处干部。 7.孙树公：北京北广传媒集团办公室主任。曾任北京市委宣传部文化处副主任科员、北京电视台干部、北京广播影视集团宣传管理部业务主管。 8.何公明：北京北广传媒数字电视有限公司总经理。曾任北京卫生学校团委书记，北京市委宣传部办公室助理调研员，本公司董事、副总经理。 9.胡志鹏：本公司总会计师。曾任北京隆福大厦股份有限公司证券部经理、副总经理兼总会计师，北京歌华数据信息多媒体平台股份有限公司财务总监，北京和融投资有限公司董事、总经理，北京歌华文化发展集团总会计师。 10.梁彦军：曾任中国新闻社记者、北京晚报财经周刊负责人、北京晚报国际新闻部副主任。 11.熊澄宇：清华大学教授，清华大学文化产业研究中心主任，新媒体传播研究中心主任；兼任国家信息化专家咨询委员会委员，多所高校客座教授。 12.齐二石：天津大学管理学院院长；兼任教育部管理科学与工程专业教育指导委员会主任委员，教育部学科发展与专业设置专家委员会委员，国家 MPA 专业指导委员会委员，国家 863/CIMS 主题第五届专家组专家。 13.谢志华：北京工商大学副校长；兼任中国商业会计学副会长，中国商业经济学会副会长，中国审计学会常务理事，教育部教学评估专家委员会委员，教育部工商管理学科指导委员会委员，中国社保基金理事会专家委员，多所院校和科研机构的专聘教授和科研研究员。 14.王建章：工业和信息化部电子科学技术委员会副主任，曾任电子工业部综合规划司投资处处长、综合规划司副司长，信息产业部综合规划司副司长、司长。 15.孙杰：天津科技大学教授、管理学教研室主任。 16.黄广泉：曾任北京市广播电视局音像处副处长、北京市广播电视局音像处处长、本公司董事。 17.王伟：北京北广传媒集团党委办公室主任。曾任中共北京市委宣传部干部处副处长、北京有线广播电视台办公室党办副主任和北京广播影视集团办公室副主任。 18.刘洪昆：北京有线全天电视购物有限责任公司总经理。曾任二炮后勤部财务助理、劳动人事处参谋、中国天龙实业公司副总经理。 19.田秋：本公司副总经济师，证券投资部主任。曾任北京歌华视宽网络技术有限公司董事。 20.方丽：曾任北京卫戌区司令部通信总站教员、北京歌华有线电视网络股份有限公司人力资源部主任助理。 21.王振华：曾任北京觅子店乡农工商联合公司总经理，北京通县县委宣传部常务副部长，通州区广播电视局党组副书记、局长，通州区委宣传部副部长，通州区广电中心书记、主任，歌华有线通州分公司经理。 北京歌华有线电视网络股份有限公司 2009年年度报告 22.吴瞻民：曾任北京电视艺术中心制作部副主任、北京市广播电视局计财处副处长、北京广联公司总经理、北京有线电视台市场部主任。 23.罗小布：曾任金科集团公司副总裁、上海东方有线网络有限公司副总经理、《北大商业评论》杂志社副主编、北大管理案例研究中心副主任。 24.何拥军：曾任西安空军电讯工程学院教师，北京博瑞琪公司卫星通信部经理、通信与经济发展战略研究所副所长、总裁特别助理，北京邮电大学通信软件工程中心副主任、书记，本公司总经理助理。 25.刘华：曾任中共北京市委宣传部基层处副处级调研员，北京有线电视台综合部副主任，本公司监事会召集人、总经理助理。 26.康朝晖：曾任中共北京市委宣传部干部处副处长，本公司总经理助理。 27.王奇之：曾任南方证券北京分公司办公室主任、投资银行部经理，南方证券亚运村营业部总经理，本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 北京有线全天电视购物 刘洪昆 总经理 2000年3月1日 是 有限责任公司 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 北京北广传媒集团 副总经理 否 张淼 深圳市茁壮网络技术有限公司 董事 否 北京北广传媒数字电视有限公司 董事长 否 北京北广传媒影视公司 董事 否 卢东涛 北京歌华益网科技发展有限公司 董事长 否 涿洲歌华有线电视网络有限公司 董事长 否 马 健 北京北广传媒数字电视有限公司 董事 否 党委副书记、纪 贾玉祥 北京北广传媒集团 是 委书记 总经理助理、技 王 建 北京北广传媒集团 是 术部主任 石鸿印 北京北广传媒集团 研究部主任 是 孙树公 北京北广传媒集团 办公室主任 是 何公明 北京北广传媒数字电视有限公司 总经理 是 清华大学 教授 是 熊澄宇 盛大互动娱乐有限公司 独立董事 是 齐二石 天津大学 管理学院院长 是 北京工商大学 副校长 是 谢志华 沧州明珠塑料股份有限公司 独立董事 是 工业和信息化部电子科学技术委员 副主任 否 王建章 会 江苏恒宝股份有限公司 独立董事 是 管理学教研室 孙 杰 天津科技大学 是 主任 黄广泉 北京京视传媒有限责任公司 董事 否 党委办公室主 王 伟 北京北广传媒集团 是 任 涿洲歌华有线电视网络有限公司 董事 否 田 秋 北京歌华有线数字媒体有限公司 董事 否 北京歌华有线电视网络股份有限公司 2009年年度报告 方 丽 涿洲歌华有线电视网络有限公司 监事 否 北京歌华有线数字媒体有限公司 董事长 否 吴瞻民 北京中广网媒信息咨询有限责任公 董事 否 司 康朝晖 北京视宽新创有限责任公司 董事 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬，由董事会及股东大会依据 员报酬的决策程序 岗位及职务研究批准决定。 董事、监事、高级管理人 董事、监事报酬标准参照同行业上市公司水平及公司实际情况确定，高 员报酬确定依据 级管理人员报酬由公司薪酬体系决定，按岗位和经营业绩确定。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 寒青 监事会副主席 解任 已到退休年龄，辞职 刘春生 副总经理 解任 已到退休年龄，辞职 方丽 职工监事 聘任 经职工代表民主选举 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,014 公司需承担费用的离退休职工人数 20 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 1,056 财务人员 76 销售人员 507 技术人员 1,375 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 7 研究生 170 本科 796 专科 1,138 专科以下 903 北京歌华有线电视网络股份有限公司 2009年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的规定，认真落实监管部门关于公司治理的有关规定，致力于进一步完善公司治理结构，增强公司治理机制的有效性，加强公司的基础性制度建设，提高董事会决策的科学性。报告期内公司治理结构持续完善，公司治理内涵进一步提升。通过对现有财务管理制度和文件的梳理及优化汇编了《财务管理手册》和《会计手册》，为加强公司内部控制提供了有力的制度保证。 公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下： 1、股东与股东大会 公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位并充分行使股东权利。股东大会的召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证，并出具法律意见书。 报告期内，公司召开了 2008 年度股东大会和一次临时股东大会，会议严格按照有关规定履行了相关法律程序，保证了股东参会并行使权利。 2、控股股东与上市公司 控股股东严格按照《公司法》要求依法行使权利并承担义务。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。 3、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事能以认真、负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，忠实、诚信、勤勉地履行董事职责。董事会专门委员会充分发挥独立董事的作用，为董事会决策提供了建设性建议。 报告期内，公司顺利完成了董事会换届工作。 4、监事与监事会 公司监事会的任职资格和选聘程序、监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事能够认真履行职责，依法、独立地对公司经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责合法性、合规性进行监督。 报告期内，公司顺利完成了监事会换届工作。 5、信息披露与透明度 公司按照监管部门的规定，及时、准确、完整、公平地履行信息披露义务，为确保股东的知情权 提供了必要的保障措施。 公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将一如既往地积极根据有关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，不断强化企业管理，通过完善法人治理、强化内部管理、推进信息化建设，加强科学决策与内部控制，不断提高公司规范运作和法人治理水平，促进公司的平稳健康发展。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否连续 本年应参 以通讯方 是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲 董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 董事 次数 次数 自参加会 次数 数 议 张 淼 否 7 7 5 0 0 否 卢东涛 否 7 7 5 0 0 否 马 健 否 7 7 5 0 0 否 贾玉祥 否 7 7 5 0 0 否 王 建 否 7 7 5 0 0 否 石鸿印 否 7 7 5 0 0 否 孙树公 否 7 7 5 0 0 否 何公明 否 7 7 5 0 0 否 北京歌华有线电视网络股份有限公司 2009年年度报告 胡志鹏 否 7 7 5 0 0 否 梁彦军 否 7 7 5 0 0 否 熊澄宇 是 8 8 6 0 0 否 齐二石 是 8 8 6 0 0 否 谢志华 是 8 8 6 0 0 否 王建章 是 8 8 6 0 0 否 孙 杰 是 8 8 6 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司自上市以来先后制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等，对独立董事的相关工作进行了规定。《独立董事工作制度》主要从独立董事的任职条件、独立董事的职权、独立意见等几方面对独立董事的相关工作做了规定；《独立董事年报工作制度》主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。 公司各位独立董事任职以来，本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责，积极参加报告期内的董事会和股东大会，检查和指导公司经营管理工作，为公司的长远发展和管理出谋划策，充分发表独立意见，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，切实维护了公司及全体股东的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 对公司产 改进 情况说明 立完整 生的影响 措施 公司拥有独立的经营业务，控股股东北京 业务方面独立完整情况 是 北广传媒投资发展中心未从事与公司相 同或相近的业务。 公司的董事、监事及高级管理人员均系依 照《公司法》和《公司章程》规定的程序， 人员方面独立完整情况 是 通过选举或聘任产生的，不存在控股股东 干预公司人事任免的情况。 公司资产独立于控股股东，不曾用资产或 信誉为控股股东的债务提供担保，公司对 资产方面独立完整情况 是 所有资产有完全的控制支配权，不存在资 产、资金被控股股东占用而损害公司利益 的情况。 公司设置了健全的组织机构体系，设有独 立的网络建设、运营管理、维护、客服等 机构方面独立完整情况 是 部门，不存在与控股股东职能部门之间的 从属关系。 公司设立了独立的财务部门，建立了独立 财务方面独立完整情况 是 的会计核算体系和财务管理制度；单独在 银行开设帐户，单独缴纳各项税金。 北京歌华有线电视网络股份有限公司 2009年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司依照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部 控制基本规范》以及相关法律法规和规范性文件，制定本企业的内 部控制制度并组织实施。公司已对公司治理、重大投资、财务管理、 内部控制建设的总体方案 合同管理、内控监督、人力资源、信息披露、对参控股子公司管理 等各业务、各环节均做出了明确的制度规定。公司已基本形成规范 的管理体系，确保了各项工作有章可循。 2009 年度公司计划通过贯彻落实《企业内部控制规范》要求，结合 企业业务发展需要，完善内控框架、梳理制度流程、深化内控体系 建设，为公司健康发展服务。 ☆ 经过一年的实施，公司进一步优化了组织结构、加强了内控的宣传 内部控制制度建立健全的工 培训、深入剖析内外部风险并实施应对策略、运用相应的控制措施、 作计划及其实施情况 完善信息沟通、开展内部控制的监督评价工作，使内控体系有效运 行。公司现有内控制度能够适应管理的要求和公司发展的需要，对 编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动 的健康运行及国家有关法律法规及公司内部规章制度的贯彻执行提 供合理保证。 公司设立独立的稽核管理部，监督各部门内部控制的实施，对下属 内部控制检查监督部门的设 单位内部控制工作进行检查，对关键经营管理活动进行事前和事中 置情况 过程监控，组织实施内部控制评价工作，发现并分析控制缺陷，向 管理层和董事会提出改进建议。 公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《企业内部 控制基本规范》要求，结合本企业的实际情况，开展内控评价工作。 对内部控制设计与运行的有效性进行综合评估，涵盖公司及其所属 内部监督和内部控制自我评 单位的各种业务和事项。以基层单位自评，内部监督机构常规、阶 价工作开展情况 段、专项等检查，董事会总体评估公司内控有效性的方式，确保将 内部控制评价工作落到实处。对于在检查监督工作中发现的问题， 各相关单位及时进行整改。 董事会每年定期对公司内部控制情况进行检查和监督，并根据实际 董事会对内部控制有关工作 情况形成内部控制自我评价报告。董事会下设的审计委员会通过了 的安排 解公司内部控制制度的建立健全及执行情况，监督内部控制的有效 实施和自我评价情况。 公司执行《企业会计准则》和相关财务会计规定，制定了《歌华公 司财务会计制度》，包括《财务支出审批管理规定》、《支票、发 票管理办法》、《现金报销管理规定》、《全面预算管理实施细则》、 《会计档案管理制度》、《财务负责人委派管理暂行规定》等方面 与财务核算相关的内部控制 的内容。主要采取不相容职务相互分离控制、授权批准控制、会计 制度的完善情况 系统控制、预算控制、财产保全控制、风险控制、内部报告控制、 电子信息技术控制等方法。 通过上述活动，合理保证国家有关法律法规和公司内部规章制度的 贯彻执行、财务报告及相关信息真实完整，促进公司实现健康发展。 公司对本年度内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月1 内部控制存在的缺陷及整改 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的 情况 重大缺陷。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员向董事会负责，接受董事会考核、奖惩。公司高级管理人员承担董事会下达的经营目标，董事会根据经营目标完成情况和经营管理的状况对高级管理人员进行考核并奖惩。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 北京歌华有线电视网络股份有限公司 2009 年社会责任报告 北京歌华有线电视网络股份有限公司 2009年年度报告 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 第四届董事会第一次会议审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 北京歌华有线电视网络股份有限公司 2009年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息披露 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 报纸 披露日期 《中国证券报》、 2008 年度股东大会 2009年 5月27 日 2009年 6月1 日 《上海证券报》 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披露 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 报纸 披露日期 《中国证券报》、 2009 年第一次临时股东大会 2009年 12月 24 日 2009年12月25日 《上海证券报》 北京歌华有线电视网络股份有限公司 2009年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司积极推进“平安北京”建设和“国庆平安行动”工作，圆满完成了国庆安全传输服务保障任务；全力推进高清交互数字电视推广工作，实现了第一阶段的推广目标；公司网络建设、用户服务、数据业务、内容平台建设、业务支撑系统建设等各项工作均取得了成绩。 2009 年度公司实现营业收入 151,600 万元，比去年同期增加了 15,623 万元，增长了 11.49%；实现利润总额 33,220 万元，较上年同期增加了 146万元，增长了 0.44%；实现归属于母公司的净利润 33,008 万元，较上年度增加了 123万元，增长了 0.38%；实现经营活动产生的现金流量净额 73,655 万元，较上年同期增加了 4,816 万元，增长了 7.00%。2009年度,为适应公司发展的需要，对高清交互数字电视推广投入了大量人力、物力和财力，投入资金形成的固定资产的折旧费用大幅度增加，同时，为了适应高清交互数字电视推广的需要，公司增加了市场人员、维护人员和客户服务人员，相应的各类费用增加，但该项目对公司收入及利润贡献却存在相对滞后期，未能与人员及资金的投入完全同步。 报告期末，公司有线电视注册用户为 413 万户，比上年末增长 30 万户；其中数字电视用户 240 余万户，比上年末增长 50 余万户。 报告期内，公司的主要工作为： (1)全力做好“平安北京”建设工作 公司按照相关要求和部署，借鉴奥运保障经验，周密组织，统筹协调，全面扎实推进“平安北京”建设、“国庆平安行动”工作，确保了全市有线电视安全传输，实现了北京卫视等 13 套高清频道的入网传输，实现了历史上第一次高清、互动传输国庆盛况的突破，圆满完成了 60 年大庆的各项服务保障任务。 (2)全力推进高清交互数字电视推广工作 公司于 2009年 4 月18 日启动标清交互数字电视的推广工作，2009年 9月18 日启动高清交互数字电视试验示范小区的推广。截至 2010 年1 月18日，公司完成高清交互数字电视 30万户的推广任务，高清交互用户数量领跑全国。标清交互和高清交互数字电视的推广，开始了北京有线电视由单向到双向、由广播到交互、由标清到高清、由用户“看电视”到“用电视”的历史性跨越。 (3)拓展数据业务市场，提高竞争能力 2009 年，公司数据业务规模不断扩大，业务收入显著提高。在现有集团业务的基础上，着力加强业务创新，为客户提供软交换、集群专网等新业务，改善业务格局，业务收入增长较快；同时加强个人宽带业务，丰富个人宽带品种，推出高带宽产品，并启动客服中心的电话销售，成效较好，截至报告期末，数据业务收入较上年增长 14.86%。 (4)夯实发展基础 公司以北京市信息化基础设施提升计划实施和高清交互基础设施建设为契机，加强了机房、光缆网、管道、分配网等基础网络建设工作。 （未完）  |