[年报]万向德农(600371)2009年年度报告
万向德农股份有限公司2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 李少昆 独立董事 因公出差 金鹤祥 张武标 独立董事 因公出差 金鹤祥 (三) 武汉众环会计师事务所有限责任公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 管大源 主管会计工作负责人姓名 周佩梅 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 于秀梅 公司负责人管大源、主管会计工作负责人周佩梅及会计机构负责人（会计主管人员）于秀梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 万向德农股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 万向德农 公司的法定英文名称 WanXiang Doneed Co.,Ltd. 公司法定代表人 管大源 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 霍光 联系地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号 电话 0451-82368448 传真 0451-82368448 电子信箱 wxdoneed@163.com (三) 基本情况简介 注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号 注册地址的邮政编码 150090 办公地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号 办公地址的邮政编码 150090 公司国际互联网网址 www.wxdoneed.com 电子信箱 wxdoneed@163.com 万向德农股份有限公司2009年年度报告 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号公司 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 万向德农 600371 华冠科技 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 9 月 13 日 公司首次注册登记地点 黑龙江省哈尔滨市南岗区华山路 99 号 公司变更注册登记日期 2003 年 8 月 8 日 公司变更注册登记地点 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号 首次变更 企业法人营业执照注册号 230000100003755 税务登记号码 23019824561350X 组织机构代码 24561350-X 公司聘请的会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦 B 栋 16 公司聘请的会计师事务所办公地址 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 64,030,236.47 利润总额 67,594,369.72 归属于上市公司股东的净利润 40,181,078.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 36,923,273.23 经营活动产生的现金流量净额 156,316,449.54 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -651,843.84 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 4,002,000.00 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 213,977.09 所得税影响额 -57,681.54 少数股东权益影响额（税后） -248,646.44 合计 3,257,805.27 万向德农股份有限公司2009年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 期增减(%) 营业收入 665,333,771.06 653,654,761.38 1.79 710,209,085.63 利润总额 67,594,369.72 47,593,886.70 42.02 49,474,090.85 归属于上市公司股东的净 40,181,078.50 30,252,019.21 32.82 36,283,328.29 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 36,923,273.23 30,424,027.80 21.36 36,377,360.45 润 经营活动产生的现金流量 156,316,449.54 26,053,739.60 499.98 10,347,242.20 净额 本期末比上年 2009 年末 2008 年末 2007 年末 同期末增减(%) 总资产 775,502,225.45 857,730,766.76 -9.59 841,217,152.11 所有者权益（或股东权益） 335,592,084.86 326,411,006.36 2.81 296,158,987.15 本期比上年同期增减 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.26 0.20 30.00 0.23 稀释每股收益（元／股） 0.26 0.20 30.00 0.23 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.24 0.19 26.32 0.23 ／股） 加权平均净资产收益率（%） 12.14 9.72 增加 2.42 个百分点 12.84 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 11.16 9.66 增加 1.5 个百分点 12.28 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 1.01 0.17 494.12 0.07 股） 2009 年 2008 年 本期末比上年同期末增 2007 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 2.17 2.11 2.84 1.91 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比 比例 行 送 数量 金 其他 小计 数量 例 (%) 新 股 转 (%) 股 一、有限售 71,610,000 46.2 -71,610,000 -71,610,000 0 0 条件股份 1、国家持 万向德农股份有限公司2009年年度报告 股 2、国有法 人持股 3、其他内 71,610,000 46.2 -71,610,000 -71,610,000 0 0 资持股 其中： 境 内非国有 71,610,000 46.2 -71,610,000 -71,610,000 0 0 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资持 股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限售 条件流通 83,390,000 53.8 71,610,000 71,610,000 155,000,000 100 股份 1、人民币 83,390,000 53.8 71,610,000 71,610,000 155,000,000 100 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份总 155,000,000 100 0 0 155,000,000 100 数 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限 本年解除 本年增加 年末限 股东名称 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 限售股数 售股数 万向三农 71,610,000 7,750,000 0 0 股改承诺 2009 年 5 月 20 日 有限公司 万向三农 71,610,000 63,860,000 0 0 股改承诺 2009 年 12 月 24 日 有限公司 合计 71,610,000 71,610,000 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 万向德农股份有限公司2009年年度报告 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 20,501 户 前十名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 股东 持股比 报告期 股东名称 持股总数 条件股份数 结的股份 性质 例(%) 内增减 量 数量 境内非 万向三农有限公司 国有法 61.20 94,860,105 0 0 无 人 境内非 哈尔滨曼哈顿多元集团 国有法 0.96 1,484,696 -1,218,570 0 无 有限公司 人 宁波科思机电有限公司 未知 0.77 1,200,000 1,200,000 0 未知 张瑞岐 未知 0.48 750,000 -233,500 0 未知 杭州如山创业投资有限 未知 0.40 619,300 619,300 0 未知 公司 罗晓丽 未知 0.20 310,831 14,800 0 未知 立元集团有限公司 未知 0.16 250,000 250,000 0 未知 北京中和天晟房地产开 未知 0.14 214,000 214,000 0 未知 发有限公司 范世娟 未知 0.14 210,000 210,000 0 未知 曾秀琼 未知 0.13 199,001 199,001 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 万向三农有限公司 94,860,105 人民币普通股 哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 1,484,696 人民币普通股 宁波科思机电有限公司 1,200,000 人民币普通股 张瑞岐 750,000 人民币普通股 杭州如山创业投资有限公司 619,300 人民币普通股 罗晓丽 310,831 人民币普通股 立元集团有限公司 250,000 人民币普通股 北京中和天晟房地产开发有限公司 214,000 人民币普通股 范世娟 210,000 人民币普通股 曾秀琼 199,001 人民币普通股 上述股东万向三农有限公司与哈尔滨曼哈顿多元集团有限 公司之间不存在关联关系，万向三农有限公司与其他股东之 上述股东关联关系或一致行动的说明 间也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人； 其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人，公司未知。 万向德农股份有限公司2009年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 万向三农有限公司 单位负责人或法定代表人 鲁冠球 成立日期 2000 年 10 月 26 日 注册资本 300,000,000 主要经营业务或管理活动 实业投资,农、林、牧、渔业产品的生产、加工。 (2) 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名 鲁冠球 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 任万向集团公司党委书记、董事局主席 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 万向德农股份有限公司2009年年度报告 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期 是否在 内从公 股东单 年初 年末 司领取 位或其 任期起 任期终 变动 姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 的报酬 他关联 始日期 止日期 原因 数 数 总额（万 单位领 元）（税 取报酬、 前） 津贴 2008年1 2011年1 管大源 董事长 男 46 0 0 无 0 是 月28日 月27日 2008年1 2011年1 莫 斐 董事 男 46 0 0 无 0 是 月28日 月27日 董事、 2008年1 2011年1 于艳杰 女 57 0 0 无 39.75 否 总经理 月28日 月27日 董事、 2008年1 2011年1 王 雷 常务副 男 47 0 0 无 38.2 否 月28日 月27日 总经理 2008年1 2011年1 李兆军 董事 男 35 0 0 无 0 是 月28日 月27日 2008年1 2011年1 宋立民 董事 男 35 0 0 无 0 是 月28日 月27日 独立 董 2008年1 2011年1 张武标 男 38 0 0 无 5.18 否 事 月28日 月27日 独立 董 2008年1 2011年1 李少昆 男 46 0 0 无 5.18 否 事 月28日 月27日 独立 董 2008年1 2011年1 金鹤祥 男 66 0 0 无 5.18 否 事 月28日 月27日 监事会 2009年4 2011年1 简则成 男 38 0 0 无 0 是 主席 月21日 月27日 2008年1 2011年1 费玄泓 监事 女 53 0 0 无 0 是 月28日 月27日 职工 监 2008年1 2011年1 刘艳君 女 39 0 0 无 3.4 否 事 月28日 月27日 副总经 理、董 2008年1 2011年1 霍 光 男 41 0 0 无 21.07 否 事会秘 月28日 月27日 书 财务 总 2008年1 2011年1 周佩梅 女 35 0 0 无 19.63 否 监 月28日 月27日 总经 济 2008年1 2011年1 谷志金 男 58 0 0 无 21.07 否 师 月28日 月27日 合计 / / / / / 0 0 / 158.66 / 管大源：历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理、万向集团副总裁等职。现任万向集团公司副总裁，通联资本管理有限公司总裁，河北承德露露股份有限公司副董事长，万向德农股份有限公司董事长。 莫 斐：历任杭州万向节厂办公室秘书、办公室主任、北京万向贸易公司总经理等职。现任万向集团公司首席代表，万向德农股份有限公司董事。 于艳杰：历任哈尔滨东北金城百货大楼总经理，金林食品有限公司总经理，珠海拱宾集团总经理助理，黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理、总经理。现任万向德农股份有限公司董事、总经理，北京德农种业有限公司董事长、黑龙江德农种业有限公司董事长、北京万向德农肥业有限公司董事长。 万向德农股份有限公司2009年年度报告 王 雷：历任新疆农业科学院园艺作物研究所副研究员、所长 ，新疆农业科学院党委委员、副院长，北京德农种业有限公司常务副总经理、总经理，黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理。现任万向德农股份有限公司董事、常务副总经理、北京德农种业有限公司总经理。 李兆军：先后在中国（深圳）教育企业总公司、万德莱（集团）有限公司等企业从事审计及投资工作，2001 年-2004 年 12 月在深圳市万向投资有限公司投行部工作，2004 年 12 月－2006 年 9 月任黑龙江华冠科技股份有限公司总经理。现任河北承德露露股份有限公司董事、副总经理，万向德农股份有限公司董事。 宋立民：1995 年进入万向集团公司，先后在万向集团杭州大鼎机电有限公司技术部、万向集团总裁办、黑龙江万向投资有限公司工作，黑龙江华冠科技股份有限公司第三届董事会董事。现工作于万向集团公司，万向德农股份有限公司董事。 张武标：现任杭州电子科技大学财务部副主任，副教授，硕士生导师，万向德农股份有限公司第四届、第五届董事会独立董事。 李少昆：现为中国农科院作物科学所作物栽培与生理系副主任，研究员，博士生导师；农业部“农业科技入户工程”玉米（棉花）首席专家；全国作物超高产研究协作网秘书长；中国保护性耕作协作网副主任；中国作物学会理事、全国玉米栽培学组副组长； 中国农学会计算机农业应用分会常务理事；万向德农股份有限公司独立董事。 金鹤祥：历任哈尔滨铁路公安局党委书记兼政治处主任、局长、政治部主任，哈尔滨铁路局副局长、党委常委。2003 年7 月退休。万向德农股份有限公司第四届、第五届董事会独立董事。 简则成：1996 年7 月进入万向，先后从事一线操作、财务会计等工作，现在万向集团公司董事局监察室从事监察审计工作，2009 年 4 月任万向德农股份有限公司第五届监事会主席。 费玄泓：1994 年 5 月—1999 年 10 月在哈尔滨市建设银行营业部任副行长，1999 年 11 月— 2003 年 8 月任哈尔滨市建设银行风险处副处长、黑龙江省建设银行风险处副处长，2003 年 8 月—2007年 9月任哈尔滨曼哈顿多元集团公司财务总监，2007 年10 月至今任哈尔滨曼哈顿多元集团监事会主席。2008 年 1 月起任万向德农股份有限公司第五届监事会监事。 刘艳君：先后在黑龙江富华股份有限公司、黑龙江华冠股份有限公司工作，万向德农股份有限公司第四届监事会职工监事。现任黑龙江德农种业有限公司出纳，万向德农股份有限公司第五届监事会职工监事。 霍 光：历任黑龙江生物制品厂团委书记，黑龙江股权管理中心办公室主任，联合证券公司项目经理。现任万向德农股份有限公司副总经理、董事会秘书。 周佩梅：曾在北京中兴宇会计师事务所黑龙江分所工作，后任黑龙江华冠科技股份有限公司总会计师。现任万向德农股份有限公司财务总监、北京德农种业有限公司副总经理。 谷志金：先后在海拉尔军马场、哈尔滨东北金城百货大楼、黑龙江华冠科技股份有限公司工作。现任万向德农股份有限公司总经济师。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 ☆ 报酬津贴 管大源 万向集团公司 副总裁 是 莫 斐 万向集团公司 首席代表 是 宋立民 万向集团公司 驻京办职员 是 简则成 万向集团公司 监察审计 是 哈尔滨曼哈顿多 费玄泓 监事会主席 是 元集团有限公司 在其他单位任职情况 万向德农股份有限公司2009年年度报告 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 河北承德露露 李兆军 董事、副总经理 2007年2月28日 2010年2月27日 是 股份有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 根据《公司章程》规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级 员报酬的决策程序 管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会决定。 董事、监事、高级管理人 依据《万向德农股份有限公司薪酬管理规定》执行。 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 详见五(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表 员报酬的实际支付情况 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 付辉 监事会主席 离任 辞职 (五) 公司员工情况 在职员工总数 658 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 128 销售人员 47 技术人员 28 生产人员 250 财务人员 66 行政人员 139 合计 658 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 18 本科 158 大专 194 中专和高中 240 初中 48 合计 658 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，结合公司自身发展的实际要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，严格依法规范运作。报告期内，公司治理工作如下： 1、巩固公司治理成果： （1）自2007 年以来，公司根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和黑龙江监管局黑证监上字[2007]2 号文《关于进一步做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，在公司内部全面开展了公司治理专项自查，并制 万向德农股份有限公司2009年年度报告 定了公司治理专项活动的总体安排，通过内部自查、公众评议、整改提高以及中国证监会黑龙江监管局实地检查后形成《万向德农治理专项活动整改报告》，并经万向德农第四届董事会第二十六次会议审议通过，治理自查整改事项已全部得到落实，并在《万向德农 2007 年度报告》中将公司的治理整改落实情况作了详细披露。 （2）2008 年度，万向德农在 2007 年公司治理专项工作基础上，根据中国证监会[2008]27 号公告和中国证监会黑龙江监管局黑证监上字[2008]2 号文《关于防止股东占用上市公司资金有关问题的通知》及“防止上市公司资金占用问题复发工作会议”精神，重点修订了《公司章程》，明确规定了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，公司未发生大股东及其关联方占用公司资金问题，2008 年7 月15日在《证券时报》上刊登了《万向德农 2008 年深化公司治理工作报告》。 2008 年 7 月，万向德农入选上海证券交易所治理指数样本公司。 （3）2009 年为“上市公司治理整改年”，公司根据中国证监会上市部函[2009]088 号文《关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知》精神，在公司内部对治理工作认真部署，持续督导，强化责任，巩固治理成果。通过深抓治理工作，有力地推进了“公司自治，股东自治”的文化和机制建设，进一步提高了公司规范运作意识，完善了公司内部管理度。为巩固公司治理专项工作的成果，公司将继续认真贯彻、执行中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的工作精神，公司对公司治理工作长抓不懈。 2、股东和股东大会：股东只能通过股东大会和选举董事对公司施加影响，不能直接参与公司的生产经营和管理工作。公司股东大会的召集、召开、审议、表决、披露程序严格按照《上市公司股东大会规则》、《万向德农股东大会议事规则》执行，保证了公司股东公平、公正、公开地参与股东大会，保证了公司股东及时、准确、完整地获得公司信息的知情权。 3、控股股东与上市公司：公司严格按照“五分开”原则，在人员、资产、机构、业务、财务等方面与公司第一大股东建立了独立的运作体系，独自核算、独立承担责任和风险。 4、董事、董事会和董事会专门委员会：公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、新酬与考核、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会有一名独立董事是会计专业人士，公司董事严格按照《万向德农股份有限公司董事会议事规则》、《万向德农股份有限公司董事会专业委员会工作细则》行使权利，勤勉尽责，为公司科学决策提供强有力的支持。 5、监事和监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中 2 名监事由股东提名选举产生，1 名监事由公司职工代表大会选举产生。公司监事会本着对全体股东负责的原则，严格按照《万向德农股份有限公司监事会议事规则》行使权利，对公司依法运作、检查公司财务情况、关联交易情况等进行监督检查。 6、信息披露工作：公司严格按照相关法律、法规、制度的规定，及时、准确、完整地披露公司信息。进一步完善了“年度报告信息披露重大差错责任追究机制”，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高了年报信息披露质量和透明度。 7、利益相关者：公司在保持可持续发展、实现股东利益最大化的同时，充分尊重债权人、职工、消费者、经销商、农户等利益相关者的合法权益，关注环境保护、公益事业等，重视公司的社会责任。 万向德农股份有限公司2009年年度报告 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 本年应参 是否连续两 是否独立 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席 董事姓名 加董事会 次未亲自参 董事 席次数 参加次数 次数 次数 次数 加会议 管大源 否 6 6 5 0 0 否 莫 斐 否 6 5 5 1 0 否 于艳杰 否 6 6 5 0 0 否 王 雷 否 6 6 5 0 0 否 李兆军 否 6 6 5 0 0 否 宋立民 否 6 6 5 0 0 否 金鹤祥 是 6 6 5 0 0 否 张武标 是 6 6 5 0 0 否 李少昆 是 6 6 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关的独立董事工作制度，制度中明确了独立董事职权职责，充分保证了独立董事的权利。公司 3 名独立董事本着对全体股东负责的态度，认真了解公司运作情况，积极参加公司董事会，根据自身的专业知识、工作经验和独立地位，切实发挥各自专长，对公司的关联交易、担保、投资、定期报告、提名、任免董事等重要事项发表独立意见；对公司的发展提出中肯建议，维护了公司及中小股东的合法权益，对规范公司日常运作、优化董事会构成、提供公司治理水平等方面发挥积极作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完 公司主营业务同控股股东完全不同、不存在同业竞争情况， 是 整情况 公司自身业务结构完整，具有自主经营能力。 公司人事及工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经 人员方面独立完 是 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东 整情况 单位或其他关联单位任职，以上人员均在本公司领取报酬。 公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系及配套设施，公司 资产方面独立完 是 的固定资产以及工业产权、商标、非专利技术等无形资产均 整情况 由本公司拥有，产权界定明晰，同控股股东没有关系。 公司设立了健全的独立的组织机构，董事会、监事会等内部 机构方面独立完 机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关 是 整情况 系。公司拥有独立的生产经营场所，不存在同控股股东之间 混合经营、合署办公的情况。 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财 财务方面独立完 是 务管理制度。拥有独立的银行帐户，独立纳税，独立对外交 整情况 往、签订合同，未给控股股东及其下属单位提供担保。 万向德农股份有限公司2009年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内 部控制指引》等相关规定，建立健全内部控制制度，并使之得到有效 运行。公司的内部控制制度涵盖了公司治理、战略管理、人力资源管 内部控制建设的总体方案 理、人力资源管理、科研管理等整个经营管理过程，确保了各项工作 都有章可循，形成了科学规范的管理体系，使内部控制制度体系完整、 层次分明。 随着公司内、外部环境及经营情况的变化，对内部控制的局限性、有 效性及时进行调整。公司根据经营业务及管理的需要设置职能部门， 修订和完善了业务流程和管理制度，使各部门分工明确，并相互配合 内部控制制度建立健全的 及监督；通过对公司内控制度实施的检查和梳理，纠正了一些公司实 工作计划及其实施情况 际运营过程中可能出现的错误和弊端，保护公司资产的安全和完整， 使内部控制更加完整、合理、有效；公司还建立了完善的财务体系， 保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时，从而保证了内部控制 目标的达成。 根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控 制指引》等相关规定，进一步明确董事会负责内部控制的建立健全和 有效实施；董事会审计委员会负责审查公司内部控制；监事会对董事 内部控制检查监督部门的 会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制 设置情况 的日常运行。内部审计部门为审计委员会的常设办事机构，并接受公 司审计委员会的工作指导和监督。对在审计过程中发现的重大问题， 直接向审计委员报告，并督促改进和完善。 公司内部控制制度较为健全，覆盖了公司运营的各层面和各环节，执 行有效。公司通过对日常检查监督和专项检查监督后，形成专项检查 内部监督和内部控制自我 监督报告，实行逐级汇报制度，审计委员会对内部控制的调查结果和 评价工作开展情况 经理层的反馈进行研究分析评价，对于检查出的重大缺陷，及时提出 整改方案，并提交董事会审议。 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完 董事会对内部控制有关工 善的意见；通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执 作的安排 行情况，审计委员会定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度 执行情况进行检查。 确良在制度规范建设方面，公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家 其他规定前提下，制定了《公司财务管理制度》等一系列具体规定， 从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。在岗位设 置、人员配备及主要会计处理程序方面，财务管理和会计核算已经从 与财务核算相关的内部控 岗位上作了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财会工作的顺利 制制度的完善情况 进行。根据不相容职责相分离的原则，合理设置财务管理、会计核算、 经营分析、出纳及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡 机制。目前公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及 时、充分详细地描述交易，并且计量交易的价值；能够在适当的会计 期间记录交易，并且在会计报表中适当地进行表达与披露。 公司虽未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，但公司内控 内部控制存在的缺陷及整 制度设计的完整性、执行的有效性尚需进一步完善，公司将按要求不 改情况 断完善内控制度，加强监督执行力度，努力提高公司内控管理水平。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司确立“以人为本、任人为贤、诚信规范、严谨高效”的人力资源理念。结合管理工作业绩实行年度述职与考评制度。 万向德农股份有限公司2009年年度报告 公司实行“能者上、庸者下”的灵活用人机制，坚持“以价值为驱动，效率优先, 兼顾公平”的考核原则；依据公司发展战略和年度经营目标确定高级管理人员的年度经营业绩、综合指标，公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行综合考核和评定。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 《万向德农股份有限公司董事会关于公司 2009 年度内部控制自我评估报告》、《万向德农股份有限公司社会责任报告》 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司信息披露严格按照《万向德农股份有限公司信息披露管理制度》执行，保证公司信息披露的及时性、准确性和完整性。根据中国证监会[2009]34 号公告《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》要求，公司制定了《万向德农股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步明确了信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，就查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 万向德农股份 有限公司 2008 2009 年 4 月 21 日 《上海证券报》 2009 年 4 月 22 日 年度股东大会 万向德农 2008 年度股东大会审议通过了《万向德农股份有限公司 2008 年度董事会工作报告》、《万向德农股份有限公司 2008 年度监事会工作报告》、《万向德农股份有限公司 2008 年度财务决算报告》、《万向德农股份有限公司 2008 年度报告全文及其摘要》、《万向德农股份有限公司 2008 年度利润分配方案》、《续聘公司 2009 年度审计机构》、《公司章程修正案》、 《选举简则成先生为公司第五届监事会监事》8 项议案。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 万向德农股份 有限公司 2009 2009 年 7 月 16 日 《上海证券报》 2009 年 7 月 17 日 年第一次临时 股东大会 万向德农股份 有限公司 2009 2009 年 12 月 9 日 《上海证券报》 2009 年 12 月 10 日 年第二次临时 股东大会 万向德农 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》、《公司为控股子公司北京德农种业有限公司向万向财务有限公司申请的在授信额度内的贷 万向德农股份有限公司2009年年度报告 款提供担保》2 项议案。 万向德农 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《为公司控股子公司北京德农种业有限公司张掖分公司捌仟万元人民币流动资金贷款提供担保》、《为公司控股子公司北京德农种业有限公司武禾分公司捌仟万元人民币流动资金贷款提供担保》2 项议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2009 年度，公司实现营业收入 66,533 万元，同比增长 1.79 %；营业利润 6403 万元，同比增长 34.88 %；净利润 4018 万元，同比增长 32.82 %。 报告期内，我国玉米种业市场仍存在供大于求的结构性问题，供销形势没有发生大的变化。 2009 年度我国玉米种植面积为 4.41 亿亩，较上年度增长了 0.2 亿亩，这种增长主要集中在黑龙江省等大豆产区；玉米杂交种供种量 16.3 亿公斤，而需种量 11 亿公斤，余种量 5.3 亿公斤，结构性问题依旧突出。2009 年度我国种子销售市场依然延续了上年度延后启动的特点，除少数极其抢手的品种外，绝大多数玉米品种的销售启动期都延迟到春节后。面对种业市场的诸多变化，公司认真贯彻“完善精品种子基地建设和管理，继续探索生产和质量保障的技术措施；加强物流系统精益管理，提升运行效率；深入研究市场变化的战略应对措施；合理控制市场供应，提高效益；增加产品研发和合作投入”的工作思路，重点做了以下工作：强化种子生产过程质量控制；优化产品结构，力控主推品种的市场价格走势，优化销售网络布局和资源配置；加强市场环境的自我维护；加快新品种推广；增加技术采购；提高资金保障能力等。同时公司先后补充了“济研 501”、 “绥玉 17”、“益丰 29”、“滑玉 15”等玉米新品种，丰富了公司玉米品种结构，为公司未来发展奠定了良好的基础。这些举措在市场上取得了极好的反响，使得公司在依旧严峻的市场形势下，顺利完成了年度经营计划，达到了既定目标，全年共销售各类农作物种子 8710 万公斤。 2009 年黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古、河北、山西、四川、甘肃、新疆等地都受气候影响，受灾面广，造成干旱及局部霜冻等自然灾害。由于各级政府和农民积极展开自救，经过共同努力，将自然灾害造成的影响降至最低。由于公司提供的种子质量优良，抗旱性较好，使受灾农户的损失较小，受到农民的普遍认可，因此干旱和局部霜冻等自然灾害对公司的经营所造成的影响很小。 国际金融危机发生以来，国内化肥市场始终处于低迷状态。肥料需求出现了较大幅度下降，农民更多地考虑肥料投入的产出比和安全性，出现了推迟购买，减少购买，在经济作物上使用普通肥料替代专用肥料，少用磷肥、钾肥、复合肥等。化肥企业既要承担上游原料价格市场化，煤、电、油等价格大幅上涨带来的成本压力，又要面临化肥产品限价的挑战，多家化肥企业出现巨额亏损，化肥行业的持续低迷对公司肥业子公司的经营带来了较大的负面影响，2009年度公司共销售化肥 2.2 万吨。 公司齐齐哈尔分公司停产之后，公司虽经多方努力寻求对该部分资产的优化解决方案，但受行业及环境因素限制未能取得明显成果。公司为及时、有效的反映资产状况，2009 年第三季度末公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对该部分资产价值进行了重新评估，评估前齐齐哈尔分公司资产账面价值为 3778 万元，评估后资产价值为 1825 万元。基于财务谨慎性原则，针对该部分资产帐面价值与评估价值差额，于 2009 年第三季度末对齐齐哈尔分公司计提资产减值准备 1953 万元。 公司未披露过盈利预测或经营计划。 万向德农股份有限公司2009年年度报告 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减(%) 减(%) 分行业 增加 5.44 个 种子行业 598,690,245.48 370,207,921.49 38.16 3.84 -4.57 百分点 减少 14.03 个 化肥行业 58,226,183.52 55,428,067.17 4.81 0.58 17.97 百分点 分产品 增加 7.75 个 玉米 535,854,391.61 332,983,201.97 37.86 2.46 -8.90 百分点 油葵及牧 减少 12.08 个 草等种子 54,251,214.25 28,481,063.66 47.50 3.84 34.89 百分点 产品 减少 14.03 个 化肥产品 58,226,183.52 55,428,067.17 4.81 0.58 17.97 百分点 减少 10.04 个 其他产品 8,584,639.62 8,743,655.86 -1.85 -16.59 -7.47 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 256,265,931.76 11.10 西北地区 36,777,303.10 -19.78 华中地区 363,873,194.14 -0.82 2、公司主要会计报表项目的变动情况及原因的说明 （1）合并资产负债表项目 项目 期末余额 期初余额 变动比率 变动原因 货币资金 79,040,781.79 97,135,344.61 -18.63% 本期归还银行贷款增加所致 应收账款 1,041,123.55 217,603.39 378.45% 本期应收种子销售款增加所 致 预付账款 29,334,496.87 89,847,257.64 -67.35% 上期预付大量化肥采购款本 期结算所致 其他应收款 7,012,895.18 18,223,424.54 -61.52% 本期减值准备计提增加所致 短期借款 171,000,000.00 277,000,000.00 -38.27% 本期流动资金贷款净额减少 ☆ 所致 应付账款 20,823,667.93 10,613,663.65 96.20% 本期部分种子收购款尚未结 算等原因所致 应付职工薪酬 3,874,856.68 7,100,077.96 -45.43% 本期职工薪酬及时发放所致 应交税费 2,869,511.01 1,162,798.51 146.78% 本期应交所得税增长所致 万向德农股份有限公司2009年年度报告 （2 ）合并利润表项目 项目 本期发生额 上期发生额 变动比率 变动原因 财务费用 7,302,962.07 10,904,527.64 -33.03% 本期借款金额同比上期下降 所致 投资收益 14,155,492.75 -100.00% 本期成本法核算的被投资公 司现金分红下降所致 营业外收入 4,383,174.05 944,601.14 364.02% 本期政府补助收入的增长所 致 所得税费用 20,539,438.66 11,312,508.66 81.56% 本期公司子公司北京德农股 份有限公司享受的企业所得 税优惠政策到期所致 （3）合并现金流量表项目 项目 本期发生额 上期发生额 变动比率 变动原因 156,316,449.54 26,053,739.60 499.98% 经营活动产生的 上期预付大量化肥采购款， 现金流量净额 而本期尚有部分种子收购款 尚未结算等原因造成经营性 流入增幅较大 -24,164,661.93 -7,506,568.25 221.91% 投资活动产生的 本期成本法核算的被投资公 现金流量净额 司现金分红下降所致 筹资活动产生的 -150,246,350.43 -4,744,188.62 3066.96% 本期归还银行贷款增加及本 现金流量净额 期支付分红款所致 3、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）北京德农种业有限公司 北京德农种业有限公司主营玉米、牧草、油葵种子的生产、销售和科研。注册资本 1 亿元人民币，本公司持有 9277.84 万股份，占股本总额的 92.78%。截止本报告期末，公司总资产 548,783,284.27 元，净资产 204,986,657.51 元，主营业务收入 608,937,238.31 元，主营业务利润 219,067,094.25 元，净利润 105,063,780.89 元。 （2）黑龙江德农种业有限公司 黑龙江德农种业有限公司主营玉米农作物种子的加工和销售。注册资本 4600 万元，本公司持有 4,100万股份，占股本总额的 89.13%。截止本报告期末，公司总资产 48,134,461.94 元，净资产 37,361,746.55元，本报告期实现主营业务收入 28,483,856.42 元，主营业务利润 1,134,885.89 元，净利润-6,547,860.38 元。 （3）北京万向德农肥业有限公司 北京万向德农肥业有限公司为公司全资子公司，注册资本 1000 万元，经营范围：销售复混肥。截止本报告期末，公司总资产 68,650,615.33 元，净资产 855,460.65 元，本报告期实现主营业务收入 56,813,960.09 元，主营业务利润 2,838,853.88 元，净利润-8,356,991.31 元。 万向德农股份有限公司2009年年度报告 4、公司主要供应商及客户情况 公司前向五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的 6.58%。 公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的 4.7%。 2、对公司未来发展的展望 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 2.1 发展机遇 2.1.1 中央政府大力支持农业发展 2010 年中央一号文件继续锁定“三农”，提出“切实把农业科技的重点放在良种培育上”、 “抓紧开发具有重要应用价值和自主知识产权的功能基因和生物新品种”、“推动国内种业加快企业并购和产业整合，引导种子企业与科研单位联合，抓紧培育有核心竞争力的大型种子企业”。同时，中央对农业支持力度将会逐年加大，对农补贴数额将会不断提高，补贴范围逐年扩大。这些支农优惠政策将会极大地推动农民种粮积极性，推动种业发展。 2.1.2 测土配方施肥项目推广不断深化 农业部从2005年组织实施测土配方施肥项目以来，到2008年底全国累计减少不合理施肥160 万吨，项目县（场）从最初的 200个增加到现在的 2500 多个，基本覆盖了所有县级农业行政区，实现了由试点向全面推进的重大转变。全国测土配方施肥推广面积已达 10 亿亩，预计有 1.5 亿农户从中直接受益。实践证明，测土配方施肥与农民习惯施肥相比，粮食作物一般增产 6-10%，亩节本增效达到 30 元以上；经济作物增产增收效果更为明显，亩节本增效在 80 元以上。测土配方施肥项目推广的不断深入，提高了农民测土施肥的意识，对公司肥业子公司的测土配肥项目的实施具有积极的意义。 2.1.3 马铃薯补贴范围扩大利于公司马铃薯业务发展 中央一号文件提出“增加良种补贴，扩大马铃薯补贴范围”，对公司位于甘肃省张掖市民乐县的马铃薯脱毒种薯繁育中心的发展具有较大的积极意义。 2.2 竞争局势 2.2.1 外资企业冲击会越来越大 随着“先玉 335”在我国的大面积推广，先锋公司又推出了多个先玉系列品种，打出组合拳。同时，先正达、安地、孟山都等外资企业也纷纷加大了在国内的投资合作力度，在科研、基地、市场等多方面进行更具深度的渗透。据此可以判断，外资企业对中国种业市场的冲击将会越来越大。 2.2.2 玉米种子市场竞争依旧激烈 2010 年玉米杂交种可供种量为 15.7 亿公斤，预计种植面积为 4.55 亿亩，需种量为 10.5 亿公斤，余种量为 5.2 亿公斤。市场供需矛盾突出，动销期延后，企业间竞争依旧很激烈。 2.2.3 国内化肥市场尚未恢复，经营难度仍然很大 国际金融危机发生以来，国内化肥市场始终处于低迷状态。2010 年我国化肥市场预计会有所好转，但经济危机的影响依然存在，因此化肥市场需求预计仍较低迷。加之各企业 2009 年大量库存化肥将严重影响 2010 年新肥的销售，同时天然气、运费等涨价将造成肥料成本进一步提高等不利因素，化肥企业经营难度依旧很大。 2.3 未来发展展望 2010 年公司发展战略仍为“以种业为核心，实施同心多元化”，在夯实公司主营业务基础的同时，积极推进测土配方施肥项目的实施，寻找新投资项目，延伸品种价值，丰富产品结构，提升公司综合竞争力。 万向德农股份有限公司2009年年度报告 2010 年公司在种业业务上，将继续挖掘“郑单 958”、“浚单 20”、“兴垦 3”等成熟品种的潜在价值，提高种子精品率，扩大“精量播种”产品比例，提高成熟品种的盈利能力，延长其生命周期。同时，大力推广开发“济研 501”、“绥玉 17”、“益丰 29”、“滑玉 15”等玉米新品种，提高其市场覆盖率，缩短市场导入期，使之能在较短时间内成为公司的生力军品种。 2010 年公司在肥业业务上，以“测土配方、品种专用、缓释长效”三大核心技术为产品力，进一步提高产品市场竞争力；创新营销模式，开展深度营销，在巩固、优化原有作业区的同时，重点推进品牌村建设，在品牌村内实现产品的直供，建立运营推广模式和技术服务体系，利用黑龙江肇东测土配肥站的辐射能力，推广公司测土配方肥产品。 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 披露日期 会议审议通过了《万向 德农股份有限公司 2008 年度董事会工作报告》、 《万向德农股份有限公 司2008年度财务决算报 告》、《万向德农股份 有限公司2008年度报告 全文及其摘要》、《万 向德农股份有限公司 万向德农股份 2008 年度利润分配预 有限公司第五 案》、《万向德农股份 2009年3月25日 《上海证券报》 2009年3月27日 届董事会第八 有限公司2008年度社会 次会议 责任报告》、《万向德 农股份有限公司2008年 度内部控制的自我评估 报告》、《万向德农股 份有限公司董事会审计 委员会关于武汉众环会 计师事务所有限责任公 司2008年度审计工作的 总结报告》、《万向德 农股份有限公司董事会 万向德农股份有限公司2009年年度报告 审计委员会年度报告工 作规程（2009年修订）》、 《续聘公司2009年度审 计机构》、《公司章程 修正案》、《公司向中 国工商银行股份有限公 司哈尔滨森融支行申请 壹仟万元人民币流动资 金贷款》、《公司向中 国银行股份有限公司哈 尔滨开发区支行申请壹 仟叁佰万元人民币贷 款》、《召开公司 2008 （未完）  |