[年报]天奇股份(002009)2009年年度报告
江苏天奇物流系统工程股份有限公司2009年度报告江 天奇股份 2009 年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司 9 名董事全部出席了本次会议。 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长白开军先生、财务负责人、会计机构负责人周晨昱先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第 2 页 天奇股份 2009 年度报告 第二节 公司基本情况简介 （一）公司名称： 中文名称：江苏天奇物流系统工程股份有限公司 英文名称：Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co., Ltd. 中文简称：天奇股份 英文简称：Miracle Logistics （二）公司法定代表人：白开军先生 （三）公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 投资者关系 董事会秘书 证券事务代表 管理负责人 姓 名 费新毅 张佳妮 费新毅 无锡市滨湖区环湖路287 无锡市滨湖区环湖路287 无锡市滨湖区环湖路287 联系地址 号 号 号 电 话 0510-82720289 0510-82720289 0510-82720289 传 真 0510-82720289 0510-82720289 0510-82720289 电子信箱 feixy@21cn.com zhangjn0906@163.com feixy@21cn.com （四）公司注册地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288 号 邮政编码：214187 公司网址：http://www.chinaconveyor.com 电子信箱：feixy@21cn.com（五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告网站的网址：http://cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘办 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天奇股份 股票代码：002009 第 3 页 天奇股份 2009 年度报告（七）其他 公司变更注册登记日期：2006 年9 月 12 日 公司注册地点：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288 号 公司企业法人营业执照注册号：320000000041777 公司税务登记号码：320283240507994 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址： 深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 16 层 第 4 页 天奇股份 2009 年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据和指标（单位：人民币元） 本年比上年增减 项目 2009 年 2008 年 2007 年 （%） 营业收入 611,523,606.85 863,391,295.93 -29.17 431,486,893.00 营业利润 -1,853,131.59 74,933,455.40 -102.47 51,432,436.35 利润总额 8,055,559.04 80,253,701.28 -89.96 64,037,906.80 净利润 6,024,540.98 61,679,422.29 -90.23 39,063,665.34 归属于上市公司股东的净利润 2,087,326.60 52,355,086.74 -96.01 44,094,072.87 归属于上市公司股东的扣除非经 (10,303,135.40) 48,308,122.99 -121.33 35,540,083.41 常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 16,301,633.83 (82,048,598.88) -119.87 7,581,647.43 本年末比上年末 项 目 2009 年末 2008 年末 2007 年末 增减（%） 总资产 1,564,414,566.37 1,281,987,726.22 22.03 1,111,806,748.05 股东权益（不含少数股东权益） 419,416,312.59 418,858,714.16 0.13 368,021,953.51 二、主要财务指标 本年比上年增减 2009 年 2008 年 2007 年 （%） 基本每股收益 0.01 0.24 -95.83 0.20 稀释每股收益 0.01 0.24 -95.83 0.20 扣除非经常性损益后的基本每股 -0.05 0.22 -122.73 0.16 收益 加权平均净资产收益率 0.50% 13.31% -12.81 12.71%扣除非经常性损益后的加权平均 -2.45% 12.28% -14.73 10.24%净资产收益率 第 5 页 天奇股份 2009 年度报告每股经营活动产生的现金流量净 0.07 -0.37 118.92 0.07 额 本年末比上年末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 增减（%）归属于上市公司股东的每股净资 1.90 1.90 0 3.33 产 *非经常性损益项目（单位：人民币元）： 非经常性损益项目 金额 短期投资收益 - 非流动资产处置收益 14,369,200.34 计入当期损益的政府补助 5,823,892.53 除上述各项外的其他营业外收支净额 (360,784.85) 所得税影响 (4,375,187.92) 非经常性损益合计 15,457,120.10 其中：归属于少数股东的非经常性损益 3,066,658.10 ：归属母公司股东的非经常性损益 12,390,462.00 第 6 页 天奇股份 2009 年度报告 第四节 股本变动和股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减(+，-) 本次变动后 发 行 公积金转 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新 股 股一、有限售条 68,131,502 30.83% 68,131,502 30.83%件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股其中：境内法人持股 境内自然 68,131,502 30.83% 68,131,502 30.83%人持股 4、外资持股其中：境外法人持股 境外自然人持股二、无限售条 152,879,320 69.17% 152,879,320 69.17%件股份 1、人民币普通 152,879,320 69.17% 152,879,320 69.17%股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 221,010,822 100% 221,010,822 100% 第 7 页 天奇股份 2009 年度报告 2、限售股份变动情况表 本年解除限售股 本年增加限售 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 数 股数 数 黄伟兴 46,665,412 0 0 46,665,412 股改承诺 不确定 白开军 15,306,254 0 0 15,306,254 股改承诺 不确定 杨 雷 6,159,836 0 0 6,159,836 股改承诺 不确定 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字[2004]74 号文核准，公司于2004 年 6 月 14 日发行人民币普通股（A股）2500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 6.89 元。经深圳证券交易所深证上[2004]40 号文核 准，公司公开发行的人民币普通股（A 股）2500 万股于 2004 年 6 月29 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 2、2005 年 10 月25 日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.3股的比例支付对价， 2005 年 10 月28 日刊登《股权分置改革实施公告》，股权分置改革方案于2005 年 11 月2 日正式实施完毕。 3、2006 年 5 月 12 日，本公司2005 年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，本公司以 2005 年 12 月31 日母公司总股本57,554,902 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增6 股，转增后公司总股本 57,554,902 股增加至 92,087,843 股。该方案于2006 年6 月23 日正式实施完毕。 4、经本公司2006 年度股东大会及2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司2006 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 92,087,843 股为基数，向股权登记日登记在册的公司全体股东每 10 股派发红股2 股，并派现0.22 元（含税）（扣税后，个人投资者、基金每10 股实际派发现金红利0 元）。此次分配完成后，公司总股本由92,087,843 股变更为 110,505,411 股。该方案于2007 年6 月8 日正式实施完毕。 5、2008 年3 月 12 日，本公司2007 年度股东大会审议通过利润方案，本公司以2007 年 12 月31 日母公司总股本110,505,411 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股，以可分配利润向全体股东每 10 股送 1 股，派现 0.11 元（含税，扣税后，个人投资者、基金每 10 股实际派发现金红利 0 元）。此次分配完成后，公司总股本由110,505,411 股变更为221,010,822 股，该方案于2008 年3 月 21 日正式实施完毕。 6、本公司 2008 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 221,010,822 股为基数，以可分配利润 第 8 页 天奇股份 2009 年度报告向全体股东每 10 股派现 0.2 元人民币（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派现 0.18 元人民币），共计派发现金 4,420,216.44元人民币。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。该方案于2009 年7 月8 日正式实施完毕。 6、公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东情况 1、截止2009 年2 月31 日止，公司股东总数为22332 户。 2、前十名股东持股情况 单位：股 序 持有有限售条件股份数 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 号 量 份数量 有限售条 1 黄伟兴 21.11% 46,665,412 46,665,412 0 件 有限售条 2 白开军 6.93% 15,306,254 15,306,254 0 件 有限售条 3 杨 雷 2.79% 6,159,836 6,159,836 0 件 无限售条 4 普惠证券投资基金 2.67% 5,899,705 0 0 件 无限售条 5 哥化比亚大学 1.78% 3,924,564 0 0 件 信达澳银领先增长股票 无限售条 6 1.74% 3,851,497 0 0 型证券投资基金 件 中银持续增长股票型证 无限售条 7 1.41% 3,109,150 0 0 券投资基金 件 杭州九安房地产开发有 无限售条 8 1.36% 3,000,000 0 0 限公司 件 长信增利动态策略股票 无限售条 9 1.27% 2,799,936 0 0 型证券投资基金 件 华泰紫金 3 号集合资产 无限售条 10 1.04% 2,293,759 0 0 管理计划 件 上述股东关联关系或一致 公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管 行动的说明 理办法》中规定的一致行动人. （二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为自然人黄伟兴先生，其所持有的公司股份无质押、冻结 第 9 页 天奇股份 2009 年度报告或托管等情况。 黄伟兴，男，中国国籍，本公司董事，公司第一大股东，实质控制人，任本公司下属子公司无锡天奇置业有限公司董事长、无锡乘风新能源设备有限公司董事长；兼任江苏南方天奇集团公司法定代表人，江苏南方天奇投资有限公司董事长、无锡天奇车架有限公司董事长、江苏江南路桥工程有限公司董事长。黄伟兴无其他国家或地区居留权。 （三）公司实际控制人情况 公司实际控制人为自然人黄伟兴，其产权和控制关系如下：黄伟兴 21.11% 天奇股份 （四）公司无其他持股在10%以上的法人股东情况 (五) 前 10 名无限售流通股股东情况序 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类号 1 普惠证券投资基金 5,899,705 人民币普通股A 股 2 哥伦比亚大学 3,924,564 人民币普通股A 股 信达澳银领先增长股票型证券 3 3,851,497 人民币普通股A 股 投资基金 中银持续增长股票型证券投资 4 3,109,150 人民币普通股A 股 基金 5 杭州九安房地产开发有限公司 3,000,000 人民币普通股A 股 长信增利动态策略股票型证券 6 2,799,936 人民币普通股A 股 投资基金 华泰紫金 3 号集合资产管理计 7 2,293,759 人民币普通股A 股 划 8 杭州东清园林工程有限公司 1,949,573 人民币普通股A 股 中小企业板交易型开放式指数 9 1,725,700 人民币普通股A 股 基金 AIG GLOBAL INVESTMENST 10 1,326,000 人民币普通股A 股 CORPORATION 第 10 页 天奇股份 2009 年度报告 公司有限售条件股东与前十名无限售条件股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一 致行动人；上述股东关联关系或一致行动的说明 未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限 售条件股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 第 11 页 天奇股份 2009 年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 1、现任董事、监事和高级管理人员任职情况 任期起止 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 出生年份 变动原因 日期 数 数 白开军 董事长 男 1964 年 2010、1-2013、1 15,306,254 15,306,254 无 黄伟兴 董事 男 1958 年 2010、1-2013、1 46,665,412 46,665,412 无 董事、总经 杨 雷 男 1969 年 2010、1-2013、1 6,159,836 6,159,836 无 理 黄 斌 董事 男 1982 年 2010、1-2013、1 0 0 申昌明 董事 男 1942 年 2010、1-2013、1 0 0 董事、董事 费新毅 女 1973 年 2010、1-2013、1 0 0 会秘书 邓传洲 独立董事 男 1968 年 2010、1-2013、1 0 0 赵万一 独立董事 男 1963 年 2010、1-2013、1 0 0 蒯建平 独立董事 男 1954 年 2010、1-2013、1 0 0 监事会主 吴秋庭 男 1970 年 2010、1-2013、1 0 0 席 张静洁 监事 女 1968 年 2010、1-2013、1 0 0 张元兴 监事 男 1972 年 2010、1-2013、1 0 0 汪国春 副总经理 男 1972 年 2010、1-2013、1 0 0 财务负责 周晨昱 男 1972 年 2010、1-2013、1 0 0 人 2、无董事、监事在股东单位任职情况 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼 第 12 页 天奇股份 2009 年度报告职情况 白开军：男，董事长，1964 年出生，毕业于清华大学 EMBA，工商管理硕士学位，高级经济师。 1987 年7 月-1990 年4 月，泰州县装卸机械厂技术科技术科长，从事技术开发工作。1990 年 5 月，加入江苏南方天奇集团公司，先后从事技术管理工作及生产管理工作，历任生产厂长、副总经理。1997 年 11 月起任无锡南方天奇物流机械有限公司董事长、总经理。已连续四届担任本公司董事长，现兼任本公司控投子公司长春天奇工程设备有限公司董事长、长春一汽天奇工艺装备工程有限公司副董事长。 黄伟兴：男，董事，1958 年出生，大专学历。历任洛社镇模具厂厂长、江苏南方天奇集团公司董事长总经理、无锡南方天奇物流机械有限公司副董事长。现任本公司下属子公司无锡天奇置业有限公司董事长、无锡乘风新能源设备有限公司董事长；兼任江苏南方天奇集团公司法定代表人，江苏南方天奇投资有限公司董事长、无锡天奇车架有限公司董事长、江苏江南路桥工程有限公司董事长。已连续四届担任本公司董事。 杨 雷：男，董事兼总经理，1969 年出生，中欧国际 EMBA 毕业。1992 年7 月加入江苏南方天奇集团公司从事技术工作。历任技术人员、设计所室主任、所长、分厂厂长、销售部总经理。1997 年加入无锡南方天奇物流机械有限公司，任公司董事兼副总经理。已连续四届担任本公司董事、总经理。 黄 斌：男，1982 年出生，大学学历，毕业于澳大利亚墨尔本大学国际金融专业，现任本公司全资子公司白城天奇新能源设备有限公司董事长，无锡乘风新能源设备有限公司董事，无锡天奇风电零部件制造有限公司董事长；兼任江苏南方天奇投资有限公司董事、副总经理；江苏江南路桥工程有限公司董事。 申昌明：男，董事，1942 年，本科学历，高级工程师、中国注册结构大师。历任机械工业部第四设计研究院技术员、工程师、室主任、党支部书记、院长助理、院长，现退休。本人先后获得“部直属企业事业单位优秀领导干部”、“全国优秀设计院院长”、“具有突出贡献的中青年专家”、“享受政府特殊津贴专家”、“国家有突出贡献中青年科技管理专家”、“97 年中国工程院院士候选人”。曾任公司第二届、第三届董事会董事。 费新毅：女，董事兼董事会秘书，1973 年出生，大专学历。曾任江苏南方天奇集团公司总经理秘书、新南方机械有限公司总经理。2000 年 8 月加入本公司。已连续四届担任公司董事会秘书。 第 13 页 天奇股份 2009 年度报告 邓传洲，男，独立董事，1968 年出生，厦门大学会计系本科、硕士、博士，英国牛津大学（University of Oxford）高级访问学者，加拿大艾尔伯特大学(University of Alberta)高级访问学者。曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理兼财务副总监；厦门国贸集团股份有限公司副总裁，厦门华侨电子股份有限公司副董事长；北大未名生物工程集团总裁助理；现任上海国家会计学院 CFO 中心副主任，社会责任研究所所长，本公司第三届董事会独立董事。 赵万一：男，独立董事，1963 年出生，律师、博士生导师、教授。主要从事公司法、证券法、破产法等法学理论的教学与研究，近年来先后出版专著、教材、工具书四十五种，发表论文约七十篇，先后有约二十项成果分获各种奖励，2002 年、2004 年分获“中国第三届优秀中青年法学家提名奖”、 “中国第四届优秀中青年法学家提名奖”。现任西南政法大学民商法学院院长、上海大学法学院院长，兼任中国法学会理事、中国法学会民法学研究会副会长、中国法学会商法学研究会常务理事等职务，曾担任本公司第三届董事会独立董事。 蒯建平：男，独立董事，1954 年出生，大专学历，经济师。曾任共青团无锡市委部长、副书记；无锡市接待办主任、党组书记，香港锡洲国际有限公司董事总经理；无锡听涛园度假俱乐部有限公司董事长，现任无锡太湖景发展有限公司董事、副总经理。曾担任本公司第三届董事会独立董事 吴秋庭：男、监事会主席，1970 年出生，高中学历。1997 年加入本公司，从事车间管理及生产计划工作，现任公司工程事业部总经理。曾任公司第一届、第二届监事会监事，第三届董事会董事。 张元兴，男，1972 年出生，大专学历。1997 年公司创立时起至今一直在本公司任职，长期从事设计、研发及设计管理工作，现任公司工程技术中心副主任。 张静洁：女，监事，1968 年出生，中专学历，会计师。曾任江苏南方天奇集团公司财务科科长、财务总监职务。2000 年 8 月加入本公司，负责财务管理工作。曾任公司第一届、第二届董事会董事、财务负责人，第三届监事会监事。 ☆ 汪国春：男，1972 年出生，上海交通大学机械与动力工程学院物流工程专业硕士毕业，工程师。 1997 年进入本公司，先后从事设计、行政管理、物资采购、对外投资等工作。兼任公司全资子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司执行董事。曾任公司第三届监事会主席。 周晨昱：男，财务负责人，1972 年出生，大学学历。1998 年7 月至2004 年6 月，深圳天健信德会计师事务所工作，2004 年 7 月加入本公司，现负责本公司财务管理工作。已连续五年担任本公司财务负责人职务。 第 14 页 天奇股份 2009 年度报告 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员薪酬按其具体人事工作岗位及职务根据公司现行的薪酬管理体系，领取薪金，年底根据经营业绩及内部考评体系，确定年度奖金，报董事会批准。 2、根据公司2004 年年度股东大会《关于调整独立董事、外部董事薪金的议案》及《关于调整公司监事薪酬的议案》的决议，董事长按底薪 10 万元/年发放，独立董事薪酬调整为4.8 万元/年，其他外部董事（去除独立董事）和外部监事薪酬调整为2.4 万元/年，内部董事与内部监事薪酬由经营管理层根据其所任行政职务确定薪酬，公司不再另行发放薪酬。 3、本报告期末现任董事、监事和高级管理人员在本公司及下属子公司领取报酬的共 15 名，具体报酬明细如下： 姓名 职务 2009 年薪酬(万元) 备注 白开军 董事长 30 黄伟兴 董事 0 子公司任职 杨 雷 董事、总经理 25 黄 斌 董事 6 子公司任职 申昌明 董事 2.4 外部董事 现任公司董事兼董事 费新毅 董事会秘书 12 会秘书 蔡桂如 独立董事 2 2009 年 5 月离任 邓传洲 独立董事 3.2 2009 年 5 月新任 赵万一 独立董事 4.8 蒯建平 独立董事 4.8 吴秋庭 董事 12 现任公司监事会主席 张元兴 监事 12 张静洁 监事 8.8 汪国春 监事会主席 12 现任公司副总经理 周晨昱 财务负责人 12 合计 147 第 15 页 天奇股份 2009 年度报告 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 公司董事会于 2009 年 4 月 8 日收到公司独立董事蔡桂如先生的书面辞职报告。蔡桂如先生因连续担任公司独立董事满六年，请求辞去其担任的公司独立董事职务。 经公司第三届董事会第二十五次会议审议及 2008 年度股东大会批准，公司增补邓传洲先生为公司第三届董事会独立董事。 二、员工情况 截止2009 年 12 月31 日，本公司(指母公司)员工总数为690 人，其中生产一线工人297 人，管理人员 193 人，技术人员 152 人，行政人员48 人。 员工受教育程度构成如下：研究生及研究生以上学历 11 人，本科及大专学历 265 人，中专、职高及普通高中学历 193 人，高中以下学历221 人。 公司没有需承担费用的离退休员工。 第 16 页 天奇股份 2009 年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范性文件及时制订相关内部控制度，不断夯实公司规范治理基础，具体情况如下： 1、公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。 2、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，在第三届董事会选举中采取了累积投票制的方式；公司建立了独立董事制度，独立董事人数，占董事会成员的三分之一；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 4、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东及公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。 6、公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作，并将严格按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。 7、公司治理专项活动情况 自2007 年上市公司治理专项活动开展至今，公司按照各级监管部门的要求，制定详细的工作计 第 17 页 天奇股份 2009 年度报告划，按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查以及进一步整改等各阶段的工作。报告期内，公司遵照中国证监会（公告[2008]27号）等文件精神与要求，在巩固2007 年公司治理专项成果的基础上，对公司治理专项活动进行了进一步的自查，开展资金占用、规范运作和公司治理专 项活动整改收尾和全面总结工作，并对照《公司法》、《证券法》有关法律、行政法规、部门规章，先后制订了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《重大信息内部报告制度》《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，修订完善了《公司章程》、《董事会工作规则》、 《独立董事制度》、《募集资金管理办法》等内部控制制度。通过自查表明，公司自查阶段发现的问题以及江苏证监局现场检查中发现的问题均已基本整改完毕。公司没有涉及虚假信息披露、大股东占用上市公司资金、违规担保等违法违规的事件发生。《关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明报告》经公司三届董事第十五次（临时）会议审议通过后刊登在2008 年7 月18 日的《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网上。 通过公司治理专项活动的开展和深入，进一步提高了公司的规范运作意识，加深了公司管理人员对相关法律法规、业务规则和公司内部制度的了解，公司治理得到了进一步完善。截止到报告期末，公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。公司治理是一项长期而系统的工作，今后，公司将严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，持之以恒地完善公司法人治理结构，进一步建立健全公司治理的长效机制，不断提高公司风险防范能力和整体质量，促进公司的可持续发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交中小企业板块上市公司董事行为指引》及其他有关法律法规和《公司章程》等有关规定和要求，恪守董事行为规范，遵守《董事声明及承诺》，积极参与公司管理，诚实守信地履行职责，审慎决策公司所有重大事项，有效发挥了董事在公司规范运作中的作用，保护了公司及股东特别是社会公众股股东的权益。报告期内，公司以及董事个人未发生被中国证监会行政处罚和深圳证券交易所公开谴责的情况。 （二）公司董事长能严格按照其职责范围（包括授权）行使权力，全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作，并积极推动公司内部控制制度的制订和完善，督促公司执行董事会会议形成的决议。报告期内，公司董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。 （三）截止到报告期末，公司有独立董事3人，达到公司全体董事人数9人的三分之一的要求。报告期内，公司独立董事邓传洲先生、蒯建平先生、赵万一先生严格按照《独立董事制度》等制度的规 第 18 页 天奇股份 2009 年度报告定，恪尽职守、勤勉尽责履行职责，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，积极向公司年度股东大会提交述职报告，对公司的关联交易、对外担保事项、与关联方资金 往来、高管薪酬、续聘2009 年度审计机构等相关事项发表了专项说明或独立意见，充分维护公司和股东特别是中小股东的利益。同时，独立董事积极关注外部环境变化对公司造成的影响，利用其自身丰富的专业知识，从各自专业角度为公司的经营发展提出合理的意见和建议，增强了董事会决策的科学性，对公司持续稳定、健康发展起到积极的作用。报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案或其他非董事会议案事项提出异议。 公司建立了独立董事年报工作制度。在年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前，召开了年度报告工作会议，公司管理层向独立董事汇报公司2009 年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；2010 年1月26日公司召开了独立董事、审计委员会与年审注册会计师见面会，财务负责人向每位独立董事书面提交了未经会计师审计的财务报表和公司本年度审计工作安排，年审注册会计师向独立董事及审计委员会成员汇报了年报审计过程的工作安排，并对上述事项形成书面记录，由当事人签字确认。在年审注册会计师出具初步审计意见后，2010 年3月3日召开了独立董事与年审会计师第二次见面会，年审会计师对年审的初步情况进行了汇报，独立董事对审计工作发表了意见，见面会形成书面记录并由当事人签字确认。 （四）董事履职情况 报告期末，公司董事人数 9 名，其中独立董事3 名，独立董事人数达到公司全体董事人数的三分之一，其中一名为会计专业人士。董事出席董事会会议情况如下： 亲自出席次 缺席 是否连续两次未亲 董事姓名 具体职务 应出席次数 委托出席次数 数 次数 自出席会议 白开军 董事长 9 9 0 0 否 黄伟兴 董事 9 9 0 0 否 杨 雷 董事兼总经理 9 9 0 0 否 黄 斌 董事 9 9 0 0 否 吴秋庭 董事 9 9 0 0 否 申昌明 董事 9 9 0 0 否 邓传洲 独立董事 5 5 0 0 否 蒯建平 独立董事 9 9 0 0 否 赵万一 独立董事 9 9 0 0 否 第 19 页 天奇股份 2009 年度报告 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体制和运行机制，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东完全分开，独立运作。 1、业务独立 公司具体完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体系， 其独立开展业务，不依赖于任何股东及关联方。公司主营业务与控股股东及关联方不存在同业竞争关系。 2、人员独立 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位完全严格分离；本公司与关联法人单位均单独设立财务部门，财务人员均没有在关联企业兼职，此外，公司还制订了严格的《人事管理制度》，人员管理做到了制度化。 3、资产独立 本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓储用房、交通工具和知识产权，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。上述资产产权清晰，完全独立于股东单位。 4、机构独立 本公司设股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司拥有独立的组织机构，建立独立的运作机制。公司总经理、董事会秘书、财务负责人均在公司领取报酬，没有在控股股东控制的企业中担任执行职务。 5、财务独立 公司设立独立的财务部门，建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度，财务人员与股东单位完全独立，不存在交叉任职情况。 公司独立开设银行帐户及作为独立的纳税人，依法独立纳税。 四、公司内部审计制度的建立与执行情况 是/否/ 备注/说明 不适用 内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 —— —— 1、内部审计制度建立 —— —— 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 —— 经公司董事会审议通过 2、机构设置 —— —— 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设 是 —— 第 20 页 天奇股份 2009 年度报告 立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负 责 3、人员安排 —— —— （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担 是 —— 任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审 是 —— 计工作 4、工作职能 公司内审机构的职责为： 1、编制内审工作计划，向董事长及董事会下属审计委员会报告年度工 作计划，并处理日常事务； 2、对审计事项出具内部审计报告，并向董事长及董事会下属审计委员 会报告； 3、对公司及所属子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各类 费用的支出以及资产的保护等进行监督评价，提出改善经营管理的建 是 —— 议，提出纠正、处理违反财经法规行为的意见； 4、对公司及所属单位实施常规内审：（1）经营业绩审计；（2）有关领 导人员任期经济责任审计（包括离任审计）；（3）重大经济事项审计（包 括但不限于公司的重大投资项目、公司的关联交易、公司的大额举债和 对外担保等）；（4）各类审计调研；（5）其他审计事项； 5、根据董事长或董事会所属审计委员会的要求，办理专项审计事项； 6、帮助、督促本公司及所属子公司单位建立建全内控制度。 5、工作监督 —— —— （1）审计委员会是否在每个会计年度结束后两个月内审部门提交的年 是 —— 度内部审计工作报告和下一年度的内审工作计划 （2）是否每个季度召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划、 是 —— 工作报告 （3）是否每季度向董事会报告内部审计工作进度、工作质量及发现的 是 —— 重大问题 6、工作成效方面 —— （1）是否及时出具内部控制评价报告 是 —— （2）是否及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告 是 —— （3）是否及时发现内部控制缺陷、重大问题、风险隐患并提出改进或 是 —— 处理建议等 五、公司高级管理人员的考评及激励机制 公司未实施股权激励计划，本公司对高级管理人员的考评根据内部目标绩效考核制度进行考核，各高级管理人员根据各分管条线的业绩好坏及实际目标绩效考核成绩予以考评。公司高管人员全部由董事会聘任，对董事会负责，承担董事会下达的经营指标，董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，并报公司董事会审批。公司根据相关法律法规对高级管理人员进行约束，根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩 第 21 页 天奇股份 2009 年度报告效进行考评和奖惩。目前，公司正在按照市场化取向，建立完善高级管理人员长效的激励和约束机制。 六、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证公司经营业务活动的正常开展，报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身产业特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断地及时补充、修改和完善，予以严格执行。目前，公司内部控制制度主要包括：以《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《总经理工作细则》等为核心的公司治理制度；以行政管理、人力资源管理、信息披露事务管理、内部控制监督检查管理等为组成的公司日常管理及内部控制管理制度；按照财政部发布的《企业会计准则》、《内部会计控制规范》等相关法律法规及有关补充规定制定的会计核算制度和财务管理制度；以ISO9001 质量管理体系为核心的研发、采购、生产、销售等生产经营业务控制制度。 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真自查和分析，认为：公司通过不断的建立健全和完善内部控制制度及 2009 年公司进一步治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制体系符合国家法律法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程和关键环节中得到充分有效的执行和实施，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司经营活动的有序开展。本公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 目前，公司正处于较快的发展期，经营规模的扩大对公司内部控制提出了更高的要求，公司将根据国家法律法规体系的逐步完善和内外部环境的变化情况，不断完善自身内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。 (天健会计师事务所出具的《关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司内部控制的鉴证报告》刊登在 2010 年3月20 日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。) （二）公司监事会对公司内部控制的自我评价 公司通过不断的建立健全和完善内部控制制度及公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制体系符合国家法律法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程和关键环节中得到充分有效的执行和实施，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司经营活动的有序开展。董事会审计委员会出具的《公司2009 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制状况。 第 22 页 天奇股份 2009 年度报告 （三）公司独立董事对公司内部控制的自我评价 经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 第 23 页 天奇股份 2009 年度报告 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会通知、召集、召开情况和决议内容及刊登情况 报告期内公司共召开了三次股东大会：会议情况如下： （一）根据公司第三届董事会第二十一次会议决议，公司董事会于2009 年 1 月7 日发出召开2009 年第一次临时股东大会的书面通知。会议于 2009 年 1 月22 日上午10：00 在公司会议室召开。会议出席股东及股东代表4 名，代表有表决权的股份数65,770,633 股，占公司股份总额的29.76%，公司 4 名董事、2 名监事、2 名非董事高级管理人员及见证律师出席了本次会议。本次会议由董事会召集，会议由公司董事长白开军主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。 会议以记名投票表决方式表决，会议审议通过如下议案： 1、审议通过《关于与天奇风电零部件制造公司签订加工业务合同的议案》， 2、审议通过《关于投资设立江苏一汽铸造股份有限公司的议案》。 该次股东大会会议决议公告刊登在 2009 年 1 月 23 日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn ）上。 （二）根据公司第三届董事会第二十五次会议决议，公司董事会于2009 年 4 月 23 日发出召开 2008 年度股东大会的书面通知。会议于 2009 年 5 月 15 日上午9：30 在公司会议室召开。会议出席股东及股东代表 5 名，代表有表决权的股份数 68,131,502 股，占公司股份总额的 30.83%。公司5 名董事、3 名监事、2 名高级管理人员及见证律师出席了本次会议。本次会议由公司董事会召集，会议由董事长白开军主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。 会议以记名投票表决方式表决，会议审议通过如下议案： 1、审议通过《2008 年度公司财务决算方案》； 2、审议通过《2008 年度董事会工作报告》； 3、审议通过《2008 年度监事会工作报告》； 4、审议通过《2008 年度公司利润分配预案》； 5、审议通过《2008 年度报告正文与摘要》； 6、审议通过《关于聘任2009 年度财务审计机构的议案》； 7、审议通过《关于增补独立董事的议案》； 该次股东大会会议决议公告刊登在 2009 年 5 月 16 日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 第 24 页 天奇股份 2009 年度报告 （http://www.cninfo.com.cn ）上。 （三）根据公司第三届董事会第二十六次（临时）会议决议，公司董事会于2009 年 6 月 11 日发出召开2009 年第二次临时股东大会的书面通知。会议于2009 年6 月29 日上午10：00 在公司会议室召开。会议出席股东及股东代表3 名，代表有表决权的股份数68,131,502 股，占公司股份总额的30.83%， 公司 4 名董事、2 名监事、1 名非董事高级管理人员及见证律师出席了本次会议。本次会议由董事会召集，会议由公司董事长白开军主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。 会议以记名投票表决方式表决，审议通过如下议案： 1、审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》。 该次股东大会会议决议公告刊登在 2009 年 6 月 30 日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn ）上。 第 25 页 天奇股份 2009 年度报告 第八节 董事会报告 一、经营情况分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司业务总体分析 公司目前主要业务涉及三大产业：物流机械产业、风电产业及房地产业。 （1）物流机械产业 A、汽车物流设备 由于受全球金融危机的影响，2008 年下半年汽车行业受到严重影响，许多汽车制造厂的投资计 划和在建项目被延期或取消，市场状况严峻。2008 年下半年公司汽车物流输送及仓储系统销售情况受到较大影响，接单情况很不理想，直接造成2009 年上半年生产任务严重不足。2009 年，在国家各项振兴规划措施刺激下，国内的汽车投资市场和消费市场景气指数逐步回升，继而带动了汽车行业的 投资热情，2009 年四季度开始，汽车物流输送及仓储系统业务开始实质性恢复，汽车制造厂的投资计划开始付诸实施，市场需求得到快速恢复及提升，2010 年汽车物流输送市场形势较乐观。 2009 年，本公司共签订汽车物流机械合同 34315 万元，同比上升 18.24%。 B、自动化储运系统 该业务主要指机场物流及零售商配送中心的输送及仓储业务。公司已重新调整战略定位，将以国内中小型机场及零售业大型配送中心为主要市场，形成自已的销售服务体系，为该等客户提供自动化储运系统。公司目前主要是通过多种渠道获得行业准入资质。与英国FKI 公司的项目合作仍在继续。 C、散料输送设备 由于受金融危机冲击，传统的电力、钢铁等行业的发展受到限制，很多项目停建和缓建，造成皮带机需求量严重萎缩，因市场状况不理想，又造成行业内价格恶性竞争影响，项目利润空间被压缩，但由于公司加强了内部管理，采取了有效的节能减耗措施，项目总体毛利率未受较大影响。 （2 ）风电业务 风电业务产业链布局已得到完善，公司定位于风电零部件业务的发展，目前各项零部件产品已形成小批量生产。 竹质复合材料叶片：已完成了 100 套 800KW 竹质复合材料叶片的安装工作，调试运行正常。为满足客户的要求，正在组织开发 1.5MW 竹质复合材料叶片，实现竹质叶片的持续开拓与发展。 ☆ 玻璃钢叶片：1.25 兆瓦玻璃钢叶片已得到用户认可，但需求量未达到预期目标，目前正在配合客户开发2.0 兆瓦的玻璃钢叶片。在稳定原有客户资源基础上，公司也在抓紧开发新的客户，公司与 第 26 页 天奇股份 2009 年度报告美国A-POWER 公司已建立合作关系，已签订合资合作协议，但目前合资公司尚未正式注册完成。拟成立的合资公司主要定位于为A-POWER 公司配套叶片。 机舱罩业务：1.25 兆瓦机舱罩已形成批量生产能力，目前正在开发2.0 兆瓦机舱罩。 叶片模具业务：公司已形成模具开发能力，主要开发叶片及机舱罩模具。目前已开发成功800KW竹质复合材料叶片模具，1.25 兆瓦玻璃钢叶片模具，1.25 兆瓦及2.0 兆瓦机舱罩模具。该部门已具备独立对外承接叶片模具开发的能力,。 机加工业务：该业务投入时间较短，天奇风电零部件在克服建设未完成的困难下，采取边建设边生产的方式，在较短时间内，开发了较多的客户，争取到了一定的市场。 风电零部件铸件业务：该业务原主要定位于国际高端客户，产品主要为外销。2009 年，受金融危机影响，国外风电市场急剧下滑，公司及时调整营销策略，在稳固国外风电市场的同时，大力开发国内市场。经过一段时期的努力，市场开发取得阶段性效果，已成功开发国内具有较大影响的客户，为 2010 年销售打下了良好的基础。同时，为满足 2010 年的市场需求，本公司对该业务进行了部分扩产投入，使生产能力得到一定提升。 本公司加强与南京航空航天大学在产学研方面的合作，并联合当地政府合资设立“无锡风电设计研究院有限公司”。该公司定位于风电技术的设计与开发，建立试验测试平台，成为公司在风电零部件产业发展的技术支撑平台，同时也成为本公司与南航在产学研方面合作的运行平台。 （3）房地产业务 下属控股子公司天奇置业开发的“天奇城”一期项目住宅房销售已基本收尾，但商铺及综合商务房销售情况欠佳。目前公司采取租赁的方式对商铺进行业态的统一规划。 “天奇城”二期项目已完成前期开发准备工作，2010 年将全面进入施工期。 根据公司对产业发展的总体定位，本公司将收缩在房地产行业的投入，对已有房地产项目的开发作了调整。经天奇置业一届董事会第六次会议审议通过，天奇置业公司将持有的天盛置业 41％的股权以 1492 万元的对价转让给无锡百乐薄板有限公司，天奇置业公司不再参与锡国土 2008—15 号位于惠山区钱桥盛岸西路南侧地块的住宅用地的开发工作。 2、经营成果分析 报告期内，公司风电业务已逐步开始步入正常运行阶段，已开始形成部份销售收入。但由于受国际金融危机影响，公司其它业务均受一定程度影响，特别是汽车物流机械业务，收入下降较大。2009 年度公司实现主营业务收入 611,523,606.85 元，主营业务利润-1,853,131.59 元，归属于母公司所有者的净利润 2,087,326.60 元，同比下降 29.17%、102.47%、96.01%。 第 27 页 天奇股份 2009 年度报告 由于受金融危机滞后影响，公司各类业务不同程度的受到较大影响，特别是汽车物流输送业务， 2009 年上半年生产任务严重不足。2009 年下半年虽由于国家振兴规划的刺激，国内汽车销售市场恢复，从而带动了汽车物流输送业务的恢复。但由于汽车物流输送业务从取得合同订单到交付有一定的周期，因此 2009 年公司物流机械业务营业收入下滑较大。同时，风电业务虽已逐步步入正常运行阶段，但由于产能尚未达到一定规模，各类固定成本及费用摊销较大，赢利能力较低，尚不能对公司业绩形成有力支撑。 另外，由于受国内劳动成本上升等因素影响，公司运营成本增加，赢利能力下降。 3、公司技术创新情况： 2009 年度，公司研发投入共计 321万元。 母公司：在技术创新方面：2009 年度获江苏省科技进步一等奖表彰 1 件，获得无锡市技进步一等奖表彰 1件，国家级创新型试点企业获得批准，国家级知识产权试点企业验收通过，省级工程技术研究中心全省被评为第二名；成果方面：母公司共获得专利 97 件，其中发明授权 7 件，与南航合作申请了非接触供电与视觉导航等到核心技术发明专利 2 件，组织国家标准的编制与起草、完成上报了 《摩擦驱动输送机》送审稿。 一汽铸造：2009 年，获得江苏省重大成果转化项目 1 件，获得江苏省技术标准计划项目 1 件，申报发明专利 4 项。 铜陵天奇蓝天：获得四项专利专利证书，省级技术中心、省级高新技术企业获得通过。 天奇竹风科技：获得江苏省高新技术产品 1 件，获得无锡市科技支撑计划项目 1件。 4、公司主营业务及其经营状况分析 （1）分行业经营情况（单位：人民币元） 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 入比上年同 本比上年同 年同期增减 期增减% 期增减% 制造行业 543,642,746.61 435,195,952.91 19.95% -15.26% -12.53% -11.13% 房地产行业 48,216,664.00 35,772,348.84 25.81% -78.10% -78.45% 4.88% 合计 591,859,410.61 470,968,301.75 20.43% -31.32% -29.02% -11.19% （2 ）分产品经营情况（单位：人民币万元） 第 28 页 天奇股份 2009 年度报告 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 入比上年同 本比上年同 年同期增减 期增减% 期增减% 自动化输送与 215,390,778.91 171,466,097.64 20.39% -46.09% -40.12% -7.93% 仓储系统工程 散料输送工程 100,451,867.80 83,458,510.93 16.92% -28.41% -33.74% 6.69% 风电产品及 97,283,922.84 79,529,365.65 18.25% 525.99% 512.49% 1.80% 零部件销售 机械产品销售 127,750,578.68 99,558,612.91 22.07% 53.23% 41.44% 6.50% 配件销售 2,765,598.38 1,183,365.78 57.21% 0.18% -34.59% 22.75% 房地产销售 48,216,664.00 35,772,348.84 25.81% -78.10% -78.45% 1.20% 合计 591,859,410.61 470,968,301.75 20.43% -31.32% -29.02% -2.57% （3）分地区经营情况（单位：人民币元） 地 区 主营业务收入 占本期主营业务收入比例 境内 539,661,647.54 91.18% 境外 52,197,763.07 8.82% 合计： 591,859,410.61 100.00% （4 ）报告期内主营业务或其结构、较前一报告期发生的变化。 本报告期，公司主营业务未发生重大变化，因下属控股子公司天奇置业开发的“天奇城”楼盘大部份已于2008 年销售并结转，2009 年只有部份尾房销售，故营业收入下降，造成其业务在主营业务收入中的比例下降较多。 （5）主要供应商、客户情况（单位：人民币万元） 前 5 名销售客户销售金额合计 14717 占销售总额比重 24.07% 前 5 名供应商采购金额合计 8563 占采购总额比重 22.55% 5、报告期公司资产构成情况 项 目 2009 2008 变动情况(增减) 应收帐款/总资产 15.10% 16.45% -8.23% 第 29 页 天奇股份 2009 年度报告 存货/总资产 25.41% 33.52% -24.19% 投资性房地产/总资产 - - - 长期股权投资/总资产 4.13% 2.56% 61.44% 固定资产/总资产 11.40% 11.58% -1.59% 在建工程/总资产 4.58% 0.35% 1207.32% 短期借款/总资产 23.36% 20.28% 15.17% 长期借款/总资产 6.07% 0.39% 1457.07% 变动原因分析： 1、除长期股权投资、在建工程、长期借款占总资产的比例变化较大外，其他项目变化不大。 2、长期股权投资占总资产的比例变动原因主要系本公司新增对江苏一汽铸造股份有限公司的投 资4000 万元所致。 3、在建工程占总资产的比例变动原因主要系本公司子公司——无锡风电零部件有限公司新建厂 房及设备安装 6224.40万元所致。 4、长期借款占总资产的比例变动原因主要系本公司子公司——无锡风电零部件有限公司向浦发 无锡惠山支行、江苏银行湖滨路支行借入项目贷款 9000 万元所致。部份财务数据分析（单位：人民币万元） 相关财务数据 2009 2008 变动情况 营业费用 1936 1852 4.54% 管理费用 7261 6740 7.73% 财务费用 2403 1110 116.49% 所得税 203 1857 -89.07% 变动原因分析： (1)本年度财务费用增加较大的原因系本公司本年度借款增加导致利息支出增长所致。 (2)本公司本年度所得税下降系本公司利润减少所致。 6、现金流量表相关数据情况分析（单位：人民币万元） 项 目 2009年末 2008年末 变动情况 经营活动产生的现金流量 1630.16 -8204.86 -119.87% 投资活动产生的现金流量 -14814.74 -5262.91 181.49% 筹资活动产生的现金流量 14916.31 10152.25 46.93% 第 30 页 天奇股份 2009 年度报告 变动原因分析： （1）本公司本年度经营活动现金流量变动主要系本公司子公司——长春一汽天奇工艺装备有限 公司收到一汽集团的转制职工补偿金 3992 万元所致。 （2 ）本公司本年度投资活动现金流量变动系本公司子公司——无锡风电零部件有限公司本年度 新建厂房、新增设备以及本公司新增对江苏一汽铸造股份有限公司投资所致。 （3）本公司本年度筹资活动现金流量变动系本公司子公司——无锡风电零部件有限公司为新建 厂房及新增设备增加项目长期借款所致。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 物流产业： （1）铜陵天奇蓝天机械设备有限公司，本公司全资子公司，注册资本 3500 万元人民币。经营范围：输送机械及通用设备研制、开发、生产销售及配套安装服务，机电一体化设备，环保设备研制、开发与生产销售。主营矿山、电厂、港口码头散料输送机。 2009 年度该公司实现主营业务收入 100,632,556.69 元，净利润 5,431,461.40 元。截止 2009 年 12 月 31日，该公司总资产 146,850,704.68 元，总负债 97,782,965.02 元。 （2）长春天奇机电系统工程有限公司，本公司全资子公司。公司注册资本 465 万元。该公司成立于 2004 年10月 9 日，经营范围：汽车工艺装备、矿山机械、电力配套、电力环保、油页岩制油成套设备、非标设备的设计、制造及安装。该公司主要定位于围绕一汽生产基地开展售后服务工作。 2009 年度该公司实现主营业务收入 1,592,134.64 元，净利润 15,335.06 元。截止2009 年12 月 31 日，该公司总资产 23,220,323.25 元，总负债 18,810,419.49 元。 （3）长春天奇一汽工艺装备工程有限公司，原为中国第一汽车集团公司的全资子公司,2009 年4 月,该公司实施国企改制,本公司通过增资的方式取得该公司的控股权。目前该公司注册资本为 4000 万元，本公司持股 51%，中国第一汽车集团公司持股33%，一汽工装经营管理层持股 16%。 一汽工装目前经营业务主要延续原有业务，共分五大类，分别是锻模业务、刀具业务、工艺装备工程业务、装备服务业务及汽车涂装生产线业务。为深化体制改革，进行有效的机制转换，改制后的一汽工装积极推行有效的考核措施，对各块业务实行事业部制管理，采取划小核算单位，成本考核的管理方法。为进一步加强机制转换的力度，公司拟对成熟的事业部，将其业务、资产、人员剥离出来，成立单独的公司，让主要管理人员及技术人员共同参股等方式，提高员工及经营人员积极性，使机制转换落到实处。 为保证机制转换的有效推动，根据一汽工装现有的情况，该公司以锻模业务作为此次机制转换的 第 31 页 天奇股份 2009 年度报告试点，将其业务、资产、人员剥离，成立专业公司单独运行，其它业务将视情况成熟一个改制一个。 拟成立的锻模业务公司名为长春一汽天奇热锻模具有限公司，公司拟定注册资本人民币 600 万元，其中：工装公司持股 60%股权；锻模管理层持股 40%（该公司注册手续尚在办理过程中）。 2009 年度一汽工装公司实现主营业务收入 78,549,911.88 元，净利润 4,481,618.79 元。截止 2009年 12月 31 日，该公司总资产 198,623,655.84 元，总负债 183,625,237.05 元。 风电零部件产业： （4）无锡天奇竹风科技有限公司，本公司全资子公司，公司注册资本 5000.0001 万元人民币，该公司成立于 2006 年 8 月 4 日，经营范围：开发、生产风力发电机叶片产品，提供售后服务。公司主要研发试制竹质复合材料风力发电叶片。截止 2009 年 12 月 31 日，该公司研制开发的 800KW 竹质已批量生产，已完成 100套 800KW 竹质复合材料叶片的安装工作，调试运行正常。为满足客户的要求，正在组织开发 1.5MW 竹质复合材料叶片，实现竹质叶片的持续开拓与发展。 （未完）  |