[年报]华立药业(000607)2009年年度报告
重庆华立药业股份有限公司2009年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长刘小斌先生、总裁逯春明先生及财务总监张中平先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：重庆华立药业股份有限公司 公司的法定英文名称：HOLLEY PHARMACEUTICALS(CHONGQING) CO.,LTD 英文名称缩写：HOLLEY PHARMACEUTICALS （二）公司法定代表人：刘小斌 （三）公司董事会秘书：宋大捷 联系电话：023－68269922 传 真：023－68269900 联系地址：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号 邮政编码：400709 电子信箱：dajie.song@holley.cn （四）公司注册地址、办公地址：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号 邮政编码：400709 公司国际互联网网址：HTTP://www.holleypharm.com 公司电子信箱：cq.holleypharm@holley.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：HTTP://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司投资管理部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 证券简称：华立药业 证券代码：000607 （七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点： 公司于1996年12月18日在重庆市工商行政管理局办理了首次注册登记。 2、公司最近一次变更注册登记日期、地点： 公司于2008年8月27日在重庆市工商行政管理局办理了公司变更注册登记。 3、公司企业法人营业执照注册号：5000001804751 4、公司税务登记号码：500109202823494 5、组织机构代码：20282349-4 6、公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401 二、会计数据和业务数据摘要 （一）2009年度会计数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 -55,576,327.96 利润总额 -50,741,507.06 归属于上市公司股东的净利润 -82,890,070.59 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 -79,335,752.78 投资收益 -765,837.95 经营活动产生的现金流量净额 79,483,655.65 现金及现金等价物净增加额 18,401,240.36 注：扣除非经常性损益的项目及所涉及的金额： 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -6,382,866.73 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 10,712,681.32 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 505,006.31 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,449,870.66系股权转让收益 所得税影响额 -1,005,579.88 少数股东权益影响额 -1,933,688.17 合 计 -3,554,317.81 - （二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元） 1、主要会计数据 项 目 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业收入 1,955,611,259.51 2,862,342,584.17 -31.68% 2,709,042,381.82 利润总额 -50,741,507.06 42,622,406.83 -219.05% -213,899,305.59 归属于上市公司股 -82,890,070.59 4,717,562.55 -1,857.05% -199,111,181.86 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -79,335,752.78 -13,798,454.34 474.96% -192,826,629.86 损益的净利润 经营活动产生的现 79,483,655.65 138,819,042.56 -42.74% 112,877,433.79 金流量净额 项 目 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（％） 2007 年末 总资产 2,105,755,477.68 2,772,874,472.31 -24.06% 3,058,735,220.69 所有者权益 490,643,242.89 573,700,424.14 -14.48% 568,915,782.39 （或股东权益） 股本 487,731,995.00 487,731,995.00 0.00% 487,731,995.00 2、财务指标 项 目 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） -0.17 0.01 -1,800.00% -0.41 稀释每股收益（元/股） -0.17 0.01 -1,800.00% -0.41 扣除非经常性损益后的基本 -0.16 -0.03 433.33% -0.40 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） -15.58% 0.83% -16.41% -32.21%扣除非经常性损益后的加权 -14.91% -2.42% -12.49% -31.20%平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流 0.1630 0.2846 -42.73% 0.2314 量净额（元/股） 项 目 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股 1.0060 1.1763 -14.48% 1.1665 净资产（元/股） (三) 根据中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号通知精神，公司2009年按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益计算如下： 本年数 报告期利润 每股收益 EPS（元/股） 加权平均净资产 收益率 ROE（%） 基本每 稀释每 股收益 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -15.58% -0.17 -0.17 扣除非经常性损益后归属于公司 -14.91% -0.16 -0.16 普通股股东的净利润 上年数 报告期利润 每股收益 EPS（元/股） 加权平均净资产 收益率 ROE（%） 基本每 稀释每 股收益 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.83% 0.01 0.01 扣除非经常性损益后归属于公司普 -2.42% -0.03 -0.03 通股股东的净利润 三、股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 项 目 积 行 送 数量 比例 金 其他 小计 数量 比例 新 股 转 股 一、有限售条件股份 75,646,170 15.51% -75,587,490 -75,587,490 58,680 0.01% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 75,646,170 15.51% -75,587,490 -75,587,490 58,680 0.01% 其中：境内法人持股 75,356,354 15.45% -75,356,354 -75,356,354 0 0.00% 境内自然人持股 289,816 0.06% -231,136 -231,136 58,680 0.01% 4、外资持股 二、无限售条件股份 412,085,825 84.49% 75,587,490 75,587,490 487,673,315 99.99% 1、人民币普通股 412,085,825 84.49% 75,587,490 75,587,490 487,673,315 99.99% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 487,731,995 100% 0 0 487,731,995 100.00% 2、限售股份变动情况表（单位：股） 年初限 本年解除 本年增加 年末限 股东名称 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 限售股数 售股数 华立集团股份有限公司 65,917,554 65,917,554 0 0 股改限售 2009年06月04日 海南禹航实业投资有限公司 9,438,800 9,438,800 0 0 股改限售 2009年04月13日 袁子力 93,400 93,400 0 0 高管限售 2009年06月16日 钟朋荣 16,896 16,896 0 0 高管限售 2009年12月09日 张中平 10,560 0 0 10,560 高管限售 离职后六个月 周和平 63,360 15,840 0 47,520 高管限售 离职后六个月 赵晓光 105,600 105,600 0 0 高管限售 2009年12月09日 余晓利 0 0 600 600 高管限售 离职后六个月 合 计 75,646,170 75,588,090 600 58,680 － － 3、证券发行与上市情况 （1）前三年历次证券发行情况 截止报告期末，公司近三年没有发生股票发行及上市的情况。 （2）报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转 换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其它原因引起公司股份总数 变动。 （3）公司无内部职工股。 （二）公司股东情况 1、公司股东和持股情况 股东总数 60,179 户前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 华立集团股份有限公司 境内非国有法人 23.52% 114,690,754 0 0 中国工商银行－诺安平衡证券投 境内非国有法人 1.99% 9,697,140 0 0 资基金 海南禹航实业投资有限公司 境内非国有法人 1.39% 6,782,233 0 0 江苏国安建筑安装工程有限公司 境内非国有法人 0.78% 3,793,293 0 3,793,293 中国工商银行－广发中证 500 指 境内非国有法人 0.40% 1,964,789 0 0 数证券投资基金(LOF) 许凤兴 境内自然人 0.37% 1,800,000 0 0 广东证券股份有限公司 国有法人 0.35% 1,702,249 0 0 谢沛添 境内自然人 0.32% 1,551,400 0 0 王惠成 境内自然人 0.26% 1,264,800 0 0 芜湖海创置业有限责任公司 境内非国有法人 0.25% 1,200,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华立集团股份有限公司 114,690,754 人民币普通股 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 9,697,140 人民币普通股 海南禹航实业投资有限公司 6,782,233 人民币普通股 江苏国安建筑安装工程有限公司 3,793,293 人民币普通股 中国工商银行－广发中证 500 指数证券投资基金(LOF) 1,964,789 人民币普通股 许凤兴 1,800,000 人民币普通股 广东证券股份有限公司 1,702,249 人民币普通股 谢沛添 1,551,400 人民币普通股 王惠成 1,264,800 人民币普通股 芜湖海创置业有限责任公司 1,200,000 人民币普通股 上述股东关联关系 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 或一致行动的说明 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、公司控股股东及实际控制人介绍 （1）报告期内公司控股股东由华立产业集团有限公司变更为华立集团股份有限 公司，公司实际控制人未发生变更。 （2）公司控股股东情况 控股股东公司名称：华立集团股份有限公司 法人代表：汪力成 注册资本：叁亿零叁佰叁拾捌万元人民币 成立日期：1999年6月6日 经营范围：实业投资，资产管理，国内和国际贸易，技术服务，管理咨询， 设备租赁，燃料油（不含成品油）的销售。 （3）实际控制人情况 实际控制人姓名：汪力成 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：企业经营管理 最近五年内职务：华立集团股份公司董事局主席 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 汪力成 100% 浙江立成实业有限公司 汪力成 李以勤 其他130名自然人股东 42.35% 5.85% 6.10% 45.70% 华立集团股份有限公司 23.52% 重庆华立药业股份有限公司(000607) 3、无其他持股比例在10%以上的法人股东 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员 1、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性 年 职务 任期起止日期 持股情况（股） 年度税前 报酬总额 别 龄 期初数 期末数 增减 （万元） 刘小斌 男 39 董事长 2009.05-2012.04 0 0 0 6.46 刘浩军 男 34 董事 2009.05-2012.04 0 0 0 4.31 何 勤 男 50 董事 2009.05-2012.04 0 0 0 6.46 辛金国 男 47 独立董事 2009.05-2012.04 0 0 4.30 甘为民 男 43 独立董事 2009.05-2012.04 0 0 0 4.30 张 鹏 男 44 独立董事 2009.05-2012.04 0 0 4.30 杜学东 男 36 监事 2009.05-2012.04 0 0 0 1.20 屠国良 男 33 监事 2009.05-2012.04 0 0 0 0.80 余晓利 女 36 监事 2009.05-2012.04 0 800 800 6.36 叶 艳 女 33 监事 2009.05-2012.04 0 0 0 4.81 逯春明 男 41 总裁 2009.05-2012.04 0 0 0 24.50 刘永源 男 41 副总裁 2009.05-2012.04 0 0 0 9.60 张中平 男 38 财务总监 2009.05-2012.04 14,080 14,080 0 8.40 宋大捷 男 36 董事会秘书 2009.05-2012.04 0 0 0 12.00 （1）余晓利监事持股数增加，系本人通过证券交易系统买入股份所致。 （2）董事、监事在股东单位任职情况 刘小斌任华立集团股份有限公司副总裁；刘浩军任华立集团股份有限公司执行董事兼董事局秘书；杜学东任华立集团股份有限公司审计部副部长兼主任审计师；屠国 良任华立集团股份有限公司资金财务部财务经理。 2、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2009年4月，公司第五届董事会、第五届监事会届满。根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司2009年5月7日召开2008年年度股东大会选举刘小斌、刘浩军、何勤、周和平担任公司第六届董事会董事；选举辛金国、甘为民、张鹏担任公司第六届董事会独立董事；选举汪绍全、杜学东、屠国良担任第六届监事会监事。公司职工代表大会推选余晓利、叶艳担任第六届监事会职工代表监事。 公司第六届董事会第一次会议选举刘小斌为董事长，聘任逯春明为总裁，聘任刘永源为副总裁，聘任张中平为财务总监，聘任宋大捷为董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。 公司第六届监事会第一次会议选举汪绍全为监事会主席。 公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议、2008年年度股东大会决议公告已于2009年5月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网进行披露。 报告期内，公司第五届董事会董事赵江华、金美星因任期届满离任，公司第五届董事会独立董事吴晓求、钟朋荣、王瑞平因届满且连任时间超过六年而离任。公司第五届监事会监事李建平、胡春果因任期届满离任。 周和平因身体健康原因已于2010年1月28日辞去公司董事职务。 汪绍全因工作变动原因已于2010年2月8日辞去公司监事、监事会主席职务。 3、公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 （1）董事 刘小斌先生：会计学、法学双学位，管理学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师。曾任浙江华立医药投资集团有限公司财务总监。现任重庆华立药业股份有限公司董事长、华立集团股份有限公司副总裁、昆明制药集团股份有限公司董事、武汉健民药业集团股份有限公司董事、云南南天电子信息产业股份有限公司董事。 刘浩军先生：经济类硕士。曾任中金投资集团云南矿业公司常务副总、华立集团股份有限公司资产管理部副部长、战略发展部部长。现任华立集团股份有限公司执行董事兼董事局秘书、华立仪表集团股份有限公司董事长。 何勤先生：博士。曾任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事总经理，香港亿胜生物集团副总经理、中国科技开发院医药科技开发所所长、深圳智源医药实业发展有限公司总经理、武汉智源现代医疗用品有限公司董事长、浙江华立医药投资集团有限公司副总裁。现任昆明制药股份有限公司董事长、武汉健民药业集团股份有限公司董事、华方医药科技有限公司董事。 辛金国先生：管理学博士，会计学教授，具有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格。曾任杭州电子科技大学管理学院副院长。现任杭州电子科技大学经贸学院党总支书记，浙江省审计学会副秘书长，兼任浙江广厦股份有限公司和浙江天马轴承股份有限公司独立董事。 甘为民先生：法学硕士。现为高级律师、浙江凯麦律师事务所管理合伙人、浙江省律师协会公司与证券业务委员会副主任、浙江省企业法律顾问协会知识产权专业委员会主任、杭州仲裁委员会仲裁员，并担任杭州市中小企业协会副会长、杭州凯麦企业管理咨询有限公司董事长、开创国际（600097）独立董事、晋亿实业（601002）独立董事、首长科技（HK0521）法律顾问、恒生电子（600570）法律顾问等。 张鹏先生：中共党员，管理学博士，审计师。曾任大鹏证券有限责任公司投资银行董事总经理；现任国信证券有限公司投资银行事业部副总裁、贵州轮胎股份有限公司独立董事、昆明制药股份有限公司独立董事。 （2）监事 杜学东先生：会计师，国际注册内部审计师。曾任华立仪表集团股份有限公司审计部部长助理，浙江华立南湖制药有限公司财务总监。现任华立集团股份有限公司审计部副部长兼主任审计师。 屠国良先生：本科，会计师。曾任杭州钢铁集团公司财务部会计科副科长、财务部资产科科长、杭钢动力财务部副部长，华立集团股份有限公司资产管理部经理、营运管理部财务经理，现任华立集团股份有限公司资金财务部财务经理。 余晓利女士：本科，注册会计师、注册房地产估价师。曾任重庆美联制药有限公司财务总监。现任重庆华立药业股份有限公司内控审计部经理。 叶 艳女士：现任重庆华立药业股份有限公司薪酬人事主管，公司工会主席。 （3）高管 逯春明先生：硕士。曾任北京科泰新技术公司副总经理，现任重庆华立药业股份有限公司总裁，兼任北京华立科泰医药有限责任公司总经理、浙江华立南湖制药有限公司董事长、云南工业大麻股份有限公司董事长，同时担任中国非洲问题研究会副会长、中国非洲友好协会理事和中国国际问题研究基金会理事。 刘永源先生：主管药师。曾任重庆华立武陵山制药有限公司副总经理、重庆华阳自然资源开发有限责任公司董事长兼总经理；现任重庆华立药业股份有限公司副总裁，兼任重庆华立武陵山制药有限公司董事长、重庆美联制药有限公司董事长、洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司董事长、洪雅美联植化有限责任公司董事长。 张中平先生：会计师。曾任重庆华立控股股份有限公司资产财务部副部长、部长。现任重庆华立药业股份有限公司财务总监、华立仪表集团股份有限公司董事。 宋大捷先生：硕士。曾任上海华策投资管理有限公司高级项目经理。现任重庆华立药业股份有限公司董事会秘书。 4、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1）本年度在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房公积金及其他津贴等）均按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定。 在公司领取报酬的董事和高级管理人员实行年薪制，年薪由月薪、年度业绩考核组成，其报酬由董事会薪酬委员会及股东大会确定。职工代表监事报酬根据其在公司担任的除监事外的其他职务而确定。 （2）在公司领取津贴的有董事刘小斌、刘浩军、何勤及监事杜学东、屠国良共五人，他们均在公司股东单位华立集团股份有限公司或其关联企业领取报酬。 （3）独立董事报酬按每月 5000 元支付（税后），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》规定行使相关职权所需的合理费用据实报销。 （二）公司员工情况 1、截止2009年12月31日公司（母公司）从业人员共计72人，公司无离退休职工。 2、员工的专业构成：财务人员9人、医药技术人员14人、辅助人员3人，管理人员23人，医药生产员工23人。 3、员工的教育程度构成：大专以上学历共计46人，占公司总人数的63.89%，其中大学本科以上学历28人，占公司总人数的38.89%。 五、公司治理结构 （一）公司治理状况 公司股东大会、董事会、监事会、经理层严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及相关规范性文件要求规范运作、不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）的规定及要求，结合公司实际，报告期内对《公司章程》进行了修订；根据中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（[2009]34号）的要求，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并在此次年报的制作披露过程中严格执行。目前，公司的法人治理结构状况基本达到了中国证监会发布的上市公司治理规范性文件的要求。 1、股东与股东大会：公司按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规范意见》的规定，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障股东的权利。公司的关联交易公平合理，没有损害股东的利益。 2、控股股东与公司：公司独立开展生产经营活动，具有独立完整的业务及自主经营能力。在人员、资产、财务、业务、机构等方面与控股股东做到了“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。公司董事会、监事会、经理层及其它内部机构独立运作。控股股东能依法行使出资人权利，无干预上市公司决策和生产经营的行为。 3、董事与董事会：公司董事候选人的提名和选举程序符合《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。董事会运作规范，权责明确，董事诚信、勤勉地履行了职责。 4、监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事根据《公司章程》、《监事会议事规则》，认真履行职责，独立行使了监督、检查职能。 5、利益相关者：公司能够尊重和维护银行及其它债权人、员工、客户、社区等利益相关者的合法权益。 ☆ 6、信息披露与透明度：公司能够按法律法规真实、准确、完整、及时地披露有关信息，接待股东来访和咨询，做好投资者关系管理，使股东和社会公众有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履职情况以及独立董事相关工作制度的建立健全情况 1、独立董事出席董事会的情况 本年度应参加 亲自出席 委托出席 缺席 发表独立 独董姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 意见（次） 辛金国 6 6 0 0 2 甘为民 6 6 0 0 2 张 鹏 6 5 1 0 2 吴晓求（已离任） 4 4 0 0 2 钟朋荣（已离任） 4 3 1 0 2 王瑞平（已离任） 4 3 1 0 2 报告期内，公司独立董事按照《上市公司治理准则》以及公司《独立董事工作制度》的要求，出席了报告期内董事会会议，认真审议了董事会各项议题，诚信勤勉地履行职责，对公司的关联交易、定期报告、重大事项、内部控制自我评价等发表了专业意见，提高了董事会决策客观性，维护了公司及中小股东的合法权益，对公司的健康发展起到了积极作用。 2、独立董事在报告期内对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司各位独立董事没有对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况 公司已根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，制定了公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》。现公司独立董事的人员构成、任职资格等方面均符合中国证监会各项规定，各项制度均得以有效执行。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上已经做到“五分开”，不存在向控股股东报送未公开信息等有违公司治理准则的非规范行为。 1、业务方面：公司独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：公司在人事、薪酬管理方面进行独立管理；公司与所有员工均签定了劳动合同，并在公司领取薪酬。公司总裁、副总裁、财务总监、董秘等高级管理人员专职在公司工作，均在公司领取报酬；控股股东推荐的董事、监事通过合法程序任职，没有干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定的情况。 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权等；公司拥有独立的采购和销售系统。 4、机构方面：公司具有完整、独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等均依法设立，并规范运作；不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开立了独立的银行帐户和税务登记号，独立经营纳税。 （四）公司内部控制自我评价 1、公司内部控制自我评价报告 公司第六届董事会第八次会议审议通过了《公司 2009 年度内部控制自我评价报告》，公司董事会认为：公司现有的内部控制体系已经基本健全，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度具有合法性、合理性、有效性和适用性，能够适应公司管理的要求和发展的需要。公司内部控制活动涵盖法人治理、经营管理、生产活动等各个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，并在生产经营活动中得到严格遵循和实施，有利于公司规范运作和公司治理水平的提高。公司也将根据公司发展需要和针对执行过程中发现的不足，不断对内控制度进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定的发展奠定坚实基础。 2、公司监事会对公司内部控制自我评估的意见 公司第五届监事会第六次会议审议通过了《公司 2009 年度内部控制自我评价报告》，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3）自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。2009年公司没有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 2009 年，公司董事会根据中国证监会令[2008]57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，对《公司章程》进行了修订，公司内部控制制度进一步健全完善。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，同意公司内部控制自我评价报告。 （五）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提升公司经营管理水平和风险防范能力，依据中国证监会《关于做好上市公司 2009年年度报告及相关工作的公告》（[2009]34号）的要求，公司制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司第六届董事会第七次会议审议通过。 （六）公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的考评和激励机制，公司董事会下设薪酬与考核委员会对高级管理人员进行严格的考评，主要考评指标包括：经济责任指标、质量与安全指标、重点工作推进情况指标等。 六、股东大会情况简介 报告期内公司共召开了3次股东大会： 1、2009年第一次临时股东大会 公司五届二十六次董事会审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》，并将股东大会会议通知公告在2009年3月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上。 2009年3月26日上午10时，2009年第一次临时股东大会在重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号公司会议室召开。公司股东和股东授权代表共4人出席会议。代表股份13734.6837万股，占总股本的28.16%。大会由董事周和平先生主持。到会股东审议通过如下议案： （1）《关于转让子公司华立九州股权的议案》。 重庆源伟律师事务所对本次股东大会出具了法律意见书。经办律师程源伟先生认为本次股东大会的召集、召开以及表决程序等相关事宜符合法律、法规以及公司章程的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。 上述股东大会决议公告在2009年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上。 2、2008年度股东大会 公司五届二十七次董事会审议通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》，并将会议通知刊登在2009年4月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 《上海证券报》上。 2009年5月7日上午10时，2008年年度股东大会在杭州市余杭区中泰乡南湖村南湖花城四共学堂会议室召开。公司股东和股东授权代表共6人出席会议。代表股份 13516.1937万股，占总股本的27.71%。大会由董事周和平先生主持。到会股东审议通过如下议案： （1）《2008年度董事会工作报告》； （2）《2008年度监事会工作报告》； （3）《2008年度财务决算报告》； （4）《2008年度报告及报告摘要》； （5）《2008年度利润分配预案》； （6）《董事会换届选举议案》； （7）《监事会换届选举议案》； （8）《公司为控股子公司提供担保额度的议案》； （9）《公司子公司为华立产业集团有限公司及其子公司提供担保额度的议案》； （10）《关于授权公司向华立集团股份有限公司融资的议案》； （11）《关于聘请公司2009年度审计机构的议案》； （12）《关于修改<公司章程>的议案》。 重庆源伟律师事务所对本次股东大会出具了法律意见书。经办律师程源伟先生认为本次股东大会的召集、召开以及表决程序等相关事宜符合法律、法规以及公司章程的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。 上述股东大会决议公告刊登在2009年5月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上。 3、2009年第二次临时股东大会 公司六届二次董事会审议通过了《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》，并将股东大会会议通知公告在2009年6月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上。 2009年6月29日上午10时，2009年第二次临时股东大会在重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号公司会议室召开。公司股东和股东授权代表共5人出席会议。代表股份13126.7797万股，占总股本的26.91%。大会由董事周和平先生主持。到会股东审议通过如下议案： （1）《关于再次对子公司华立科泰增资的议案》； （2）《董事、监事薪酬津贴议案》。 重庆源伟律师事务所对本次股东大会出具了法律意见书。经办律师程源伟先生认为本次股东大会的召集、召开以及表决程序等相关事宜符合法律、法规以及公司章程的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。 上述股东大会决议公告在2009年6月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上。 七、董事会报告 （一）公司经营情况的分析与讨论 1、报告期内公司经营情况 在 2009 年度，公司下属的仪器仪表产业盈利情况继续向好，而医药产业方面面临很大的困难，造成了公司总体较大额度的亏损。 在医药产业方面，公司继续对下属各医药类公司进一步进行整合和清理。报告期内，公司出售了从事医药流通的北京华立九州医药有限公司和广州美康万特医药有限公司，彻底退出了医药流通产业；公司还出售了持有的四川同人泰药业有限公司的股权。通过一系列的资产和股权出售，公司退出了不擅长的业务领域，缩短了业务战线，将回收的资金用于支持优势领域的发展，提高了资源的使用效率。此举虽然使得公司蒙受了一定的投资损失，但为公司后续的健康发展打下基础。 在青蒿素领域，虽然青蒿素原料药的售价较 06、07 年的低谷有了一定程度的回升，但总体的市场格局未发生实质性的改变，预计市场环境在短期内难有大的改善。公司的青蒿素复方制剂的国际认证工作尚未完成，公立市场未能有效打开，而在私立市场，复方青蒿素产品继续面临廉价化学制剂的竞争，销量增幅有限。 仪器仪表方面，子公司华立仪表集团股份有限公司在年内启动了第一期管理层和骨干员工持股计划，把核心人员和专业技术人才的个人利益与公司利益高度整合。以此为契机，华立仪表集团在内控挖潜和开拓市场两方面努力，实现了成本压缩和人均效益提高的年初目标，盈利水平保持了良好的上升势头。受益于国家加大投资拉动内需的宏观经济环境，子公司华立仪表集团销售额同比增长 17%，而营业成本同比增长为8%，毛利率较上年同期增长达到5个百分点。利润同比增幅达70%。子公司华立仪表在 09 年加强了国内销售网络的建设力度，对传统优势市场进行深度的市场开发，对传统的市场空白点寻求重点突破。预计这些举措将进一步提升华立仪表的 2010 年度营业收入和盈利预期。在仪器仪表的海外销售方面，受人民币持续坚挺和国际金融危机的双重影响，华立仪表集团的出口业务出现萎缩。随着公司新产品的海外市场拓展逐渐显现成效及国际经济环境趋于稳定，预计华立仪表集团在 2010 年度的出口业务可能恢复到08年水平。 2、公司主营业务范围及经营状况 （1）公司主营业务范围：制药、制造、销售仪器仪表及原材料等。 （2）公司生产经营的主要产品为青蒿素类抗疟疾药物等药品、华立（HOLLEY）牌系列电能表，同时公司还从事医药流通产业的经营。全年实现营业总收入19.56亿元，较去年同期下降31.68%，归属于母公司所有者的净利润为-8,289.01万元。 报告期内主营业务分行业、分产品构成情况 （单位：人民币万元） 主营业务分行业情况 毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 （%） 上年增减 （%） 上年增减 （%） 年增减（%） 仪表行业 102,505.78 66,703.35 34.93% 19.72% 11.40% 4.86% 青蒿素行业 9,691.02 6,523.85 32.68% -31.90% -39.51% 8.47% 紫杉醇行业 1,673.81 1,238.50 26.01% 16.30% 15.37% 0.59% 其他药品销售 9,141.13 6,554.52 28.30% 28.69% 25.02% 2.10% 主营业务分产品情况 电力仪器仪表销售 101,202.19 65,785.79 35.00% 19.47% 11.02% 4.95% 青蒿素及其相关产品销售 9,691.02 6,523.85 32.68% -31.90% -39.51% 8.47% 燃气表、水热表销售 1,303.59 917.56 29.61% 42.16% 47.58% -2.59% 紫杉醇及其相关产品 1,673.81 1,238.50 26.01% 16.30% 15.37% 0.59% （3）占营业收入或营业利润10%以上的产品 （单位：人民币万元） 营业利 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 电力仪器仪表销售 101,202.19 65,785.79 35.00% 19.47% 11.02% 4.95% 青蒿素及其相关产品销售 9,691.02 6,523.85 32.68% -31.90% -39.51% 8.47% 其他药品销售 9,141.13 6,554.52 28.30% 28.69% 25.02% 2.10% （4）主营业务分地区情况 （单位：人民币万元） 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 华东地区 17,654.01 14.13% 华南地区 47,701.44 -21.77% 华中地区 55,169.43 2.18% 华北地区 24,444.08 -74.23% 西南地区 13,387.55 4.74% 东北地区 5,980.98 -27.65% 西北地区 5,468.69 -12.86% 境 外 17,213.65 -28.00% 3、主要供应商、客户情况 （单位：人民币元） 前五名供应商采购总额 104,568,215.69 占采购总额比例（%） 6.42% 前五名客户销售总额 119,845,923.81 占销售总额比例（%） 6.13% 4、报告期内公司资产构成同比发生重大变动事项的说明（单位：人民币元） 2009年 12月 31 2008年 12月 31 差异变 原因 项目 差异变动金额 日（或2009年度） 日（或 2008年度） 动幅度 分析 应收账款 366,443,760.03 693,719,930.22 -327,276,170.19 -47.18% 注 1 在建工程 28,026,660.16 174,674,903.05 -146,648,242.89 -83.95% 注 2 短期借款 453,100,000.00 688,390,000.00 -235,290,000.00 -34.18% 注 3 应付账款 243,512,603.13 399,058,710.87 -155,546,107.74 -38.98% 注 1 其他应付款 116,877,174.77 218,412,409.58 -101,535,234.81 -46.49% 注 4 一年内到期的 122,000,000.00 17,960,000.00 104,040,000.00 579.29% 注 5 非流动负债 长期借款 113,561,711.15 297,102,317.43 -183,540,606.28 -61.78% 注 6 注1：主要系本年处置医药流通子公司北京华立九州医药有限公司、北京华立永正医药有限责任公司、广州华立万特医药有限公司所致。 注2：主要系本年子公司华立仪表集团转让在建工程所致。 注3：主要系本年处置子公司所致。 注4：本年因在建工程转让结转浙江华科实业开发有限公司预付的转让款8,600 万元而减少其他应付款，其他减少主要系处置子公司所致。 注5：主要系1年内到期的长期借款增加所致。 注6：主要系重分类到一年内到期的非流动负债所致。 5、采用公允价值计量的项目的情况 报告期内，公司主要资产均采用历史成本法计量，公司无采用公允价值计量的项目。 6、报告期内公司利润表项目同比发生重大变动的说明 (单位：人民币元) 2009年12月31日 2008年12月31日 差异变动 原因 项目 差异变动金额 （或 2009 年度） （或 2008 年度） 幅度 分析 营业收入 1,955,611,259.51 2,862,342,584.17 -906,731,324.66 -31.68% 注 1 营业成本 1,476,103,245.76 2,447,070,148.98 -970,966,903.22 -39.68% 注 1 营业税金及附加 11,992,892.45 9,078,679.51 2,914,212.94 32.10% 注 2 销售费用 226,449,477.91 162,023,599.23 64,425,878.68 39.76% 注 3 资产减值损失 59,812,463.14 -24,764,876.66 84,577,339.80 -341.52% 注 4 营业外收入 12,621,000.60 34,373,877.30 -21,752,876.70 -63.28% 注 5 所得税费用 12,704,972.83 18,939,212.40 -6,234,239.57 -32.92% 注 6 注1：主要系本年处置医药流通子公司北京华立九州医药有限公司、北京华立永正医药有限责任公司、广州华立万特医药有限公司所致。 注2：主要系控股子公司华立仪表集团城市维护建设税、教育费附加本年较上年增加所致。 注3：主要系本年子公司华立仪表集团办事处费用增长所致。 注4：主要系本年坏账准备及商誉减值准备增加所致。 注5：主要系本年度无控股子公司华立仪表集团拆迁补偿产生资产处置收益所致。 注6：主要系公司及下属子公司利润下滑所致。 7、报告期公司现金流量构成情况说明 报告期内，公司现金流量没有发生异常变动。 8、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 （二）对公司未来发展的展望 在医药产业方面，公司目前的主要产品为青蒿素原料药和复方青蒿素制剂。经历了三年低谷，国内青蒿素产业正在逐步回归理性，原料药的售价有了一定的回升，但仍然不足以给相关公司提供良好的利润回报。公司的复方青蒿素制剂的主要销售市场为非洲疟区，其疗效和良好的品质得到了疟区医疗机构和病员的认同，但要获得更大的市场份额和销售业绩，仍然是要以相关生产企业通过PQ认证从而打开公立市场采购渠道为前提，目前公司仍然在为此努力。预计在2010年度，公司的医药业务恐仍然难以摆脱亏损局面。 在仪器仪表方面，受国家扩大内需和电网改造的影响，对计量仪表的市场需求比较旺盛。就具体产品而言，日益激烈的技术和研发竞争使得电力计量器具的生命周期越来越短，产品的升级换代日益频繁，产品结构从低端到高端的演进的速度加快，这对企业的市场分析能力、研发创新能力提出了更高的要求。在市场营销环节，由于主要客户的招投标模式从地方自行采购向集团招投标转化，又从集团招标向统一技术标准和统一设计方向发展；集团招标的层次也逐渐从原来的省公司拔高到国家电网公司。客户的需求正逐渐从产品需求向服务需求转化。市场对企业综合能力的考验达到了新的高度，对企业而言，在面临新的机遇的同时，也面临着新的挑战。 公司将深化推进人才战略，继续在子公司推行管理层和骨干员工持股工作，吸引和培养适应新的竞争形式的高层次人才。公司将积极提升研发技术实力，建立有效的产品导入机制，促进研发部门和生产部门的顺利衔接，从研发、采购、制造、服务全流程建构质量保障体系，提供稳定一致满足要求的产品。 （三）报告期内的投资情况 1、报告期内对外长期投资情况。 经公司六届二次董事会及 2009 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司对子公司北京华立科泰医药有限责任公司再次进行单方面增资，将其注册资金增至2亿元。 2、报告期内，公司无募集资金投资情况；也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 （四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开10次董事会，所有公告均刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》上。 董事会会议 董事会决议 董事会届次 董事会议题 时间 公告时间 五届二十五次 2009.03.04 《关于受让子公司之子公司华立万特股权的议案》 1、《关于转让子公司华立九州股权的议案》 五届二十六次 2009.03.10 2009.03.11 2、《关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案》 1、《2008 年度董事会工作报告》 2、《2008 年度总裁工作报告》 五届二十七次 2009.04.12 3、《2008 年度财务决算报告》 2009.04.14 4、《2008 年年度报告及报告摘要》 5、《2008 年度利润分配预案》 6、《公司2008 年度内部控制自我评价报告》 7、《董事会换届选举议案》 8、《公司为控股子公司提供担保额度的议案》 9、《公司子公司为华立产业集团有限公司及其子公 司提供担保额度的议案》 10、《关于授权公司向华立集团股份有限公司融资 的议案》 11、《关于对子公司计提减值准备的议案》 12、《审计机构从事 2008 年度公司审计工作总结报 告及聘请公司 2009 年度审计机构的议案》 13、《关于修改〈公司章程〉的议案》 14、《关于召开 2008 年年度股东大会的议案》 五届二十八次 2009.04.22 1、《公司2009 年第一季度报告》 2009.04.23 1、《关于选举公司董事长的议案》 2、《关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》 3、《关于聘任公司总裁的议案》 六届一次 2009.05.07 4、《关于推举董事会四个专业委员会成员的议案》 2009.05.08 5、《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》 6、《董事、监事津贴及 2009 年度高管薪酬议案》 7、《公司2009 年度日常关联交易预估金额的议案》 1、《关于再次对子公司华立科泰增资的议案》 2、《子公司华立仪表集团关于向部分管理层和骨干 六届二次 2009.06.12 2009.06.13 员工进行定向扩股增资的议案》 3、《关于召开 2009 年第二次临时股东大会的议案》 六届三次 2009.08.27 《2009 年半年度报告及摘要》 2009.08.29 六届四次 2009.09.04 《关于转让公司所持有的同人泰股权的议案》 六届五次 2009.10.23 《2009 年第三季度报告》 2009.10.27 《关于转让子公司广东美康万特医药有限公司股权 六届六次 2009.12.17 2009.12.17 的议案》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依法、诚信、认真地执行了股东大会的各项决议。股东大会通过的决议，均得到了落实。 3、董事会审计委员会的履职情况 （1）审计委员会严格按照相关规定开展工作，报告期内履职情况如下： 公司董事会审计委员会由2名独立董事和 1 名非独立董事组成，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责： 1）审计委员会认真审阅了公司2009年年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天健正信会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2009 年年度财务报告审计工作的时间安排； 2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见； 3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了充分的沟通和交流，要求会计师事务所按照审计总体工作计划尽快完成外勤审计工作； 4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2009年年度财务会计报表，并形成书面审议意见； 5）在天健正信会计师事务所有限公司出具2009年年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对天健正信会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （2）对公司2009年年度财务报告的审议意见 1）2009年年度财务报告的初次审议意见 在公司 2009 年年度审计机构进场审计前，公司审计委员会于 2010 年 1 月 22 日以电话会议的形式听取了公司财务部门负责人关于 2009 年年度财务报告审计工作的时间安排，并审阅了公司编制的 2009 年年度财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，同意提交年审会计师进行审计。并与天健正信会计师事务所有限公司相关人员就审计工作安排进行协商，同意公司财务部门提出的2009 年年度财务报告审计工作的时间安排；同意将公司编制的 2009 年年度财务会计报表及相关财务资料提交天健正信会计师事务所有限公司进行审计。并督促天健正信会计师事务所有限公司在认真履行审计职责的同时，根据时间安排及时完成审计报告，保 障公司2009年年度报告按照深圳证券交易所规定的时间完成信息披露工作。 2）2009年年度财务报表的第二次审议意见 审计委员会在年审会计师出具审计初步意见后，再次审阅公司财务会计报表，并与年审注册会计师进行沟通后，审计委员会于3月16 日召开会议，对公司2009年会计报表进行表决，形成书面决议：1、同意将公司编制的经审计的2009年财务会计报告提交董事会审核；2、决定向董事会提交天健正信会计师事务所有限公司从事 2009 年年度审计工作的总结报告；3、天健正信会计师事务所有限公司自进场审计以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作， 建议继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年年度财务审计机构。 审计委员会在公司 2009 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 （3）审计委员会关于天健正信会计师事务所从事本年度审计工作的评价 ☆ 在本年度审计过程中，天健正信审计小组按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，并在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据。天健正信审计成员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，按时完成了本次审计工作。 4、董事会薪酬委员会的履职情况 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在 2009 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，均是依据公司制订的岗位工资制度并结合岗位年度考核结果来确定；独立董事的津贴是 依据公司股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定的。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 （五）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 经天健正信会计师事务所有限公司审计，母公司重庆华立药业股份有限公司单一法人主体 2009 年度净利润为-13,058,730.99 元，截至 2009 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为-252,467,852.33 元。董事会同意：公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 上述分配预案尚需得到公司2009年年度股东大会审议批准。 公司前三年现金分红情况如下： （单位：人民币元） 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司 年 度 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2008 年 0.00 4,717,562.55 0.00% 2007 年 0.00 -199,111,181.86 0.00% 2006 年 0.00 15,961,318.20 0.00% （六）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及清欠方案 天健正信会计师事务所有限公司为公司出具了天健正信审[2010]特字第030018 号《关于重庆华立药业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。 截止2009年12月31日，控股股东、实际控制人及其附属企业无非经营性资金占用。 （七）信息披露报纸 公司选定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》为公司信息披露指定报纸。 （八）公司外部信息使用管理制度建立健全情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（公告[2009]34 号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年年报报告工作的通知》（深证上[2009]201 号）和重庆证监局《关于做好重庆辖区上市公司2009年年报工作的通知》（渝证监发[2010]36号）要求，公司结合实际制定了《公司内幕信息知情人登记备案制度》和《公司外部信息报送和使用管理制度》，并经公司第六届董事会第八次会议审议通过。 八、监事会报告 （一）监事会会议召开情况 报告期内监事会共召开5次会议。 监事会决议 监事会届次 监事会会议时间 监事会议题 公告时间 1、《2008年度监事会工作报告》 2、《2008年年度报告及报告摘要》 3、《2008年度财务决算报告》 五届十二次 2009.04.12 4、《2008年度利润分配预案》 2009.04.14 5、《监事会换届选举议案》 6、《关于对子公司计提减值准备的议案》 7、《公司内部控制自我评价报告》 五届十三次 2009.04.22 《2009年第一季度报告》 六届一次 2009.05.07 《选举公司监事会主席的议案》 2009.05.08 六届二次 2009.08.27 《2009年半年度报告及摘要》 六届三次 2009.10.23 《2009年第三季度报告》 （二）对2009年度有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会认真履行《公司章程》所赋予的职责，本着勤勉、尽责的工作态度对公司的经营状况、财务状况和董事、高级管理人员的执行职务情况进行了监督，对公司的经营提出了合理化建议，并对本年度的有关事项发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事列席了公司召开的所有股东大会、董事会，并根据有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，完善公司内部控制制度。公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务。没有发现公司董事、经理履行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司财务检查情况 报告期内公司监事会采取加强内部审计和经常深入实际等多种形式，对公司财务制度执行情况、财务状况进行了认真检查。认为公司2009年度财务报告客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留审计意见和对公司有关事项作出的评价是客观公正的。 3、公司最近一次募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内公司收购、出售资产的交易价格合理，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、关联交易情况 报告期内发生的关联交易公平、合理，没有损害上市公司利益和中小股东利益的情况。 6、对会计师事务所出具的审计报告意见 本年度天健正信会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告，监事会认为天健正信会计师事务所出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况。监事会对该报告内容及结论均无异议。 九、重要事项 （一）本年度公司诉讼、仲裁事项 2008年1月7日，重庆健桥医药开发有限公司（简称“重庆健桥”）以公司产品 “科泰复”牌双氢青蒿素哌喹片侵犯其复方双氢青蒿素专利权（专利号ZL00113134.6）为由向重庆市第一中级人民法院提起诉讼（参见公司2008-2号公告）。2008年5月 26日，重庆市第一中级人民法院一审判决认定公司“科泰复”产品侵权事实成立，责令公司停止生产、销售科泰复牌双氢青蒿素派喹片，立即销毁已生产的该产品，赔偿原告重庆健桥经济损失1元（参见公司2008-20号公告）。 公司于2008年7月29 日向重庆市高级人民法院递交民事上诉状，请求撤销重庆市第一中级人民法院（2008）渝一中法民初字第13号民事判决，依法改判驳回上诉人重庆健桥的全部诉讼请求（参见公司2008-23号公告）。 公司于2008年8月28 日收到国家知识产权局专利复审委员会发来的第12148号 《无效宣告请求审查决定书》，该决定书认定重庆健桥持有的“抗疟药新药复方双氢青蒿素”专利（专利号ZL00113134.6）不具备创造性，该专利权全部无效。公司将该决定书作为上诉证据提交给重庆市高级人民法院（参见公司2008-26号公告）。随后，重庆健桥向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，请求撤销国家知识产权局专利复审委员会第12148号《无效宣告请求审查决定书》。 2008年12月10日，重庆市高级人民法院裁定重庆健桥诉公司“科泰复”牌双氢青蒿素派喹片侵犯其专利权（专利号ZL00113134.6）案中止诉讼，待本案专利权行政诉讼的审理结果生效后，本案恢复诉讼（参见公司2008-42号公告）。2009年，北京市第一中级人民法院（2008）一中初字第1755号行政判决书裁定维持国家知识产权局专利复审委员会于2008年8月7 日作出的第12148号无效宣告请求审查决定（参见公司2009-41号公告）。 截止2010年3月18日，重庆市高级人民法院尚未恢复审理。若本案败诉，公司将不能在国内继续生产、销售“科泰复”牌双氢青蒿素哌喹片，对公司的生产经营会产生一定负面影响。公司目前无法就该诉讼事项对公司生产经营的影响作出具体估计。 （二）报告期内发生的破产重整相关事项 报告期内，公司没有发生向法院申请重整、和解或破产清算、法院受理重整、和解或破产清算、公司重整期间等发生的法院裁定结果及其他重大事项。 （三）无持有其他上市公司股权情况 （四）报告期内收购、出售资产事项 1、公司五届二十五次董事会同意公司以1156.10万元的价格受让子公司北京华立九州医药有限公司持有的广东华立万特医药有限公司51%的股权。转让完成后北京华立九州医药有限公司持有广东华立万特医药有限公司19%的股权，公司持有广东华立万特医药有限公司51%的股权。报告期内交易已完成。 2、公司五届二十六次董事会同意公司以7059.20万元的价格转让公司持有的子公司北京华立九州医药有限公司88.24%的股权。转让完成后公司不再持有北京华立九州医药有限公司的股权。报告期内交易已完成。 3、公司六届四次董事会同意将公司持有四川同人泰药业有限公司65.24%的股权作价人民币652.4万元及子公司重庆华立武陵山制药有限公司持有四川同人泰药业有限公司4.76%的股权作价47.6万元一并转让给金隆化工集团有限公司。转让完成后公司及重庆华立武陵山制药有限公司将不再持有四川同人泰药业有限公司股权。报告期内交易已完成。 4、公司六届六次董事会同意公司以1300万元的价格转让公司持有的子公司广东美康万特医药有限公司（原名为：广东华立万特医药有限公司）51%的股权给美康九州医药有限公司。转让完成后公司不再持有广东美康万特医药有限公司的股权。报告期内交易已完成。 （五）报告期内发生的关联交易事项 1、报告期内发生的日常关联交易事项详见会计报表附注六、关联方关系及其交易。 2、报告期内公司没有《上市公司信息披露管理办法》规定的重大关联交易情况。 3、关联交易的定价原则 以诚实、信用、自愿、公平、合理的市场定价原则作为公司与关联方发生关联交易的定价原则。 4、对关联交易必要性和持续性的说明 为了发挥集团的整体优势，实现企业资源的共享，减少企业运作成本,正常的且与日常经营活动相关的关联交易是有必要的，并会对公司主营业务的持续发展产生有利的影响。公司将严格按照有关规章制度规范与关联方的关联交易行为,以公平、合理的市场定价原则作为公司与关联方发生关系交易的定价原则。 （六）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的担保情况（单位：万元） 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 是否履 是否为关 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 （协议签署日） 行完毕 联方担保 华方医药科技有限公司 2009年 04月 15 日 2,000.00 连带责任担保 1 年 否 是 华方医药科技有限公司 2009年 03月 11 日 4,000.00 连带责任担保 1 年 否 是 华方医药科技有限公司 2009年 03月 06 日 3,000.00 连带责任担保 1 年 否 是 华方医药科技有限公司 2009年 03月 10 日 3,000.00 连带责任担保 1 年 否 是 报告期内担保发生额合计 12,000.00 报告期末担保余额合计（A） 12,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 20,005.41 报告期末对子公司担保余额合计（B） 19,781.13 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 31,781.13 担保总额占公司净资产的比例 64.77%其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 12,000.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 5,005.41 的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 5,005.41 上述三项担保金额合计（C+D+E） 17,005.41 被担保单位经营情况正常，未到期担保承担的连带未到期担保可能承担连带清偿责任说明 清偿责任可能性较小。 （七）重大合同及其履行情况 报告期内本公司各项业务活动均履行正常，无重大合同纠纷发生。 报告期内公司无托管、承包、租赁其它公司资产事项。 关联方租赁上市公司子公司资产情况： 1、子公司华立仪表集团与浙江华立电力科技有限公司签订的《房屋租赁合同》，华立仪表集团将五常华立科技园南区2号厂房一层房屋面积为1,600.00平方米（建筑面积）的房产租赁给其使用，年租金675,881.28元，租赁期限为3年，自2008年3月20 日至2011年3月19日止。华立仪表集团将五常华立科技园行政办公大楼西区9层，面积为1,134.52平方米（建筑面积）的房产租赁给其使用，年租金为1,076,659.48元，租 赁期限为2009年7月1日至2011年1月31日止。 2、子公司华立仪表集团与浙江华立电网控制系统有限公司签订《房屋租赁合同》， 约定将杭州市余杭区五常大道181号华立科技园行政办公楼西区9层面积为429.48平 方米（建筑面积）的房产租赁给其使用，年租金407,576.52元，租赁期限为2009年7 月1日至2011年1月31日止。 3、子公司华立仪表集团与华方医药科技有限公司签订《房屋租赁合同》，约定将 余杭区五常街道五常大道181号仪表园区3#厂房一层面积1,448.04平方米（建筑面积） 的商业物流库房租赁给其使用，年租金260,647.20元，租赁期限为2年，自2009年6月 1日至2011年5月31日止。 4、子公司华立仪表集团与杭州华立电力系统工程有限公司签订《房屋租赁合同》， 约定将五常华立科技园行政办公大楼面积507平方米（建筑面积）的房产租赁给其使 用，年租金 481,143 元，租赁期限为 3 年，自 2008 年 2 月 1 日至 2011 年 1 月 31 日 止。 5、子公司华立仪表集团与浙江华立通信集团有限公司签订《房屋租赁合同》，约 定将余杭区闲林镇联胜路8号仪表园区B1厂房一层西侧面积334平方米（建筑面积） 的房产租赁给其使用，年租金108,900元，租赁期限为2年，自2008年1月21日至 2010年1月20 日止。 （八）委托理财情况 报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，也无委托理财计划。 （九）公司或持股5%以上股东无在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。 （十）公司聘任、解聘会计师事务所情况。 公司拟续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构，聘期 为一年。2009年公司支付其审计费用为63万元。 （十一）公司、公司董事会及董事在报告期内无受中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （十二）报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009年 03月 19 日 公司会议室 实地调研 成都信德投资有限公司 杨士贤 公司基本情况，没有提供资料 2009年 03月 27 日 公司会议室 实地调研 日信证券有限责任公司 庞剑锋 公司基本情况，没有提供资料 2009年 04月 14 日 公司会议室 实地调研 上海从容投资管理有限公司 涂畅 公司基本情况，没有提供资料 2009年 04月 14 日 公司会议室 实地调研 新世纪基金管理有限公司 栾江伟 公司基本情况，没有提供资料 2009年 04月 14 日 公司会议室 实地调研 安信证券股份有限公司 洪露 公司基本情况，没有提供资料 2009年 04月 14 日 公司会议室 实地调研 安信证券股份有限公司 赵楠 公司基本情况，没有提供资料 2009年 04月 14 日 公司会议室 实地调研 长江证券有限责任公司 张骞 公司基本情况，没有提供资料 2009年 04月 14 日 公司会议室 实地调研 上海凯石投资管理有限公司 薛滔 公司基本情况，没有提供资料 2009年 04月 14 日 公司会议室 实地调研 交银施罗德基金管理有限公司 李德亮 公司基本情况，没有提供资料 十、财务报告 审 计 报 告 天健正信审（2010）GF字第030024号 重庆华立药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆华立药业股份有限公司（以下简称“华立药业公司”）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2009 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华立药业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 （未完）  |