[董事会]中国中期(000996)第五届董事会第二十一次会议决议公告
中国中期投资股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中国中期投资股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二十一次会议于2010 年3 月18 日以通讯方式召开。公司于2010 年3 月8 日以电邮或传真方式将会议通知送至各董事。会议应参加董事 8 名，实际参加董事8 名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经表决，审议并通过如下议案： 1、《2009年度董事会工作报告》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本项议案还需提交2009年度股东大会审议。 2、《2009 年总经理工作报告》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 3、《2009 年度财务决算报告》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本项议案还需提交2009年度股东大会审议。 4、《2009年度利润分配预案》 截至 2009 年 12 月 31 日，公司 2009 年实现净利润 5,733,860.31 元，本年度利润不进行现金分配，用于弥补以前年度亏损。本年度不进行资本公积金转增股本。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本项议案还需提交2009年度股东大会审议。 5、《2009年度报告全文及摘要》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本项议案还需提交2009年度股东大会审议。 6、《关于聘任公司2010年审计机构及费用支付的议案》 同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构， 2009年年度财务审计支付的审计报酬为40万元人民币。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本项议案还需提交2009年度股东大会审议。 7、《公司内部控制的自我评价报告》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 8、《2009年度社会责任报告》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 9、《年报信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 10、《外部信息使用人管理制度》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 11、《内幕信息知情人管理制度》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 12、《关于调整高级管理人员薪酬的议案》 为加强公司高级管理人员团队建设，充分发挥薪酬激励作用，公司拟调整高级管理人员薪酬，公司副总经理及财务总监报酬由月薪1 万元人民币（税前）调整为3.5 万元人民币（税前）。此次调整薪酬旨在规范公司薪酬体系建设，有利于公司持续稳定发展。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 13、《关于转让下属子公司股权的议案》 2010 年 3 月 18 日，公司控股子公司捷利物流有限公司（以下简称捷利物流）与北京百可金泉国际贸易有限公司签署《股权转让协议》，捷利物流拟将其持有的哈尔滨捷利资产管理有限公司 98%的股权转让给北京百可金泉国际贸易有限公司，转让价格为2800 万元，截止2009 年12 月31 日，哈尔滨捷利资产管理有限公司经审计的总资产2399.95 万元，净资产2328.09 万元。 具体事宜详见公司同日刊登的《出售资产公告》。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 14、《独立董事述职报告》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本项议案还需提交 2009 年度股东大会审议。 15、《关于召开 2009 年度股东大会的通知》 具体详见 2009 年度股东大会通知公告。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 中国中期投资股份有限公司董事会 2010年3月18日 附件： 独立董事对公司相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为中国中期投资股份有限公司第五届董事会独立董事，对公司第五届董事会第二十一次会议发表如下独立意见： 1、《公司内部控制的自我评价报告》 按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，作为公司独立董事，我们对《中国中期投资股份有限公司内部控制自我评价报告》发表意见如下： 公司内部控制管理体系在逐步建立和完善中，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对关联交易、对外担保、信息披露的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性和有效性。总体而言，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，内部控制是有效的。比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们认同该报告。 2、关于公司2009年度担保事项的专项说明 作为公司独立董事，我们根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的有关规定，对公司对外担保情况进行了调查了解，现就公司2009 年年度报告对外担保情况发表如下独立意见： 截至2009年末，公司除对下属子公司捷利物流有限公司向中国银行深圳分行贷款3000万元担供担保之外，不存在其他对外担保事项，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50％以下的其他关联方及个人债务提供担保。 3、《2009年度利润分配预案》 我们认为，公司2009 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况和经营发展需要。公司本年度利润用于弥补以前年度亏损理由充分，不存在损害中小股东利益的情况。同意 2009 年度公司不进行利润分配，同意不实施资本公积金转增股本。同意将该预案提交公司2009 年度股东大会审议。 4、《关于聘任公司2010年度审计机构及费用支付的议案》 2009年度深圳市鹏城会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了年度各项审计任务；年审支付费用40万元，公平合理，我们同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司2010年度财务审计中介机构、同意支付其2009年度审计费用。 5、《关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明及独立意见》 在报告期内，公司不存在以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情况：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务以及中国证监会认定的其他方式。 作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度， 根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》等相关文件规定，现将公司与控股股东及其他关联方资金往来发表如下独立意见： 公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有发生关联方非经营性占用资金等情况。 6、 《关于调整高级管理人员薪酬的议案》 本次调整有利于激励高级管理人员更好地工作，有利于公司的长远发展，不存在损害公司中小股东利益的行为，同意公司的调整计划。 7、《关于转让下属子公司股权的议案》 我们认为本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。 本次交易以经审计的净资产为依据，适当溢价，交易公平合理。 基于上述判断，我们认为，本次交易公平、公正，对上市公司未来发展有利,不存在损害上市公司利益情形。 独立董事：周绍鹏、姜长龙 2010年3 月18 日 中财网
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