[董事会]科大讯飞(002230)第一届董事会第十八次会议决议公告
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 第一届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第十八次会议于 2010 年3 月 18 日以现场和通讯表决同时进行的方式召开。本次会议的通知及议案已经于 2010 年 3 月 8 日以传真、电子邮件等方式告知各位董事、监事、高级管理人员，应参会董事 11 人，实际参会董事 11 人，符合《公司章程》和有关法律、法规规定。会议经书面表决形成以下决议： 一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2009 年度总裁工作报告》。 二、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2009 年度董事会工作报告》。 本报告需提交公司2009 年年度股东大会审议。详细内容见公司2009 年年度报告。 公司独立董事韩江洪先生、俞能宏先生、倪国爱先生、钱进先生向董事会提交了《独立董事2009 年度述职报告》，并将在公司2009 年年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。 三、以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2009 年度财务决算报告》。 2009 年度公司实现年营业总收入 307,125,152.90 元，同比增长 19.25%；公司利润总额为 87,395,078.53 元，同比增长 12.78%；净利润为80,269,858.16 元，同比增长 14.88%。 本报告需提交公司2009 年年度股东大会审议。 四、以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2009 年度利润分配预案》。 经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司（母公司）2009 年度实现净利润79,795,823.28 元，加年初未分配利润44,175,133.95 元，减去2009 年度提取的法定公 积金 7,979,582.33 元，减去已分配 2008 年红利 26,791,500.00 元，可供分配的利润 89,199,874.90 元。 公司本年度进行利润分配，以2009 年 12 月31 日的总股本160,749,000 股为基数，向全体股东按每10 股派息2.0 元（含税），共派发现金红利32,149,800.00 元。剩余未分配利润 57,050,074.90 元结转下年度。 本预案需提交公司2009 年年度股东大会审议。 五、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2009 年年度报告及摘要》。 本年度报告及摘要需提交公司 2009 年年度股东大会审议，年报全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2010 年 3 月20 日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。 六、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 详细内容见 2010 年 3 月 20 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。 华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2010]3335 号《募集资金年度使用情况鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。 七、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2009 年度内部控制的自我评价报告》，公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见。 详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。 华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健”）对公司内部控制评价报告进行了鉴证，出具了会审字[2010]3333 《内部控制鉴证报告》。详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。 八、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员 2009 年度薪酬的议案》，独立董事发表了独立意见。 根据公司2009 年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放董事、监事和高级管理人员2009 年度薪酬共计 559 万元，并授权公司董事长具体执行。 本议案需提交公司2009 年年度股东大会审议。 九、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2009 年度社会责任报告》。 本报告详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。 十、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘2010 年度审计机构的议案》，独立董事发表了独立意见。 董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘华普天健会计师事务所（北京）有限为公司2010 年度审计机构。 公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司及下属子公司2010 年度的财务审计机构，聘用期一年。 本议案需提交公司2009 年年度股东大会审议。 十一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 本议案需提交公司 2009 年年度股东大会审议，《公司章程》见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。 十二、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订< 内部审计制度>的议案》。 修订后的《内部审计制度》见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。 十三、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制定< 内部控制制度>的议案》。 公司《内部控制制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。 十四、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制定<外部信息报送和使用管理制度>的议案》。 公司《外部信息报送和使用管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。 十五、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。 公 司 《 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 》 详 见 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn 。 十六、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2010 年购买理财产品的议案》。 为提高公司闲置资金的使用效益，公司拟于2010 年利用部分自有闲置资金购买金融理财产品，年内投资额度总计不超过人民币 5000 万元。公司投资理财产品只选择具有合法经营资格的金融机构进行交易，主要选择风险较小的、期限在 1 年以内、保本型、不进行证券投资的理财产品。公司按照《理财产品业务管理制度》，配备专业人员负责具体操作，严格按照董事会审议批准的额度，控制资金规模，不影响公司正常经营。董事会授权公司管理层负责相关具体事宜。 十七、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。 本公司第一届董事会任期将于2010 年4 月9 日届满。根据公司提名委员会考察和董事会表决，提名刘庆峰、王仁华、唐斌、王能光、苏俊、陈涛、吴晓如等7 名人选为第二届董事会董事候选人，俞能宏、钱进、李健、潘立生等4 名人选为第二届董事会独立董事候选人。 董事会认为该 11 名候选人符合公司董事的任职资格， 4 名独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求；未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，且该 11 名候选人各具有丰富的专业知识和经验，满足公司对董事的要求。 本议案尚需提交公司2009 年年度股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对上述董事候选人逐项表决、选举产生公司第二届董事会董事；独立董事候选人将在其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会选举。 独立董事对该议案发表了独立意见： 1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。 2、经对各董事候选人的审查，认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。未发现有《公司法》第 147 条规定不得任职的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。 同意将该《关于董事会换届选举的议案》提交公司2009 年年度股东大会审议并选举。 公司第二届董事会董事候选人简历见附件。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。 十八、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2009 年年度股东大会的议案》。 决定于2010 年4 月 10 日9：30 召开2009 年年度股东大会。 详见本公司《关于召开2009 年年度股东大会的通知》公告。 附件一：董事候选人简历 附件二：章程修正案 附件三：内部审计制度修订说明 安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 董 事 会 二〇一〇年三月十八日附件一：董事候选人简历 刘庆峰，男，37 岁，中国科学技术大学信号与信息处理专业博士。高级工程师、中国科学技术大学兼职教授、博士生导师，国家中文语音交互技术标准工作组秘书长，中华 全国青年联合会委员、中国科协七届委员和十届、十一届全国人大代表。先后承担了 10 多 项国家十五、十一五重点攻关项目， 2005 年获得“信息产业重大技术发明”；2006 年荣获 “中国青年五四奖章”，2008 年获得“何梁何利科学与技术创新奖”。现任本公司总裁、董事。持有公司股份 1142.0062 万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 王仁华，男，67 岁，大学本科。中国科学技术大学电子工程与信息科学系教授、博士生导师，国家智能计算机研究开发中心、人机语音通信研究评测实验室主任，国家中文 语音交互技术标准工作组组长。2005 年获国家“信息产业重大技术发明”，2008 年获得 “安徽省科学技术重大成就奖”。先后承担了 20 多项国家八五、九五、十五重点攻关项目，在国内外核心期刊发表论文近百篇，带领研究团队在中文语音研究领域取得了业界领先的研究成果。现任本公司研究院院长、董事。持有公司股份 542.52 万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 唐斌，男，39 岁，江西财经大学硕士，研究生学历。曾任江西省经贸委主任科员，江西九江县副县长，上海复星产业投资公司投资总监、上海复星创富投资管理公司投资总监、副总裁、常务副总裁，现任上海复星创富投资管理公司总裁。上海广信持有本公司 13.24%股权。唐斌先生不持有本公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 王能光，男，52 岁，经济管理硕士，高级会计师。曾任联想集团财务总经理，现任联想投资公司董事总经理、财务总监。本公司董事。联想投资持有本公司 8.21%股权。王能光先生不持有本公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 苏俊，男，50 岁，中国科学技术大学理学士，教授级高级工程师；历任中国科学技术大学地球和空间科学系教师，中国科学技术大学科技实业总公司副总裁、总裁，现任中科大资产经营有限责任公司（简称“科大控股”）董事总裁、合肥科大立安安全技术有限公司董事长、安徽中科大擎天数码科技有限公司董事长、时代出版传媒股份有限公司董事、本公司董事。科大控股持有本公司6.04%股权。苏俊先生不持有本公司股权，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 陈涛，男，37 岁，中国科学技术大学计算机科学软件专业硕士，“国家科技进步二等奖” 、“合肥市青年专业拔尖人才”、“合肥市劳动模范”、“合肥市十大杰出青年”获得者。现任本公司副总裁，董事兼合肥微软技术中心主任、安徽微讯软件技术有限公司总经理、安徽讯飞智元信息科技有限公司总经理。持有公司股份 241.56 万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 吴晓如，男，38 岁，中国科学技术大学电子工程博士，高级工程师。历任本公司研究院副院长、语音平台事业部总监、副总裁等职务。现任本公司副总裁。持有公司股份 176.055 万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 俞能宏，男，54 岁，安徽财贸学院经济学学士，中欧国际工商管理学院 MBA 硕士。担任合肥市国有资产控股有限公司董事长，合肥市创新科技风险投资公司董事长，合肥市创新信用担保有限公司董事长。本公司独立董事。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 钱进，男，45 岁，工学硕士、工商管理硕士。担任安徽省投资集团有限责任公司总经济师。现任本公司独立董事。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 李健，男，42 岁，经济法专业研究生，高级律师，安徽省人大地方立法咨询专家库成员，安徽农业大学法学客座教授，安徽省青联常委、安徽省律师协会常务理事、安徽省人事争议仲裁委员会仲裁员、合肥仲裁委员会仲裁员、安徽省律协建筑房地产专业委员会副主任。现任安徽健友律师事务所主任。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 潘立生，男，47 岁，1984 年7 月毕业于南昌航空航天大学航空铸造专业，1989 年获哈尔滨工业大学企业管理专业硕士学位，2005 年就读合肥工业大学博士研究生，现为合肥工业大学会计系副教授。主要研究领域为会计理论与企业会计实务和资本市场与投资研究。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。附件二：章程修正案 原“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软件、硬件开发、生产和销售及技术服务；系统工程、信息服务；电子产品、计算机通讯设备研制、销售。经营本企业自产产品及出口业务。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定和禁止经营的除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务；安全技术防范工程；培训活动；增值电信业务（凭许可证经营）。” 修改为： “第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：增值电信业务，专业技术人员培训。一般经营项目：计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务；系统工程、信息服务；电子产品、计算机通信设备研制、销售；进出口业务（国家限定和禁止经营的除外）；安全技术防范工程。” 原“第一百五十二条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司采取现金或者股票的方式分配股利。在公司的财务状况允许和不影响生产经营的情况下，最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司可以进行中期现金分红。”修改为： “第一百五十二条公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司采取现金或者股票的方式分配股利。在公司的财务状况允许和不影响生产经营的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司可以进行中期现金分红。”附件三：内部审计制度修订说明 新增： 第十条 内部审计人员不参与任何与其监督职责相冲突的管理职能或业务职责，以保持客观公正的能力与立场。从业务部门转入内部审计部门的员工不能负责审计其上一年曾负责的工作。第十一条 内部审计在确定审计范围、实施审计、报告审计结果时，应不受到干扰与控制。第三十四条 审计部应根据公司整体发展规划，拟定审计工作中长期规划，根据审计工作规划和公司年度总体计划拟定内部审计工作年度计划，经审计委员会批准后执行。 第三十五条 审计部实施审计时,应当对被审单位进行审计调查,确定审计人员、审计方案，明确审计范围、时间等。第三十六条 审计部在实施审计前三天向被审计单位发送书面的审计通知书或是实施时现场送达。被审计单位应当配合审计部门的工作并提供必要的工作条件。第三十七条 审计人员可采取审查凭证、帐表、文件、资料、检查现金、实物、向有关单位和人员调查取证等措施。审计人员可以用检查、观察、询问、盘点、监盘、计算、分析性复核等方法实施，及了解内部控制状况的基础上进行符合性测试、实质性测试，通过规范方法获得必要的证据材料。第三十八条 审计人员应根据获得的相关证据进行整理、分析、判断并验证，依据有关证据作出审计结论及审计建议，编制审计报告。 第三十九条 实施内部审计后，审计部应当及时向相应的对象报告审计结果。审计外勤结束后 14 日内拟定审计报告初稿，并送达被审计单位征求意见。被审计单位收到征求意见稿之日起7 日内容就审计报告提出意见，如逾期未回复，将视为无意见。对被审单位的回复，审计部查明后采纳或是维持原因报告。第四十条 根据审计报告草稿，拟定审计报告报公司董事长审阅。对审定的报告下达被审计单位执行，执行过程中需要其他部门协助的，有关部门应给予协助配合。第四十一条 被审计单位、个人对审计报告不服的，可以向审计部申请复议，但复议期间原因审计决定继续执行。审计部另派人对复议事项认真复核，根据情况变更、撤销原因审计决定、审计报告。变更或撤销原审计决定的，需报公司董事长批准。第四十二条 审计部应根据情况对审计决定、审计意见、审计报告的落实情况进行必要的后续审计。根据审计项目的重要程度，后续审计可以独立进行，也可以作为下次审计工作的一部分。新增审计质量控制：第四十四条 审计部应通过内部评价、外部评价，对内部审计质量的总体有效性进行检测和评价。内部评价包括对内部审计部门的持续检查，以及通过自我评价或者通过部门内部的其他人员，在了解内部审计实务标准的基础上开展的定期检查。外部评价主要由公司主要领导、审计委员会进行评价。外部评价至少每5 年进行一次。 中财网
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