[董事会]深高速(600548)第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600548 证券简称：深高速 公告编号：临2010-012 深圳高速公路股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据2010年3月5日发出的会议通知，深圳高速公路股份有限公司（"本公司"）第五届董事会第十二次会议于2010年3月19日（星期五）上午在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼本公司会议室举行。会议应到董事12人，出席及授权出席董事12人，其中董事杨海、吴亚德、李景奇、赵俊荣、谢日康、林向科、赵志锠以及独立董事林怀汉、丁福祥、王海涛、张立民亲自出席了会议；董事张杨因公务无法亲自出席本次会议，委托董事杨海代为出席并表决。3名监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的要求。 本次会议由董事长杨海主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下： 一、逐项审议有关2009年度财务决算报告及经审计财务报告的各项议案： 1、审议通过关于会计估计变更的议案。 2009年9月30日，公司完成了对机荷东段公司45%权益的收购，为此，公司聘请了专业交通顾问对机荷东段未来经营期交通流量进行了重新预测。根据公司《特许经营无形资产管理办法》的相关规定，本公司应根据调整后的预测总标准车流量调整当年及以后年度的单位摊销额。根据本次车流量预测结果，董事会批准自2009年10月1日起将机荷东段特许经营无形资产单位摊销额由人民币1.60元调整为人民币1.37元。该项调整属于会计估计变更，增加截至2009年12月31日的归属于母公司股东权益约人民币1,502千元，增加2009年10月1日至2009年12月31日期间净利润人民币1,502千元，对本集团总资产、财务状况和盈利水平总体上未产生重大影响。 董事会认为，相关调整符合相关公路资产的预期消耗，会计估计的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。公司将继续按照相关会计准则和《特许经营无形资产管理办法》的规定，定期对主要收费公路的预测总交通流量进行重新研究和预测，以确保会计估计的合理性和适用性。 2、审议通过2009年度财务决算报告。 3、审议通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 二、审议通过2009年度利润分配预案。 2009年度按中国会计准则编制的合并会计报表净利润和母公司报表净利润分别为人民币540,218,648.15元和人民币509,527,283.13元，按香港会计准则调整后的合并净利润和母公司净利润分别为人民币540,219千元和人民币511,140千元。根据中国有关法规及本公司《公司章程》提取法定盈余公积金人民币50,952,728.31元。 根据中国有关法规及本公司《公司章程》，可供分配利润以按照中国会计准则与按照香港会计准则计算的税后利润数中较低者为准；根据中国《企业会计准则》的规定和基于稳健原则，可供分配利润以合并报表与母公司报表税后利润数中较低者为准。按上述原则，2009年度本公司实现的可供分配利润为人民币509,527,283.13元，累计可供股东分配的利润为人民币1,198,881,317.75元。 本公司董事会建议以2008年底总股本2,180,770,326股为基数，派发2009年度现金股利每股人民币0.12元（含税），共计人民币261,692,439.12元，占2009年度实现的可供分配利润的51.36%，占归属于上市公司股东的净利润的48.44%，分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。 三、审议通过2009年度内部控制自我评估报告。 四、审议通过2009年度社会责任报告。 五、审议通过2009年度董事会工作报告（含年度报告及摘要）。 六、审议通过2010年度财务预算报告。 七、审议通过关于聘请2010年度法定审计师及国际审计师的议案，同意续聘罗兵咸永道会计师事务所及普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2010年度国际审计师及法定审计师，年度审计费用合共人民币340万元。 八、审议通过关于制订年报信息披露重大差错责任追究制度的议案。本公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文已于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。 九、审议通过关于申请发行人民币债券类融资工具的一般授权的议案： 同意提请2009年股东年会以特别决议案方式审议及批准以下有关向本公司董事会授予发行人民币债券类融资工具的一般授权的议案： (1) 向本公司董事会授予一般授权（"一般授权"），自2009年度股东年会批准之日起至2010年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式在中国境内发行包括但不限于中期票据、短期融资券、资产支持票据、公司债券等在内的人民币债券类融资工具（"债券"），根据本次一般授权所发行债券的待偿还余额总计不超过人民币30亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额； (2) 一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定和批准根据一般授权发行债券的具体条款和条件以及相关事宜、制作和签署所有必要的文件、以及作出所有必要的安排以落实有关债券的发行和上市（如有）。 有关一般授权的详情如下： 向本公司董事会授予一般授权，自2009年度股东年会批准本决议之日起至2010年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券，包括但不限于中期票据、短期融资券、资产支持票据、公司债券等： (1) 发行规模：根据一般授权所发行债券的待偿还余额总计不超过人民币30亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关法律法规可发行的该类债券的限额。 (2) 发行地：中国境内。 (3) 发行对象：不会以优先配售方式向现有股东发行。 (4) 期限：短期融资券每期期限不超过1年，中期票据、资产支持票据、公司债券每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定。 (5) 利率：预计利率不超过发行时中国人民银行公布的同期限贷款利率水平。实际利率由董事会根据发行时的市场情况确定。 (6) 募集资金用途：用于补充本公司及/或子公司营运资金、资本开支或偿还本公司原有债务等。 (7) 决议有效期：自决议作出之日起至2010年度股东年会召开日止。 一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜： (1) 确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权及募集资金用途等事项； (2) 就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准）； (3) 就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排（包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露）； (4) 如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整； (5) 在发行完成后，决定和批准办理有关债券上市的相关事宜。 董事会认为，发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本及改善公司的债务结构，故建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时发行。在获得股东大会的批准后，有关债券的发行还须获得中国相关监管机构的批准方可实行。由于发行债券之建议可能会或可能不会进行，并且将不会向股东进行配售，故提请本公司股东及投资者于交易本公司证券时审慎行事。 十、审议通过关于申请向担保银行提供反担保的一般授权的议案： 由于本集团未来仍有一定的资本开支需求，本集团现有债务结构也需要进一步优化，可能会视具体融资方案及市场情况选择由银行为本集团融资业务提供担保，本公司或子公司向银行提供反担保。根据上海证券交易所股票上市规则的规定和相关要求以及本公司《公司章程》的规定，此类反担保措施被视为上市公司为他人提供的担保，且由于银行作为被担保人资产负债率超过70%，此类事项需提交股东大会审议批准。为促进公司融资工作的顺利开展，提高融资工作的效率，董事会同意提请股东大会审议及批准有关向本公司董事会授予向担保银行提供反担保的一般授权的议案，即：自2009年度股东年会批准之日起至2010年度股东年会召开日止期间，授权董事会在人民币5亿元的总额度范围内，以信用担保或资产抵押/质押的方式，向为本公司或本公司全资子公司提供担保的国内商业银行提供反担保，反担保的范围为担保银行因其履行担保责任而发生的损失和费用，并授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事办理与反担保相关的各项事宜，包括但不限于决定具体条款、签署反担保协议等。本公司将按适用的规定，在签署该一般授权项下的反担保协议时，履行信息披露义务。 十一、审议通过关于提议召开2009年度股东年会的议案，同意本公司召开2009年度股东年会，以审议2009年度董事会报告等8项议案，并授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间及适时发出股东大会通知。 上述议案均以全票通过。 上述第一(2)、二、五、六、七、九及十项议案涉及的有关事项，尚需股东大会批准，本公司召开2009年度股东年会的通知将另行公告。 特此公告 深圳高速公路股份有限公司董事会 2010年3月19日 中财网
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