[关联交易]张江高科(600895)关于增资雅安张江房地产发展有限公司暨关联交易的公告
股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2010-004 关于上海张江高科技园区开发股份有限公司增资雅安张江房地产发展有限公司暨关联交易的公告 一、对外投资概述 本公司拟以自有资金与上海张江高科技园区置业有限公司及自然人股东宗虹共同向雅安张江房地产发展有限公司增资1.9亿元，以开发雅安三雅园、雅二中住宅项目。 由于上海张江高科技园区置业有限公司的控股股东系本公司的控股股东―上海张江(集团) 有限公司，因而该事项构成关联交易。 该事项已经公司四届二士五次董事会审议通过，将提交公司股东大会审议，并需经国有资产管理部门审批后实施。 二、协议主体的基本情况 上海张江高科技园区置业有限公司成立于2000年9月，公司注册地址：上海张江园区华陀路275弄1号；注册资本：人民币13128万元。公司股东为上海张江（集团）有限公司（持股比例55.75%）、上海张江高科技园区开发股份有限公司（持股比例4.72%）和上海华觉投资有限公司（持股比例39.53%）。公司主营业务范围包括： 房地产投资、开发、经营、租赁及物业管理、承建、代管代建及旧城区改造，工程前期开发及房地产咨询，建筑材料，机电设备，收费停车场（配建）。 三、投资标的基本情况 增资标的公司的情况：2009年12月31日，雅安市土地矿产交易中心举行了土地拍卖会，上海张江高科技园区置业有限公司联合自然人宗虹以3.85亿元竞得三雅园地块和雅二中地块，两宗地块净地面积总计为87亩，土地用途为居住用地（兼容商业）。为了开发三雅园和雅二中两地块项目，2010年1月，上海张江高科技园区置业有限公司和宗虹成立了雅安张江房地产发展有限公司，其中上海张江高科技园区置业有限公司持有90%股权，宗虹持有10%股权。公司注册地址为四川省雅安市雨城区大北街47号，注册资本为1000万元，法定代表人张雷。 四、增资协议的主要内容 上海张江高科技园区开发股份有限公司拟与上海张江高科技园区开发置业有限公司、宗虹共同签署《雅安张江房地产发展有限公司增资扩股协议书》。 ? 上海张江高科技园区开发股份有限公司拟向雅安张江房地产发展有限公司增资10200万元；上海张江高科技园区置业有限公司拟增资6900万元；宗虹拟增资1900万元。 ? 本次增资扩股后，雅安张江房地产发展有限公司注册资本将达到20000万元。其中上海张江高科技园区开发股份有限公司出资10200万元，占51%股权；上海张江高科技园区置业有限公司出资7800万元，占39%股权；宗虹出资2000万元，占10%股权。 ? 出资方式：三方均以现金出资 ? 协议生效日期：自股东大会审议且经国有资产管理部门审批通过之日起生效 五、此次增资的目的以及对上市公司的影响 上海张江高科技园区置业有限公司已联合自然人宗虹于2009年12月31日成功拍得雅安市青江路三雅园广场旁地块（简称为三雅园地块）和雅二中原旧址及周边地块（简称雅二中地块），两块土地共计87亩，三雅园地块和雅二中地块相隔青江干道，交错相对（约300米）。本项目拟将两地块分别打造，遥相呼应，建设成体现上海张江特色住宅理念的高档小区。 2010年1月，上海张江高科技园区置业有限公司和自然人宗虹共同成立了雅安张江房地产发展有限公司（以下简称"雅安张江房地产"）， 拟以雅安张江房地产公司作为项目公司主体开发建设三雅园、雅二中项目。雅安张江房地产公司注册资本1000万元，其中上海张江高科技园区置业有限公司出资900万元占90%股权，宗虹出资100万元占10%股权。为更好地实施项目开发建设，上海张江高科技园区置业有限公司和宗虹拟与本公司合作，共同对雅安张江房地产公司进行增资，使雅安张江房地产公司注册资本达到2亿元。 注资后，雅安张江房地产公司资本实力将大大增强，通过银行贷款及销售资金滚动即可实现后续项目开发建设。由于雅安目前尚无小区概念的宜居场所，本项目地块位于雅安新城区与旧城区交汇之处，周边配套设施齐全，地理位置优越。本项目拟将三雅园和雅二中两地块分别打造，遥相呼应，打造为当地宜居高档小区，从而缓解雅安的住宅需求压力，推动雅安新城区建设发展。 从财务分析角度来衡量，商住项目完全销售后预计可实现销售收入约9.97亿，可实现税后总利润9737万元，按自有资金2亿元，3年投资期计算，自有资金年平均投资回报率为16.23%。该项目的财务收益率能较好地满足目标投资收益率的要求，项目具有较强的贷款偿还能力、资金平衡能力及抵抗市场变动风险的能力，因此具有较高的投资可行性。 此次增资，使本公司增加了住宅类周转率较高的投资项目，在能够快速贡献收益的同时，也有利于本公司积累住宅开发建设的宝贵经验。 六、增资的风险分析 1. 房地产市场风险 由于房地产市场倍受关注，同时关系民生，因此中央可能会出台相关政策，但从总体分析看来，房地产市场在一级城市可能会面临更多的政策风险，而二三线城市随着城镇化进程的加快以及居民居住水平的不断提高，预计仍会有良好的发展空间。 对应策略：密切关注房地产市场政策，与当地政府保持密切合作关系，取得更多的政府支持，力争降低房地产市场政策风险。 2．成本费用突破导致项目利润空间缩小的风险 因项目成本费用是影响未来收益情况的重要因素，如果三雅园和雅二中项目的成本费用突破预算目标，将导致项目利润空间缩小。 对应策略：雅安张江房地产公司将控制项目成本和开发进度，避免出现突破项目预算的现象，保证工程进度按期完成。 3. 销售放缓导致项目利润水平降低的风险 因销售去化速度是影响项目利润率水平的重要敏感因素，如果因潜在供应量大或项目本身市场反应低于预期导致销售放缓的话，将显著影响项目利润水平。 对应策略：雅安张江房地产发展有限公司将努力做好项目营销工作，采取一切必要措施，确保实现销售目标，保障投资收益的顺利实现。 七、独立董事意见 本公司独立董事王洪卫、李振宁、周骏对该事项意见如下： 1、在该议案的表决中，关联董事刘小龙、朱守淳回避了表决，表决程序合法、有效； 2、本次公司与关联方分别以现金增资，并以现金出资额比例确定股权比例，交易安排是公平、合理的，未损害公司和广大股东的利益。 八、备查文件目录 1、公司四届二十五次董事会会议决议 2、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的雅安张江房地产发展有限公司净资产专项审计报告（中瑞岳华专审字[2010]第0606号） 3、上海银信汇业资产评估有限公司出具的雅安张江房地产发展有限公司增资扩股涉及的股东全部权益价值评估报告（沪银信汇业评字[2010]第B038号） 特此公告 上海张江高科技园区开发股份有限公司 董事会 2010年3月20日 中财网
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