[董事会]中材科技(002080)第三届董事会第五次会议决议公告
中材科技股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第五次会议于 2010 年 3 月 4 日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于 2010 年 3 月 18 日上午9 时在北京海淀区板井路 69 号商务中心写字楼 12Fa公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事9 人，实到董事9 人。本次会议由公司董事长李新华先生主持，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议： 一、经与会董事投票表决，以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于 2009 年度报告及摘要的议案》,并提请公司 2009 年度股东大会审议批准。 《中材科技股份有限公司2009 年度报告》全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）；《中材科技股份有限公司2009 年度报告摘要》（公告编号：2010-010）全文刊登于2010 年3 月20 日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。 二、经与会董事投票表决，以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2009年度总裁工作报告的议案》。 三、经与会董事投票表决，以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于 2009 年度董事会工作报告的议案》，并提请公司2009 年度股东大会审议批准。 董事会工作报告的详细内容请见《中材科技股份有限公司2009年度报告》；独立董事徐永模、张文军、李东昕提交了2009年度述职报告，并将在公司2009 年 度 股 东 大 会 上 述 职 ， 述 职 报 告 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 四、经与会董事投票表决，以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于 2009 年度财务决算的议案》，并提请公司2009 年度股东大会审议批准。 主要财务指标如下：截至 2009 年 12 月 31 日，公司资产总额 259,697.75 万元, 股东权益80,438.37万元。2009年度公司实现营业收入161,284.34万元，实 现利润总额24,217.56万元，归属于母公司净利润10,838.55万元， 五、经与会董事投票表决，以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于 2009 年利润分配预案的议案》，并提请公司2009 年度股东大会审议批准。 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认，中材科技股份有限公司 （合并）2009 年度实现净利润 108,385,542.93 元，累计未分配利润 252,260,282.53 元；中材科技股份有限公司（母公司）2009 年度实现净利润 17,594,685.6 元，累计未分配利润61,512,872.86 元。 截至 2009 年 12 月 31 日，中材科技股份有限公司（母公司）资本公积 360,551,401.90 元，盈余公积30,583,166.17 元，累计未分配利润61,512,872.86 元。 鉴于公司非公开发行股票的申请及方案正处于中国证监会审核期间，同时考虑到 2010 年公司将面临产业资金需求高峰，综合考虑到公司发展需要，建议公司2009 年度的利润分配方案为：公司2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、经与会董事投票表决，以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2009 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。 《中材科技股份有限公司关于募集资金年度使用情况的专项报告》（公告编号：2010-011）全文刊登于2010年3月20 日《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 七、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于董事会对公司内部控制的自我评估报告的议案》。 《中材科技股份有限公司董事会对公司内部控制的自我评估报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 八、经与会董事投票表决，以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2009年度社会责任报告的议案》。 《中材科技股份有限公司社会责任报告》全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 九、经与会董事投票表决（关联董事谭仲明、于世良、周育先、李新华、刘燕回避表决），以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于2010 年日常关联交易预计的议案》，并提请公司2009 年度股东大会审议批准。 具体内容详见公司2010年3月20 日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）上的《中材科技股份有限公司2010 年度日常关联交易公告》（公告编号：2010-012）。 十、经与会董事投票表决，以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于 2010 年贷款预算及相关贷款授权的议案》，并将公司2010 年度的贷款预算提请公司 2009 年度股东大会审议批准。同意公司在办理预算范围内的贷款时，授权公司董事长李新华先生全权代表公司董事会签署相关决议。授权期限自2010 年 1 月 1 日起至下一年度股东大会止。本公司2010 年预算贷款总额为人民币250,000 万元。 十一、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于授权董事长李新华先生签署向工行申请办理银行承兑汇票决议的议案》。同意公司为简化业务手续、节约资金成本，在向中国工商银行股份有限公司南京雨花西路支行申请办理免存保证金的银行承兑汇票时，授权公司董事长李新华先生全权代表公司董事会签署所需决议。授权期限为壹年，即自2010 年 6 月 1 日至2011 年5 月31 日止。 十二、经与会董事投票表决，以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2009 年高管人员绩效考核与薪酬方案的议案》。2009 年度公司高管团队薪酬方案如下： 年薪总额（万元） 姓 名 2009 年任职职务 备注 （万元） 李新华 董事长兼总裁 80.78 2009年 10 月起兼任总裁 朱建勋 副董事长 49.41 — 刘 燕 总 裁 63.95 2009年 1-10月份任总裁 鲁 博 副总裁 64.62 — 薛忠民 副总裁 90.97 — 赵 谦 副总裁兼 49.41 — 唐靖炎 副总裁 43.20 — 宋伯庐 副总裁 64.62 — 纪翔远 财务总监 64.62 — 并将董事长及副董事长的薪酬提交公司2009年度股东大会审议批准。 十三、经与会董事投票表决，以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于<中材科技股份有限公司高管团队薪酬管理办法>的议案》。 十四、经与会董事投票表决，以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，并提请公司2009 年度股东大会审议批准。 《中材科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《前次募集资金使用情况审核报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 十五、经与会董事投票表决，以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资研发“1.5MW大型叶片开发项目”的议案》。同意公司控股子公司中材科技风电叶片股份有限公司投资 1204.75 万元研发“1.5MW 大型叶片开发项目”。 十六、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于投资建设“北京八达岭3MW复合材料风电叶片产业化建设项目”的议案》。 具体内容详见公司 2010 年 3 月 20 日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）上的《中材科技股份有限公司投资项目公告》（公告编号：2010-013）。 十七、经与会董事投票表决，以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2009 年度股东大会的议案》。 股东大会会议通知详见公司2010年3月20 日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《中材科技股份有限公司关于召开2009 年度股东大会的通知》（公告编号：2010-014）。 特此公告！ 中材科技股份有限公司董事会 二○一○年三月二十日 中财网
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