[担保]山煤国际(600546)对外担保管理制度（2010年3月）
山煤国际能源集团股份有限公司山煤国际能源集团股份有限公司 对外担保管理制度对外担保管理制度 山煤国际能源集团股份有限公司山煤国际能源集团股份有限公司对外担保管理制度对外担保管理制度 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为规范 山煤国际能源集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的对 第一条第一条 外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳定健康发展，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及 《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条第二条 本制度所称 “对外担保”是指公司为其他独立法人单位提供担保， 第二条第二条包括公司对控股子公司的担保。公司不得为任何自然人提供担保。 本制度所称 “公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 本制度所称 “总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。 第三条第三条 公司对外担保行为 ，由公司股东大会或董事会审议批准。 第三条第三条 分公司无权对外担保。 第四条第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第四条第四条 第二章第二章 基本原则基本原则 第五条第五条 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 第五条第五条 第六条第六条 公司对外担保必须依法合规，并按照公司章程的规定，由股东大会 第六条第六条或董事会决议。 第七条第七条 公司对外担保应遵循控制风险原则，公司董事会在决定对外担保之 第七条第七条前，或提交股东大会表决前，需掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的风险进行分析，并采取必要的风险控制措施。 第三章第三章 被担保人的资格审查及反担保被担保人的资格审查及反担保 第八条第八条 公司只为具有偿债能力，并符合以下条件之一的独立法人单位提供 第八条第八条 担保： （一）公司的子公司。 （二）因公司业务需要双方互保的单位。 （三）与公司有重要业务关系，并且资信好、实力强的单位。 （四）公司认为确有必要的其他单位。 第九条第九条 公司对外担保需要求被担保人提供反担保。反担保方式可以是被担 第九条第九条保人提供的抵押或质押，也可以是第三方提供的保证、抵押或质押。由第三方提供保证的，应在保证合同中约定保证人承担连带保证责任。 第十条第十条 作为反担保的抵押或质押标的物评估价值必须大于公司为其担保 第十条第十条 的债务金额；提供保证的第三方必须具有承担担保责任的能力。 第四章第四章 对外担保的审批权限对外担保的审批权限 第十一条第十一条 根据公司章程的规定，下列对外担保的行为，必须经股东大会审 第十一条第十一条议通过： （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上； （六）为关联人或公司股东提供担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第（四）项担保，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十二条第十二条 应由股东大会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通过后， 第十二条第十二条方可提交股东大会审批。 第十三条第十三条 股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的 第十三条第十三条议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决。该项表决由出席会议的其他股东表决通过。 第十四条第十四条 除须经股东大会审议以外的其他担保事项，由董事会审批。对于 第十四条第十四条董事会权限范围内的担保事项，除经全体董事的过半数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 第十五条第十五条 公司全体董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。 第十五条第十五条 第五章第五章 对外担保的风险管理对外担保的风险管理 第十六条第十六条 公司财务部门是对外担保业务的归口管理部门，其他相关部门配 第十六条第十六条合。 董事会秘书负责对外担保信息披露。 公司法律事务部门负责审核拟订立的对外担保合同和反担保合同，并出具审核意见书。 公司内控部门负责对对外担保业务的管理情况、执行情况定期检查和监督。 第十七条第十七条 担保申请人应提交担 保申请书及相关资料。公司财务部门根据公 第十七条第十七条 司担保条件，会同相关部门对对外担保事项进行审查、评估和风险预测，内容包括但不限于： （一）审查该对外担保事项是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经营需要。 （二）评估申请担保人的资信状况，评估内容包括但不限于： 申请人基本情况、现有债务及担保情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况等。 （三）审查该对外担保事项的主合同、还款来源等。 （四）审查、评估与反担保有关的资产状况或保证人的资质。 涉及资产评估的，担保申请人还需提供具有专业资质的资产评估机构出具的资产评估报告。 公司也可另行委托中介机构对担保事项进行风险评估，评估结果需形成书面报告。 公司财务部门应对对外担保事项提出书面方案，报公司总经理办公会审议通过后，提交公司董事会审批。 第十八条第十八条 公司法律事务部门应在对外担保事项报送总经理办公会之前，审 第十八条第十八条核对外担保合同及反担保合同，并提出审核意见。 第十九条第十九条 对外担保合同和反担保合同需符合 《中华人民共和国物权法》、 第十九条第十九条 《中华人民共和国担保法》等法律、法规的规定，明确载明反担保的资产或反担保人的情况，要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，及时报告担保事项的实施情况。 第二十条第二十条 公司董事会对呈报的对外担保方案进行审议、表决，并将表决结 第二十条第二十条果记录在案。对于须经股东大会作出决议的对外担保事项，董事会及时召集股东大会会议，并负责实施股东大会决议。 第二十一条第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东 第二十一条第二十一条大会的决议，代表公司签署对外担保合同及反担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，公司董事、高级管理人员不得代表公司签订对外担保合同及反担保合同。 第二十二条第二十二条 公司财务部门负责具体办理对外担保及反担保抵押或质押的 第二十二条第二十二条登记等手续、建立担保事项台账、被担保人的文件归档及反担保财产的管理等事项，定期监测被担保人的财务状况和担保项目情况，督促被担保人履行还款义务，并及时通报对外担保合同订立、变更、解除、终止等情况。 第二十三条第二十三条 对外担保合同履行过程中，若发现被担保人丧失或可能丧失偿 第二十三条第二十三条 债能力或被担保人破产、清算、债权人要求公司履行担保义务等情况时，公司财务部门应立即将有关情况向财务总监、董事会秘书报告，由公司高级管理人员向公司董事会报告，并根据公司指示，采取必要措施控制风险。 第二十四条第二十四条 发现主合同的债权人与债务人恶意串通损害公司利益，公司财 第二十四条第二十四条务部门应立即将有关情况向财务总监、董事会秘书报告，由公司高级管理人员向公司董事会报告，并根据公司指示，会同法律事务部及时启动反担保追偿程序或法律诉讼程序。 第六章第六章 子公司对外担子公司对外担保保 第二十五条第二十五条 公司派出的股东代表、推荐到子公司的董事应要求子公司参照 第二十五条第二十五条本办法的规定，建立规范的子公司对外担保制度，并督促该子公司认真履行。 第二十六条第二十六条 子公司发生对外担保事项时，公司派出的股东代表、推荐到子 第二十六条第二十六条公司的董事应在审批前向公司报告，并按照公司指示在股东大会或董事会上进行表决。 第二十七条第二十七条 子公司在其董事会或股东大会做出担保决议后，必须及时通知 第二十七条第二十七条 公司，由公司根据信息披露要求进行披露。 第二十八条第二十八条 子公司应定期对其对外担保合同的履行及终止等情况向公司 第二十八条第二十八条报备，并及时通报突发情况。 第七章第七章 对外担保的信息披露对外担保的信息披露 第二十九条第二十九条 对于公司董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，董事会 第二十九条第二十九条秘书应根据 《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，及时履行有关的信息披露义务。 第三十条第三十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况 第三十条第三十条及执行本制度的情况做出专项说明，并发表独立意见。 第三十一条第三十一条 如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务， 第三十一条第三十一条 或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司需及时披露相关信息。 第三十二条第三十二条 如果公司履行了担保责任，必须采取有效措施向债务人追偿， 第三十二条第三十二条并及时披露向债务人追偿的情况。 第三十三条第三十三条 有关担保信息未依法公开披露前，公司知情人员负有保密义 第三十三条第三十三条务，有关部门应采取必要措施，将知情者控制在最小范围内。 第八章第八章 责任追究责任追究 第三十四条第三十四条 公司董事、高级管理人员在担保活动中，有下列情形之一并造 第三十四条第三十四条成公司损失的，负有责任者应承担相应责任： （一）违规进行保证、抵押、质押的。 （二）未履行规定程序或者未经授权以公司名义对外担保的。 （三）对担保项目未进行有效监管，发生损失未及时采取有效措施的。 （四）未按照有关规定导致资产损失的其他情形。 第三十五条第三十五条 公司相关职能管理部门或其他责任人没有正确履行职责 ，给公 第三十五条第三十五条 司造成损失的，负有责任者应承担相应责任，公司可视情节轻重给予处分。 第九章第九章 附附 则则 第三十六条第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公 第三十六条第三十六条司章程等相关规定执行。 第三十七条第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条第三十七条 第三十八条第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 第三十八条第三十八条 中财网
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