[关联交易]高鸿股份(000851)对外投资及关联交易公告
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 对外投资及关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示：截至本公告日，拟参与此对外投资关联交易方之一大唐电信科技股份有限公司尚未答复是否参与本次交易，拟交易各方尚未签署协议。此项对外投资及关联交易尚具不确定性，敬请投资者注意风险。 一、对外投资及关联交易概述 公司于 2010 年 3月 12 日收到大唐电信科技控股有限公司（以下简称：大唐控股）邀请，拟参与出资成立“大唐创业投资有限公司” （以下简称“大唐创业”）。根据大唐控股提供的《投资协议（草案）》，公司拟与大唐电信科技控股有限公司、大唐电信科技股份有限公司（以下简称：大唐电信）、大唐投资管理 （北京）有限公司（以下简称：大唐投资）共同出资成立“大唐创业投资有限公司”。 截至本公告日，大唐电信尚未答复是否参与本次交易，拟交易各方尚未签署协议。 大唐控股提交的大唐创业设立草案如下：注册资本为 10,000 万元人民币，大唐控股出资 5,000 万元，占注册资本的 50%；高鸿股份出资金 2,600 万元，占注册资本的 26%；大唐电信出资 2,200 万元，占注册资本的 22%（尚需该公司有权部门批准）；大唐投资出资 200 万元，占注册资本的 2%。各方均以货币出资。本次交易构成关联交易。经高鸿股份第六届董事会第九次会议审议了《关于关于高鸿股份参与设立大唐创业投资基金的议案》，期间两名关联董事按照有关规定回避参与此项议案的表决。董事会表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司四名独立董事对此项关联交易发表了独立意见。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资在董事会审议通过后即已生效，无须提交公司股东大会批准。 二、投资主体及关联方基本情况 1.名称：大唐电信科技控股有限公司 企业注册地址：北京市海淀区学院路 40号一区 住所：北京市海淀区学院路 40号大唐电信主楼 法定代表人：真才基 注册资本：36 亿元人民币 企业类型：有限公司 税务登记证号：110108710934625 主营业务：投资管理与咨询，信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 主要股东：电信科学技术研究院、国家开发投资公司、全国社会保障基金 实际控制人均为：电信科学技术研究院 历史沿革：大唐控股注册成立于 2007 年 3 月 12 日，经国务院国资委批准出资 1 亿元人民币在国家工商局注册成立。2007 年 8 月，大唐控股引进国家开发投资公司现金出资 50 亿元人民币作为战略投资者，2009年 8月，大唐控股引进全国社保基金现金出资 26亿元人民币作为战略投资者。 主营业务最近三年发展状况：大唐控股作为大唐电信集团产业结构调整、资源优化配置和推动相关产业发展的重要平台，从 07 年成立到现在，已经整合集成电路设计与制造、特种通信及无线移动通信产业于控股下，业务发展迅速，市场竞争力得到明显提高，在 TD 市场处于领导地位。 大唐控股 2008 年度营业收入：591.9 万元，净利润：6,685.8 万元，总资产： 607,723.7 万元，净资产：548,906.8 万元。 2.名称：大唐电信科技股份有限公司 企业注册地址：北京市海淀区学院路 40号（研 1楼二层） 住所：北京市海淀区永嘉北路 6号 法定代表人：曹斌 注册资本：43898.64 万元 企业类型：股份有限公司（上市） 税务登记证号：110108633709976 主营业务：电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信终端设备、手机、无绳电话、IP电话、网络适配器 主要股东：电信科学技术研究院 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 历史沿革：公司系由邮电部电信科学技术研究院等 13 家单位于 1998 年 9 月 21 日共同发起设立，始以发起人净资产及现金投入折为国有法人股 21300 万股，经 1998 年 8 月 7 日发行公众股后，上市时总股本达 31300 万股，其中内部职工股 1000 股于公众股 9000 万股(其中向投资基金配售的 1500 万股于本次公众股上市流通二个月后上市)1998年 10月 21日在上交所上市交易期满半年后上市流通。 主营业务最近三年发展状况：经过对公司所处的信息产业发展趋势、市场环境和竞争格局以及公司核心竞争能力和内部资源的深度分析和研究，公司确立了“围绕移动互联网和物联网，着力构建‘大终端加大服务’产业群，面向个人客户、行业客户、政企客户延伸与拓展应用和服务，加速实施向用户端转移战略，通过提升整体产业链能力从而提升盈利能力、竞争能力和持续发展能力。”的总体发展战略。 大唐电信 2009 年度营业收入：27 亿元，净利润：5747.4 万元，总资产：33.5 亿元，净资产：6.88亿元。 3.名称：大唐投资管理（北京）有限公司 企业注册地址：北京市海淀区学院路 40号一区主楼 516室 住所：北京市海淀区学院路 40号一区主楼 516 室 法定代表人：高永岗 注册资本：2000 万元 企业类型：有限公司 税务登记证号：110108691692711 主营业务：投资管理、基金管理、股权投资、财务顾问、产业孵化、科技创新 主要股东：大唐电信科技产业控股有限公司、北京酷游星空科技发展有限公司、赵大峰。 实际控制人：大唐电信科技产业控股有限公司 历史沿革：大唐投资公司于 2009年 7月成立 大唐投资 2009 年度营业收入：350 万元，净利润：25.45 万元，总资产： 2074.16 万元，净资产：2025.45万元。 三、对外投资及关联交易标的基本情况 1.投资标的：大唐创业投资有限公司（最终法定名称为国家工商行政管理机关核定后的结果。） 2.企业类型：有限责任公司 3.拟出资情况：大唐创业注册资本为 10,000 万元人民币，高鸿股份出资 2,600 万元，占注册资本的 26%；大唐控股出资 5,000 万元，占注册资本的 50%；大唐电信出资 2,200 万元，占注册资本的 22%；大唐投资出资 200 万元，占注册资本的 2%。各方均以货币出资。高鸿股份出资的 2,600万元来自于公司自有资金。 4．大唐创业投资发展有限公司经营范围：创业投资业务及相关的服务，其主要投资范围为通信及相关行业中有成长性的优秀企业，主要的投资方式为股权投资。 四、此对外投资及关联交易未涉及其他安排 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1.对外投资目的及资金来源 参与发起大唐创业投资基金项目不仅可以为公司带来良好的投资回报，而且可以通过该基金为公司寻找与其业务相关的优质项目资源，有助于高鸿股份做强做大主业。 本次对外投资的资金均为公司自有资金。 2.存在的风险 投资过程之中可能遇到的风险主要是被投资企业的管理参与，咨询和监控，以控制投资风险。 将采取以下策略规避和化解风险：在风险识别、风险评价基础上，建立优化的管理框架和组织制度，有效地实施各种风险控制手段，妥善规避风险，避免损失，把风险控制贯穿实施在投资运行的每一个流程和环节。 3.对公司的影响 可以为公司带来良好的投资回报，通过此项目为公司寻找与其业务相关的优质项目资源，有利于公司的整体实力和综合竞争力大幅增强，有利于公司长远发展和公司价值的提升。 六、本年年初至披露日与该关联人未发生任何其它关联交易 七、独立董事事前认可和独立意见 刘汝林、张天西、张翼志、蔡荣生四位独立董事对于此次关联交易发表了如下意见：参与发起大唐创业投资基金项目不仅可以为高鸿股份带来良好的投资回报，而且可以通过该基金为公司寻找与其业务相关的优质项目资源，以巩固和强化公司刚建立起来的经营战略构架，有助于高鸿股份做强做大其主业。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不存在损害股东利益的状况。本人同意此项交易。有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 八、本公司将及时披露此项目的进展情况 九、备查文件 1．第六届董事会第九次会议决议； 2．经独立董事签字确认的独立董事意见； 特此公告。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会 2010 年3 月 20日 中财网
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