[公告]10深圳高速MTN2(Z1080277)募集说明书
深圳高速公路股份有限公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 发行人 深圳高速公路股份有限公司 注册金额 人民币7亿元 本期发行金额 人民币3亿元 发行期限 3年 担保情况 无担保 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限公司 信用评级结果 主体：AA+；债项：AA+ 主承销商：招商银行 二〇一〇年三月 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 2 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也 不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司 本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判 断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司2006 年、2007 年、 2008 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，请投资者注意阅 读该审计报告全文及相关财务报表附注。本公司对相关事项已作详细 说明，请投资者注意阅读。 重 要 提 示 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 3 目 录 第一章 释 义 ........................................... 5 第二章 风险提示及说明 .................................. 11 一、与本期中期票据相关的投资风险 ............................................................................................ 11 二、与公司相关的风险 .................................................................................................................... 11 第三章 发行条款 ........................................ 15 一、主要发行条款 ............................................................................................................................ 15 二、簿记建档安排 ............................................................................................................................ 16 三、分销安排 ................................................................................................................................... 17 四、缴款和结算安排 ........................................................................................................................ 17 五、登记托管安排 ............................................................................................................................ 18 六、上市流通安排 ............................................................................................................................ 18 第四章 募集资金运用 .................................... 19 一、募集资金主要用途 .................................................................................................................... 19 二、本期中期票据募集资金的管理 ................................................................................................ 19 三、本期中期票据募集资金的用途变更 ........................................................................................ 19 第五章 公司基本情况 .................................... 20 一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 20 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ........................................................................................ 20 三、公司控股股东和实际控制人情况 ............................................................................................ 22 四、公司重要权益投资及内部机构设置情况 ................................................................................ 24 五、公司董事、监事及高级管理人员情况 .................................................................................... 32 六、公司业务状况 ............................................................................................................................ 37 七、公司所在行业状况 .................................................................................................................... 51 八、公司所处行业地位及竞争优势 ................................................................................................ 59 第六章 公司主要财务状况 ................................ 62 一、发行人近年财务报告编制及审计情况 .................................................................................... 62 二、公司2006 年至2009 年3 季度主要会计数据 ........................................................................ 64 三、公司主要财务指标（合并口径） ............................................................................................ 72 四、公司近年简要财务分析（合并口径） .................................................................................... 73 五、发行人近年付息债务及其偿付情况 ........................................................................................ 81 六、发行人主要或有事项 ................................................................................................................ 83 七、发行人资产抵押、质押及担保情况 ........................................................................................ 84 八、发行人关联交易情况（截至2009 年9 月30 日） ................................................................ 85 九、发行人海外投资、金融衍生品投资、大宗商品期货投资、结构性理财产品投资情况 ..... 87 十、发行人规范运作情况 ................................................................................................................ 88 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 4 第七章 公司的资信状况 .................................. 89 一、发行人信用评级情况 ................................................................................................................ 89 二、发行人及其子公司资信情况 .................................................................................................... 90 第八章 本期中期票据担保情况 ............................ 94 第九章 税项 ............................................ 95 一、营业税 ....................................................................................................................................... 95 二、所得税 ....................................................................................................................................... 95 三、印花税 ....................................................................................................................................... 95 第十章 公司信息披露工作安排 ............................ 96 一、中期票据额度注册后的信息披露 ............................................................................................ 96 二、中期票据发行前的信息披露 .................................................................................................... 96 三、中期票据存续期内重大事项的信息披露 ................................................................................ 96 四、中期票据存续期内定期信息披露 ............................................................................................ 97 五、中期票据本息兑付事项 ............................................................................................................ 97 第十一章 违约责任及投资者保护机制 ...................... 98 一、违约责任 ................................................................................................................................... 98 二、投资者保护机制 ........................................................................................................................ 98 三、不可抗力 ................................................................................................................................. 100 四、弃权 ......................................................................................................................................... 100 第十二章 本次中期票据发行的有关机构 ................... 101 第十二章 备查文件 ..................................... 104 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 5 第一章 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “深高速/本公司/公司” 指 深圳高速公路股份有限公司。 “中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的，约定在一定期限内还本付息的债务 融资工具。 “本期中期票据” 指 期限为3 年的“深圳高速公路股份有限公司 2010 年度第二期中期票据”。 “本次发行” 指 本期中期票据的发行。 “募集说明书” 指 本公司为本期中期票据的发行而根据有关法 律法规制作的《深圳高速公路股份有限公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书》。 “发行公告” 指 本公司为本期中期票据的发行而根据有关法 律法规制作的《深圳高速公路股份有限公司 2010 年度第二期中期票据发行公告》。 “发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资 料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本 募集说明书及发行公告）。 “簿记管理人” 指 负责实际簿记建档操作者，即招商银行股份有 限公司。 “簿记建档” 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购中 期票据数量和价格水平意愿的程序。 “主承销商” 指 招商银行股份有限公司。 “承销团” 指 由主承销商根据《深圳高速公路股份有限公司 中期票据承销团协议》组织的本期中期票据承 销商组成的承销团。 “承销协议” 指 公司与主承销商签订的《深圳高速公路股份有 限公司中期票据主承销协议》。 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 6 “承销团协议” 指 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订 的《深圳高速公路股份有限公司中期票据承销 团协议》。 “余额包销” 指 本期中期票据的主承销商按照《深圳高速公路 股份有限公司中期票据主承销协议》的规定， 在规定的发行日后，将未售出的本期中期票据 全部自行购入的行为。 “中央结算公司” 指 中央国债登记结算有限责任公司。 “交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 “工作日” 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日）。 “元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “中国” 指 中华人民共和国。 “上交所” 指 上海证券交易所。 “联交所” 指 香港联合交易所有限公司。 “深圳国资委” 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。 “新通产公司” 指 新通产实业开发（深圳）有限公司，公司股东。 “深广惠公司” 指 深圳市深广惠公路开发总公司，公司股东。 “深圳投控” 指 深圳市投资控股有限公司。 “深圳国际” 指 Shenzhen International Holdings Limited （深圳国际控股有限公司），为公司股东新通 产公司、深广惠公司控股股东。 “怡宾公司” 指 怡宾实业（深圳）有限公司，深圳国际全资附 属公司。 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 7 “宝通公司” 指 深圳市宝通公路建设开发有限公司，拥有龙大 公司89.93%权益，怡宾公司全资附属公司。 “梅观公司” 指 深圳市梅观高速公路有限公司。 “美华公司” 指 美华实业（香港）有限公司。 “高汇公司” 指 高汇有限公司。 “高速广告公司” 指 深圳市高速广告有限公司。 “清连公司” 指 广东清连公路发展有限公司。 “机荷东段公司” 指 深圳机荷高速公路东段有限公司。 “深长公司” 指 湖南长沙市深长快速干道有限公司。 “JEL 公司” 指 Jade Emperor Limited，注册于开曼群岛。 “马鄂公司” 指 湖北马鄂高速公路经营有限公司。 “清龙公司” 指 深圳清龙高速公路有限公司。 “顾问公司” 指 深圳高速工程顾问有限公司。 “深圳华昱高速公司” 指 深圳市华昱高速公路投资有限公司。 “江中公司” 指 广东江中高速公路有限公司。 “南京三桥公司” 指 南京长江第三大桥有限责任公司。 “阳茂公司” 指 广东阳茂高速公路有限公司。 “广州西二环公司” 指 广州西二环高速公路有限公司。 “广云公司” 指 云浮市广云高速公路有限公司。 “龙大公司” 指 深圳龙大高速公路有限公司。 “梅观高速” 指 深圳市梅林至观澜高速公路。 “机荷高速” 指 深圳市机场至荷坳高速公路。 “盐坝高速” 指 深圳市盐田至坝岗高速公路。 “水官高速” 指 深圳市水径村至官井头高速公路。 “水官延长段” 指 水官高速延长段，连接水官高速布龙立交和深 圳市清水河特区检查站。 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 8 “盐排高速” 指 深圳市盐田至排榜高速公路。 “南光高速” 指 深圳市西丽至公明高速公路。 “阳茂高速” 指 阳江至茂名高速公路。 “广梧项目” 指 广东广州至广西梧州高速公路马安至河口段。 “江中项目” 指 广东中山至江门高速公路及江门至鹤山高速 公路二期。 “广州西二环” 指 国道主干线广州绕城公路小塘至茅山段。 “清连项目” 指 清连一级公路（清远－连州）及/或其高速化 改造及/或清连二级路（清远－连州）。 “清连高速” 指 广东清远至连州高速公路，是在原清连一级公 路的基础上进行高速化改造而形成的高速公 路。 “武黄高速” 指 武汉至黄石高速公路，位于湖北省。 “长沙环路” 指 长沙国道绕城高速公路（西北段），位于湖南 省。 “南京三桥” 指 南京市长江第三大桥，位于江苏省。 “南坪（一期）、南坪（二期）” 指 深圳市南坪快速路（又称南坪大道）第一期工 程、第二期工程的主线工程。 “横坪项目” 指 深圳市横坪一级公路（西段）工程。 “梧桐山项目” 指 深圳市梧桐山大道辅道及机荷高速公路盐田 港支线特区检查站工程。 “深云项目” 指 深圳市北环－深云立交改造工程。 “外环高速” 指 深圳市外环高速公路。 “沿江高速” 指 广深沿江高速公路（广州黄埔—深圳南山）深 圳段。 “龙大高速” 指 深圳龙华至东莞大岭山高速公路。 “工程监理” 指 监理人员依据监理合同对工程质量、安全、环 保、费用、进度和合同等实施的监督和管理活 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 9 动。 “公路” 指 城市间、城乡间、乡村间主要供汽车行驶的公 共道路。 主要有路基、路面、桥梁、涵洞、 隧道、公路渡口、防护及支撑工程、公路用土 地及公路附属设施组成。 “路基” 指 公路的基本结构，是支撑路面结构的基础，与 路面共同承受行车荷载的作用， 同时承受气 候变化和各种自然灾害的侵蚀和影响。 “路面” 指 铺筑在公路路基上与车轮直接接触的结构层， 承受和传递车轮荷载，承受磨耗，经受自然气 候和各种自然灾害的侵蚀和影响。 “桥梁、涵洞” 指 公路跨越水域、沟谷和其他障碍物时修建的构 造物。按照《公路工程技术标准》规定，单孔 跨径小于5 米或多孔跨径之和小于8 米称为涵 洞，大于这一规定值则称为桥梁。 “隧道” 指 建造在山岭、江河、海峡和城市地面下，供车 辆通过的工程构造物。 “国道” 指 具有全国性政治、经济意义的主要干线公路， 包括重要的国际公路，国防公路、连接首都与 各省、自治区、直辖市首府的公路，连接各大 经济中心、港站枢纽、商品生产基地和战略要 地的公路。 “省道” 指 具有全省（自治区、直辖市）政治、经济意义， 并由省（自治区、直辖市）公路主管部门负责 修建、养护和管理的的公路干线。 “专用公路” 指 专供或主要供厂矿、林区、农场、油田、旅游 区、军事要地等与外部联系的公路。专用公路 由专用单位负责修建、养护和管理。也可委托 当地公路部门修建、养护和管理。 “高速公路” 指 专供汽车分向、分车道行驶，并应全部控制出 入的多车道公路。四车道高速公路应能适应将 各种汽车折合成小客车的年平均日交通量 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 10 25000～55000 辆。六车道高速公路应能适应 将各种汽车折合成小客车的年平均日交通量 45000～80000 辆。八车道高速公路应能适应 将各种汽车折合成小客车的年平均日交通量 60000～100000 辆。 “一级公路” 指 供汽车分向、分车道行驶，并可根据需要控制 出入的多车道公路。 四车道一级公路应能适 应将各种汽车折合成小客车的年平均日交通 量15000～30000 辆。六车道一级公路应能适 应将各种汽车折合成小客车的年平均日交通 量25000～55000 辆。 “二级公路” 指 供汽车行驶的双车道公路。一般能适应每昼夜 3000～7500 辆中型载重汽车交通量。 “养护” 指 保证公路的正常使用而进行的经常性保养、 维修、预防和修复灾害性损坏，以及为提高使 用质量和服务水平而进行的加固、改善和增 建。 “小修保养工程” 指 对公路及沿线设施经常进行维护保养和修补 其轻微损坏部分的作业。 “中修工程” 指 对公路及沿线设施的一般性损坏部分进行定 期的修理加固， 以恢复公路原有技术状况的 工程。 “大修工程” 指 对公路及沿线设施的较大损坏进行周期性的 综合修理，以全面恢复到原技术标准的工程。 “改扩建工程” 指 对原公路及沿线设施进行全线或逐段提高技 术等级，以提高其使用性能的工程。 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 11 第二章 风险提示及说明 投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述各项风险因 素： 一、与本期中期票据相关的投资风险 （一）利率风险 宏观经济环境的变化以及国家经济政策的调整都会引起市场利率水平的变 化。利率波动的可能性对存续期内的中期票据的价值及对投资者投资本期中期票 据的收益会带来一定的不确定性。 （二）交易流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时存在一定的交 易流动性风险，本公司无法保证本期中期票据会在银行间债券市场上有活跃的交 易。 （三）偿付风险 在本期中期票据的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，公司不 能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本期中期票据按时足额兑付。 二、与公司相关的风险 （一）财务风险 收费公路行业属于资本密集型行业，而公司近年处于资本支出的高峰期，资 金主要来源于自有资金和银行贷款，使公司现阶段面临一定的融资和资金周转压 力。2008 年，随著公司所投资的南光高速、清连高速化改造等新项目的逐步建 成，公司负债比率也达到较高水平。由于新开通的收费公路项目在营运初期的收 益和现金流具有较大不确定性，预计短期内未能减轻本公司的资金压力。在全球 金融危机和宏观经济环境不稳定的背景下，尽管公司目前在向银行申请贷款提取 时并未遇到实质性困难，但对公司在融资和资金管理等方面提出了更高的要求。 （二）经营风险 1、宏观环境变化风险 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 12 收费公路行业对经济周期的变化具有一定的敏感性。2008 年第三季度以来， 中国经济增速放缓和全球性金融危机的爆发虽然减轻了通胀压力，但商品需求和 出口贸易持续下降，给公司的经营业绩和未来盈利能力带来一定负面影响；另一 方面，由此引致的资本市场低迷、汇率波动加剧等使得融资渠道受限，加大了公 司的融资难度。为应对金融危机对经济的负面影响，政府将加大公路在内的基础 设施投资，在增大公路市场投资机会的同时，也将对现有公路带来一定分流的压 力。 2、业绩波动风险 近年，公司投资的新项目逐步开通运营，该等项目占到公司总资产规模的近 五成，预计该等项目将成为公司未来业绩增长的主要来源。但是，由于新项目短 期内受相关路网开通进度、道路知名度等因素影响，收益预期存在较大不确定性。 同时，相关项目的借贷利息停止资本化，使公司财务成本大幅度上升。此外，公 司所经营和投资的部分收费公路逐步步入成熟期，面临公路维护和改造的压力， 公路的改造和维护不仅需要加大投入，也对正常收费营运带来一定影响。这些均 对公司经营业绩带来波动甚至是下降的压力。 3、项目投资决策风险 按照公司已建立的项目投资风险分析和决策程序的规定，公司以项目的可行 性研究、交通量预测等专业报告为基础编写项目投资建议书，进行投资测算、敏 感性分析和风险分析。若主要假设条件发生变化、基础数据出现偏差，项目评价 程序执行效果不佳或出现重大偏差，都有可能导致投资决策的失误。此外，如果 对相关行业投资政策的理解出现偏差，也会给公司的投资决策带来风险。 4、工程建造风险 公路建设在工期、质量、成本、安全及环保等重要目标方面是否符合预期， 对当期建造成本、未来营运成本及公司声誉都会产生直接或间接的影响。近几年， 由于建筑材料价格波动、征地拆迁补偿标准提高及难度增大、规划或设计变更及 技术难度加大、政府颁布新的政策和技术规范、国家对建设环境保护的政策要求 日益提高等原因，加大了集团对工程项目建造成本控制、工期、质量、安全及环 保等方面管理的难度。 5、委托管理风险 在收费公路市场竞争加剧和自建项目资源有限的形势下，政府投资体制改革 和公路“代建制”的兴起，为公司提供了业务发展新的契机和广阔的市场空间。 近几年，公司建造和经营委托管理的业务规模不断扩大。由于目前尚未形成规范 和成熟的“代建”、“代管”模式，“代建”、“代管”合同约定的合理性和工程造 价超支风险的防范，成为公司拓展本项业务的关键因素。 6、同业竞争风险 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 13 除本公司外，深圳周边地区还有广深高速、莞深高速、粤高速等其他高速公 路企业，随着各级公路网的建设并投入运营，公司经营的高速公路的车流量会受 到周边路网格局变化的影响。一方面，新开通的与公司经营的高速公路相邻、并 行的公路将与公司经营的高速公路形成竞争，可能分流公司经营的高速公路的车 流量，对公司的经营业绩产生不利影响；另一方面，新开通的与公司经营的高速 公司相连的公路将与公司经营的高速公路产生协同效应，提升公司经营的高速公 路的车流量，对公司的经营业绩产生有利影响。因此，周边路网格局的变化会给 公司的生产经营带来不确定性，并引发相应的风险。 7、替代交通方式风险 由于铁路在运输成本上，尤其是长途运输上要远远低于公路，未来铁路将是 公路直接的竞争对手。随着《中长期铁路网规划（2008 年调整）》的颁布实施， 铁道部将加快铁路投融资体制改革步伐。根据调整方案，2010 年全国铁路网营 业里程将达90,000 公里以上，其中客运专线建设规模7,000 公里，区际联系通 道加强，运输效率也将得到加强。 公司主要收费公路位于广东省境内。区域内已经建成并于2009 年12 月运营 的武广客运专线将吸引部分往来于广东、湖南、湖北的客运流量，对连接广东与 湖南的第二条高速通道的清连高速可能造成一定影响。此外，国家发改委已经批 准珠三角城际轨道交通规划方案，项目第一期（至2012 年）建成近600 公里， 形成以广州为中心、联通区域内珠三角九个城市的城轨轨道交通网络。穗莞深城 际铁路的修建，将改变目前深圳地区的交通布局，对公司在深圳的多条收费公路 可能造成影响。上述客运专线的建成，还将释放区域内现有铁路货运能力，对区 域内公司收费公路的货运流量造成一定影响。但此种影响的程度还需进一步考 察。 8、路网协同效应风险 2008 年，公司相继建成南光高速、盐坝（C 段）高速及清连高速。由于与上 述公路相连的南坪二期工程、惠深沿海高速以及宜连高速正在修建，建成时间较 原计划推迟，影响上述公路与周边路网协同效应的发挥。上述公路目前营运业绩 低于预期，须等待周边路网完善后才能充分释放经营效能。 9、公司资产受限风险 截至2009 年9 月30 日，公司部分资产已进行抵押、质押，其中包括JEL 公 司股份1.54 亿股、清连项目收费权、梅观公司100%股权、南光高速47.3%收费 权及清龙公司40%股权等（具体情况见本募集说明书第六章，七、发行人资产抵 押、质押及担保情况）。如公司不能及时清偿上述资产所担保的债务，则上述资 产存在被接收或处置的风险。 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 14 （三）政策风险 1、收费价格标准下调风险 公司收入的主要来源是车辆通行费收入。收费价格标准的制订和调整，主要 取决于国家相关政策及政府部门的审批。因此，收费政策的变化，直接影响到公 司的主要业务收入和经营目标的实现。2008 年，政府实施“绿色通道免费政策” 对本公司经营和投资的部分收费公路的路费收入造成一定的负面影响，预计本项 政策未来还将持续；此外，自2009 年起将逐步取消经营性二级公路的收费，以 及地方政府正在研究的“高速公路大修期间降价收费”等政策，可能会给公司未 来经营带来一定影响。 2、税收政策风险 税收政策的变化可能引致企业税负增加，由于地方政府与国家政府在税收政 策的衔接不当或理解出现偏差，还可能造成企业对以前年度税款补缴甚至罚款的 风险。2008 年，新企业所得税法的实施使本公司在深圳的企业、境内的外商投 资企业以及境外投资企业的税负均有所上升，公司须根据国家有关机构的意见对 以前年度地方财政性补贴收入补缴所得税，这些均增加了公司的税负支出。此外， 政府自2009 年1 月1 日起实行燃油税费改革，可能造成车辆使用总成本及其结 构的改变，影响汽车消费和公路运输需求，最终影响高速公路的车流量、车型结 构和经营表现。 3、路网变化风险 政府根据经济增长和城市规划的需要，将不断改变和完善区域公路路网的规 划，如建设新的高速公路或免费通行的快速干道、对部分地区实施交通管制措施 等。公路路网的变化及网络化效应可能促进车流量快速增长，也有可能对现有公 路产生分流影响。若与周边道路的连接尚未通畅、或相连道路实施维修工程，也 可能使收费公路的经营表现无法达到预期。自2009 年起，政府加大公路在内的 基础设施投资建设，将加速公路网的变动，并对现有公路车流量产生正面和负面 的影响。 4、公路收费年限风险 根据《收费公路管理条例》规定，收费公路的收费期限由省、自治区、直辖 市人民政府按照有关标准审查批准。根据广东省有关部门的批准文件，发行人经 营管理或参股的十六条高速公路运营期限均在25 年以上，将在2022 年以后陆续 到期（参见表5-8）。由于高速公路收费经营权受时间限制，发行人现有高速公 路收费期限届满而发行人如果没有其他新建或收购的经营性高速公路项目时， 将对发行人可持续经营能力和经营业绩产生重大不利影响。 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 15 第三章 发行条款 一、主要发行条款 1、中期票据名称：深圳高速公路股份有限公司2010 年度第二期中期票据。 2、发行人：深圳高速公路股份有限公司。 3、中期票据形式：本期中期票据采用实名制记账式，统一在中央国债登记 结算有限责任公司登记托管。 4、发行人待偿还债务融资工具余额：截至本次发行前，发行人待偿还公司 债券余额为人民币8 亿元，待偿还认股权证和债券分离交易的可转换公司债券余 ☆ 额为人民币15 亿元，待偿还中期票据人民币4 亿元。 5、发行人中期票据注册金额：人民币柒亿元（RMB700,000,000 元）。 6、本期发行额：人民币叁亿元（RMB300,000,000 元）。 7、中期票据面值：人民币壹佰元（RMB100 元）。 8、中期票据期限：3 年。 9、发行价格：本期中期票据按面值发行。 10、计息方式：附息式浮动利率。 11、票面利率：本期中期票据票面利率为基准利率加上基本利差。基准利率 为发行首日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整 取定期储蓄存款利率，基本利差将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照 国家有关规定，协商一致后确定，在债券存续期内保持不变。 12、发行对象：银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。 13、承销方式：组织承销团，主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据。 14、发行方式：本期中期票据由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中 配售的方式在银行间市场公开发行。 15、簿记建档时间：2010 年3 月24 日9:00——11:00。 16、发行首日：2010 年3 月24 日。 17、缴款日: 2010 年3 月26 日。 18、债权登记日：2010 年3 月26 日。 19、起息日：本期中期票据自2010 年3 月26 日开始计息。 20、上市流通日：2010 年3 月29 日。 21、还本付息方式：本期中期票据采用单利按年付息，不计复利，逾期不另 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 16 计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 22、付息日：2011 年至2013 年每年的3 月26 日（如遇法定节假日，则顺 延至其后的一个工作日）。 23、兑付日：2013 年3 月26 日（如遇法定节假日，则顺延至其后的一个工 作日）。 24、兑付方式：本期中期票据到期日前5 个工作日，由发行人按有关规定在 指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，并在到期日按面值加最后一期利息兑付， 由中央结算公司完成兑付工作。 25、信用评级机构及评级结果：中诚信国际信用评级有限公司给予发行人的 主体信用级别为AA+，本期中期票据的信用级别为AA+。 26、中期票据担保：本期中期票据无担保。 27、本期中期票据的托管人：中央国债登记结算有限责任公司。 二、簿记建档安排 本期中期票据采用面值发行，发行利率通过簿记建档、集中配售方式最终确 定。 1、本期中期票据由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式 在银行间市场公开发行。簿记建档仅接收承销团成员提交的《深圳高速公路股份 有限公司2010 年度第二期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），其他 投资者须通过承销团成员购买本期中期票据。 2、本期中期票据的簿记管理人为招商银行股份有限公司，申购时间为2010 年3 月24 日9:00——11:00。承销团成员必须在上述规定的时间内向簿记管理 人提交加盖公章的书面《申购要约》，在规定时间以外所作的任何形式认购承诺 均视为无效，承销团成员的申购时间以《申购要约》传真（或到达）至簿记管理 人处的时间为准。传真专线：0755-83195142、0755-83195125。 3、本次招标每一个标位最大申购数量为本期中期票据发行总量的100％， 最低申购数量为500 万元，申购数量必须为100 万元的整数倍且不能低于500 万 元。 4、每一个承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出1 份《申 购要约》，《申购要约》一经到达簿记管理人处，即不得修改和撤回。 5、簿记管理人根据簿记建档结果，确定本期中期票据的配售方案。 6、配售方案 如果簿记建档的最终结果显示，本期中期票据的有效申购总金额不超过本期 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 17 中期票据的发行规模，则全部有效申购将获得100％的配售，配售后的剩余部分 由主承销商余额包销。 7、簿记管理人将在2010 年3 月24 日以传真方式下达《深圳高速公路股份 有限公司2010 年度第二期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款 通知书》”），书面通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款 日期、划款账户等。 8、承销团成员应按照《缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至簿 记管理人指定的账户。 三、分销安排 本期中期票据的承销方式为主承销商余额包销。中期票据的主承销商为招商 银行股份有限公司，承销团成员包括本募集说明书第十一章所列示的所有承销机 构。 分销方式：承销团成员在本期中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分 销，所分销的中期票据按中央结算公司的相关规定办理托管。 分销对象：银行间市场机构投资者。 分销价格：承销团成员与分销对象协商确定本期中期票据的分销价格。 四、缴款和结算安排 1、2010 年3 月19 日通过中国货币网、中国债券信息网网站公布《募集说 明书》、《发行公告》等； 2、2010 年3 月24 日9:00 至11:00 为簿记建档时间，接收承销团成员的《申 购要约》，簿记管理人据此统计有效申购量； 3、2010 年3 月24 日16:00 开始，由簿记管理人向承销团成员传真《缴款 通知书》； 4、2010 年3 月26 日11:00 前承销团成员将承销款划至主承销商指定的开 户行账户 户 名：招商银行 开户银行：招商银行 账 号：910051040159917010 支付系统行号：308584000013（电子联行号：082000） 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 18 5、2010 年3 月26 日发行人向中央结算公司提供本期中期票据发行款到账 确认书。如承销商不能按期足额缴款，按照中国银行间市场交易商协会的有关规 定和签订的“承销团协议”有关条款办理； 6、2010 年3 月26 日为本期中期票据债权债务登记日； 7、2010 年3 月26 日在中国货币网、中国债券信息网网站公告本期中期票 据的实际发行规模、发行利率、期限等情况； 8、2010 年3 月29 日本期中期票据开始在银行间市场流通转让； 9、主承销商将直接从发行人发行当期中期票据实际收到的承销款中扣除承 销手续费。主承销商根据承销团协议的约定，向承销团其他成员支付手续费。 五、登记托管安排 中期票据以实名记账方式发行，在中央结算公司进行登记托管。 中期票据的登记托管工作由承销团成员按照中央结算公司的相关规定，为其 投资者办理。承销团成员应在缴款日（2010 年3 月26 日）11：00 前，向主承销 商发出《深圳高速公路股份有限公司2010 年度第二期中期票据登记托管指令》。 中央结算公司为中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对中期票据 进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信息服务。 认购中期票据的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账 户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机 构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开立 丙类托管账户。 本次招标每一个标位最大申购数量为本期中期票据发行总量的100%，最低 申购数量为500 万元，申购数量必须为100 万元的整数倍且不能低于500 万元。 本期中期票据对全国银行间债券市场的机构投资人发行，只在全国银行间债 券市场交易，不对社会公众发行。 六、上市流通安排 本期中期票据在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场机 构投资者之间流通转让。 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 19 第四章 募集资金运用 一、募集资金主要用途 公司本次发行中期票据所募集的资金主要用于补充营运资金和公路建设资 金以及偿还银行借款。具体用途如下： 1、补充营运资金及公路建设资金：公司及下属子公司（包括清连公司、梅 观公司、机荷东段公司等子公司，以下同）所经营的高速公路每年营运管理、公 路养护需要4-5 亿元的资金，此外，清连高速、梅观高速等路段近年实施改扩建 也需要大量的资金，计划将本期中期票据募集资金中的约1 亿元用于补充公司及 下属子公司对营运资金及公路建设资金的需求。 2、偿还银行借款，改善债务结构：截至2009 年9 月30 日，本公司及下属 子公司的债务结构中银行借款占80%，间接融资比例较大，使得整体融资成本较 高。计划将本期中期票据募集资金中的约2 亿元用于置换本公司及下属子公司的 银行借款，有利于改善公司的债务结构，提高经济效益。 二、本期中期票据募集资金的管理 对于本期中期票据的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关 于中期票据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项 管理，确保募集资金的合理有效使用。 三、本期中期票据募集资金的用途变更 本公司承诺，本次募集资金均应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企 业生产经营活动，并在本中期票据存续期间变更上述资金用途前，及时通过中国 货币网、中国债券信息网披露有关信息。 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 20 第五章 公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称：深圳高速公路股份有限公司 英文名称：Shenzhen Expressway Company Limited 注册资本：人民币218,077.0326 万元 成立日期：1996 年12 月30 日 注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4 层 企业类型：股份有限公司（上市） 股票简称及代码：深高速，600548.SH；深圳高速，00548.HK 法定代表人：杨海 联系电话：0755-82853300 传真电话：0755-82853400 邮政编码：518026 经营范围：公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口业务（凭资格 证书经营） 公司主要从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理。公司坚持以收费公 路为主业的发展战略，立足深圳、向珠江三角洲和中国其他经济发达地区发展， 致力于提升公司运行质量而提升创造财富的能力，致力于通过向社会提供优质服 务而获得相应回报，并通过利益均衡实现让顾客满意、让员工满意、让股东及相 关方满意，以支持公司可持续发展。 公司2008 年度经审计的财务报表显示，截至2008 年12 月31 日，公司总资 产1,820,566.40 万元，所有者权益770,870.57 万元；2008 年度，公司实现营 业收入106,306.16 万元，利润总额56,078.50 万元，净利润49,452.75 万元。 公司未经审计的2009 年第三季度财务报表显示，截至2009 年9 月30 日， 公司总资产2,343,623.05 万元，所有者权益878,831.96 万元；2009 年前三季 度，公司实现营业收入90,902.09 万元、利润总额48,253.96 万元、净利润 44,816.57 万元。 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 1996 年12 月10 日，经中华人民共和国国家经济体制改革委员会以体改生 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 21 [1996]185 号文《关于设立深圳高速公路股份有限公司的批复》的批准，由深圳 市高速公路开发公司（于2002 年11 月21 日更名为“新通产实业开发（深圳） 有限公司”，以下简称新通产公司）、深圳市深广惠公路开发总公司（以下简称深 广惠公司）、广东省路桥建设发展公司（于2003 年5 月12 日更名为“广东省路 桥建设发展有限公司”，以下简称广东路桥公司）作为发起人，将其拥有的若干 经营性资产（扣除相关负债后）折价入股，发起设立深圳高速公路股份有限公司。 公司1996 年12 月30 日注册成立，组织形式为股份有限公司。1996 年12 月31 日，公司临时股东大会决议，并经中华人民共和国国家经济体制改革委员 会以体改生[1997]9 号文《关于同意深圳高速公路股份有限公司转为境外发行股 票并上市公司的批复》及国务院证券委员会证委发[1997]11 号文《关于同意深 圳高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，向境外公众发行境 外上市外资股（H 股）股票。1997 年3 月12 日，公司发行的境外上市外资股（H 股）股票计747,500,000 股在香港联合交易所挂牌交易。1997 年4 月16 日，公 司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 2000 年12 月28 日，公司临时股东大会通过了《关于申请公募增发不超过 18,000 万股人民币普通股（A 股）的议案》。2001 年11 月29 日，经中国证券监 督管理委员会证监发[2001]57 号文《关于核准深圳高速公路股份有限公司增发 股票的通知》核准，公司于2001 年12 月6 日发行境内上市内资股（A 股）股票 计165,000,000 股，并于2001 年12 月25 日在上海证券交易所挂牌交易。2001 年12 月19 日，公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。公司的 股份总数为2,180,700,000 股，每股面值为人民币1 元，股本为2,180,700,000 元。 2010 年1 月29 日，公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 公司的股份总数为2,180,770,326 股，每股面值为人民币1 元，股本为 2,180,770,326 元。 截至2009 年9 月30 日，公司股本情况如下： 表5-1 公司股本情况表 2009 年三季度末 2008 年年末 数量 比例 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 - - 654,780,000 30.03% 2、国有法人持股 - - 560,620,000 25.70% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 1,433,200,000 65.72% 217,800,000 9.99% 2、境外上市的外资股 747,500,000 34.28% 747,500,000 34.28% 三、股份总数 2,180,700,000 100% 2,180,700,000 100% 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 22 三、公司控股股东和实际控制人情况 （一）公司前十位股东名称及持股情况（截至2009年9月30日） 表5-2 公司前十位股东情况 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 HKSCC Nominees Limited 675,429,098 30.97% 境外上市外资股东 新通产实业开发（深圳）有限公司 654,780,000 30.03% 国有股东 深圳市深广惠公路开发总公司 411,459,887 18.87% 国有股东 华建交通经济开发中心 87,211,323 4.00% 国有股东 广东省路桥建设发展有限公司 61,948,790 2.84% 国有股东 Kingboard Investments Limited 30,982,000 1.42% 外资股东 Au Siu Kwok 11,000,000 0.50% 外资股东 Ip Kow 11,000,000 0.50% 外资股东 Kingboard Chemical holdings Limited 6,936,000 0.32% 外资股东 中国银行—华夏行业精选股票型证券投 资基金(LOF) 5,133,698 0.24% 未知 注：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H 股乃代 表多个客户所持有。 （二）公司与控股股东和实际控制人的股权关系 公司的控股股东为新通产实业开发（深圳）有限公司，实际控制人为深圳国 际控股有限公司，截至2009 年9 月30 日，控制关系如下： 图5-1 公司股权关系图 （三）公司控股股东情况 控股股东名称：新通产实业开发（深圳）有限公司 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 23 法定代表人：钟珊群 成立日期：1993 年9 月8 日 注册资本：20,000 万元 经营范围：运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具 体项目另行申报）。增加：经营招待所、中西餐、保龄球、网球及配套小百货店； 副食品、饮料的销售。在本市设立一家非法人分支机构。增加：投资建设及经营 管理公路和道路、场站、仓储；公路货代、铁路货代、道路货物运输、集装箱运 输、物流基地设施的投资建设、咨询、公路运输的综合配套服务投资、经营管理 （均不含危险物品）。 截至2009 年9 月30 日，新通产公司总资产375,928.32 万元，净资产 251,496.62 万元，2009 年前三季度营业收入1,100.33 万元，净利润10,916.33 万元。 截至本募集说明书出具之日，新通产公司持有的公司股份未被质押或冻结。 （四）公司实际控制人情况 实际控制人名称：深圳国际控股有限公司 注册地：百慕大群岛 上市地：香港联交所 成立日期：1989 年11 月22 日 发行股本：港币1,402,741,947.50 元 深圳国际的主要业务为投资控股。该集团（包括该公司、其附属公司、其共 同控制实体及其联营公司）主要从事提供物流基建及配套服务，以及相关资产及 项目的投资、经营及管理。深圳国际的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监 督管理委员会，通过其授权机构深圳市投资管理公司拥有深圳国际已发行股本约 40.92%。深圳市投资管理公司是深圳市人民政府下属全民所有制企业，由深圳国 资委履行出资人职责，并由深圳国资委监督管理。根据“深国资委[2004]223 号” 文，深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司 合并组建深圳投控，目前深圳市投资管理公司正在进行合并清算。 深圳国际原通过新通产公司及Advance Great Limited（晋泰有限公司）间 接持有本公司约31.151%股份。2007 年10 月16 日深圳国际通过其全资附属公司 怡万实业以协议转让的方式向深圳市国资委收购深广惠公司100%股权，相关工 商变更登记手续已于2008 年12 月30 日办理完毕。至此深圳国际成为本公司间 接控股股东，间接持有本公司约50.021%股份，其中包括通过其全资附属公司新 通产公司持有本公司654,780,000 股内资股，约占本公司总股本的30.026%；通 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 24 过其全资附属公司深广惠公司持有本公司411,459,887 股内资股，约占本公司总 股本的18.868%；通过其全资附属公司Advance Great Limited（晋泰有限公司） 持有本公司24,568,000 股H 股，约占本公司总股本的1.127%。 截至2008 年12 月31 日，深圳国际经审计财务报表总资产港币2,691,462 万元，净资产港币988,260 万元，2008 年度营业收入港币595,161 万元，净利 润港币96,662 万元。 截至2009 年6 月30 日，深圳国际未经审计财务报表总资产港币2,994,096 万元，净资产港币1,102,955 万元，2009 年上半年营业收入港币169,357 万元， 净利润港币69,349 万元。 截至本募集说明书出具之日，深圳国际（间接）持有的公司股份未被质押或 冻结。 （五）公司与控股股东在资产、人员、机构、财务等方面相互独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方， 具有独立完整的业务和自主经营能力。公司高级管理人员均在本公司工作并领取 薪酬。公司具有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。 公司能够独立做出财务决策,拥有独立的银行账户，依法独立纳税。公司拥有独 立的经营系统和配套设施，资产完整，权属清晰。公司设立了健全的组织机构体 系，办公机构完全与控股股东分开，内部机构独立，与控股股东职能部门之间无 从属关系。 四、公司重要权益投资及内部机构设置情况 （一）发行人控股子公司及主要参股企业情况： 1、控股子公司情况（截至2009 年9 月30 日） 表5-3 公司控股子公司情况 序号 公司名称 股本 持股比例 拥有权益 是否合并 1 深圳市梅观高速公路有限公司 3.32 亿元 100% 100% 是 2 美华实业（香港）有限公司 7.95 亿港元 100% 100% 是 3 高汇有限公司 5 万美元 100% 100% 是 4 深圳机荷高速公路东段有限公司 4.4 亿元 100% 100% 是 5 深圳市高速广告有限公司 200 万元 100% 100% 是 6 广东清连公路发展有限公司 12 亿元 76.37% 76.37% 是 深圳市梅观高速公路有限公司 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 25 梅观公司注册资本为人民币33,240 万元，主要业务为兴建、经营及管理梅 观高速，本公司拥有其100%的股权。梅观公司2008 年末总资产为87,479 万元， 净资产为83,584 万元，全年实现营业收入29,116 万元，净利润17,293 万元； 2009 年9 月末总资产为89,250.9 万元，净资产为84,979 万元，前三季度实现 营业收入21,784 万元，净利润13,035 万元。 美华实业（香港）有限公司 2003 年10 月，本公司以美元320 万元的价格收购金腾投资有限公司持有的 美华公司100%权益。2005 年6 月，美华公司以人民币39,000 万元的价格收购了 高汇有限公司100%的股权。2005 年8 月，美华公司以港币65,363 万元的代价收 购了JEL 公司55%的股权。于2009 年9 月末，美华公司的主要资产为拥有高汇 有限公司100%的权益和JEL 公司55%的权益，其已发行股本为港币79,538 万元。 美华公司2008 年末总资产折合人民币101,817 万元，净资产折合人民币92，243 万元，全年实现营业收入折合人民币9,626 万元，净利润折合人民币9,974 万 元；2009 年9 月末总资产折合人民币为106,922 万元，净资产折合人民币为 97,342 万元，前三季度实现营业收入折合人民币为0 万元，净利润折合人民币 为5,869 万元。 2008 年度美华公司对长期股权投资采用成本法进行计量，即当美华公司收 到所投资企业的股利分配时确认为当期投资收益，根据香港会计准则的规定，计 入营业收入。自2009 年起，美华公司改按权益法对长期股权投资进行计量，即 按应享有或应分担被投资企业实现净利润或发生净亏损的份额确认为当期投资 损益，记入“应占共同控制实体税后盈利”及“应占联营公司税后亏损”项目， 故2009 年前三季度美华公司的收入为0 万元。 高汇有限公司 高汇公司的法定股本为5 万美元，其主要业务为投资控股，持有清连公司 25%的权益，自2005 年6 月起纳入本公司财务报表合并范围。高汇公司2008 年 末总资产折合人民币39,000 万元，净资产折合人民币38,995 万元，全年实现 营业收入折合人民币0 万元，净利润折合人民币-5 万元；2009 年9 月末总资产 折合人民币为39,000 万元，净资产折合人民币为38,995 万元，前三季度实现 营业收入折合人民币为0 万元，净利润折合人民币为0 万元。 根据香港会计准则的规定，高汇公司对长期股权投资采用成本法进行计量， 即当所投资企业宣告分配股利或利润时，高汇公司按应享有的份额确认为当期收 益，计入营业收入。由于清连公司一直未对股东进行股利分配，故高汇公司2008 年度、2009 年前三季度收入均为0 万元。 深圳机荷高速公路东段有限公司 机荷东段公司注册资本为人民币44,000 万元，主要业务为兴建、经营和管 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 26 理机荷东段，本公司拥有其100%的股权。机荷东段公司2008 年末总资产为 118,880 万元，净资产为69,788 万元，全年实现营业收入45,009 万元，实现净 利润22,732 万元；2009 年9 月末总资产为338,146 万元，净资产为219,212 万 元，前三季度实现营业收入33,395 万元，净利润28,495 万元。 深圳市高速广告有限公司 高速广告公司注册资本为人民币200 万元，主要业务为设计、制作代理国 内外广告业务及其咨询服务，本公司拥有其100%的股权。高速广告公司2008 年 末总资产为3,503 万元，净资产为2,231 万元，全年实现营业收入3,776 万元， 实现净利润1,488 万元；2009 年9 月末总资产为3,590 万元，净资产为2,446 万元，前三季度实现营业收入3,015 万元，净利润1,015 万元。 广东清连公路发展有限公司 清连公司注册资本为人民币120,000 万元，其主要业务为建设、经营管理清 连一级公路和清连二级路及相关配套设施。本公司直接持有清连公司51.37%的 股权，并通过高汇有限公司持有其25%股权，合共持有其76.37%的权益。清连公 司2008 年末总资产为819,269 万元，净资产为297,847 万元，全年实现营业收 入7,199 万元，净亏损3,668 万元；2009 年9 月末总资产为897,497 万元，净 资产为294,869 万元，前三季度实现营业收入15,025 万元，净亏损2,978 万元。 2、主要参股企业情况（截至2009 年9 月30 日） 表5-4 公司主要参股企业情况 序号 公司名称 股本 持股比例 拥有权益 是否合并 1 长沙市深长快速干道有限公司 2 亿元 51% 51% 否 2 Jade Emperor Limited 2800 万美元 55% 55% 否 3 深圳清龙高速公路有限公司 1 亿元 40% 40% 否 4 深圳高速工程顾问有限公司 700 万元 30% 30% 否 5 深圳市华昱高速公路投资有限公司 1.5 亿元 40% 40% 否 6 广东江中高速公路有限公司 10.45 亿元 25% 25% 否 7 南京长江第三大桥有限责任公司 10.80 亿元 25% 25% 否 8 广东阳茂高速公路有限公司 2 亿元 25% 25% 否 9 广州西二环高速公路有限公司 10 亿元 25% 25% 否 10 云浮市广云高速公路有限公司 1,000 万元 30% 30% 否 注：虽然本公司对深长公司和JEL 公司的投资比例均超过50%，但依据各合营公司的合 作合同及公司章程的规定，涉及合营企业经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要合作 方一致同意方可实施，因此本公司不能对其实施控制，所以本公司未将其纳入合并范围。 长沙市深长快速干道有限公司 深长公司注册资本为人民币20,000 万元，主要业务为长沙市绕城路西北段 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 27 的建设经营及物业管理和配套服务，本公司拥有其51%的股权。深长公司2008 年末总资产为39,255 万元，净资产为38,537 万元，全年实现营业收入2,370 万 元，净利润454 万元；2009 年9 月末总资产为38,681 万元，净资产为37,920 万元，前三季度实现营业收入1,641 万元，净利润348 万元。 Jade Emperor LimiteJade Limited JEL 公司的主要经营活动为投资控股，其唯一业务是通过其全资子公司马鄂 公司拥有武黄高速的收费经营权，马鄂公司注册资本为美元2,800 万元，其主要 业务为武黄高速的收费与管理，本公司间接拥有其55%股权。JEL 公司2008 年末 总资产港币45,818 万元，净资产港币43,581万元，全年实现营业收入港币41,861 万元，净利润港币19,856 万元；2009 年9 月末总资产港币62,174 万元，净资 产港币61,558 万元，前三季度实现营业收入港币33,424 万元，净利润港币17,136 万元。 深圳清龙高速公路有限公司 清龙公司注册资本为人民币10,000 万元，其主要业务为水官高速的开发、 建设、收费与管理，本公司拥有其40%股权。清龙公司2008 年末总资产为97,875 万元，净资产为30,649 万元，全年实现营业收入37,093 万元，净利润20,891 万元；2009 年9 月末总资产为97,436 万元，净资产为30,437 万元，前三季度 实现营业收入28,935 万元，净利润14,627 万元。 深圳高速工程顾问有限公司 顾问公司注册资本为人民币700 万元，主要业务为工程顾问咨询，本公司拥 有其30%的股权。顾问公司2008 年末总资产为5,073 万元，净资产为2,269 万 元，全年实现营业收入6,723 万元，净利润508 万元；2009 年9 月末总资产为 5,827 万元，净资产为2,281 万元，前三季度实现营业收入7,501 万元，净利润 217 万元。 深圳市华昱高速公路投资有限公司 深圳华昱高速公司注册资本为人民币15,000 万元，主要业务为公路收费， 本公司拥有其40%的股权。深圳华昱高速公司2008 年末总资产为57,418 万元， 净资产为16,217 万元，全年实现营业收入6,610 万元，净利润64 万元；2009 年9 月末总资产为55,948 万元，净资产为15,524 万元，前三季度实现营业收入 5,427 万元，实现净利润1,098 万元。 广东江中高速公路有限公司 江中公司注册资本为人民币10,150 万元，主要业务为公路收费，本公司拥 有其25%的股权。江中公司2008 年末总资产为281,665 万元，净资产为91,613 万元，全年实现营业收入23,855 万元，净亏损2,479 万元；2009 年9 月末总资 产为275,812 万元，净资产为91,916 万元，前三季度实现营业收入19,672 万元， 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 28 净利润303 万元。 南京长江第三大桥有限责任公司 南京三桥公司注册资本为人民币108,000 万元，主要业务为公路收费，本公 司拥有其25%的股权。南京三桥公司2008 年末总资产为340,405 万元，净资产 为97,151 万元，全年实现营业收入23,429 万元，净亏损2,707 万元；2009 年9 月末总资产为338,621 万元，净资产为96,081 万元，前三季度实现营业收入 18,026 万元，净亏损1,070 万元。 广东阳茂高速公路有限公司 阳茂公司注册资本为人民币20,000 万元，主要业务为公路收费，本公司拥 有其25%的股权。阳茂公司2008 年末总资产为225,091 万元，净资产为79,144 万元，全年实现营业收入33,378 万元，净利润7,698 万元；2009 年9 月末总资 产为209,393 万元，净资产为104,936 万元，前三季度实现营业收入26,771 万 元，净利润8,381 万元。 广州西二环高速公路有限公司 广州西二环公司注册资本为人民币82,000 万元，主要业务为公路收费，本 公司拥有其25%的股权。广州西二环公司2008 年末总资产为285,722 万元，净 资产为63,024 万元，全年实现营业收入11,387 万元，净亏损8,707 万元；2009 年9 月末总资产为287,020 万元，净资产为76,718 万元，前三季度实现营业收 入11,829 万元，净亏损4,477 万元。 云浮市广云高速公路有限公司 广云公司注册资本为人民币1,000 万元，主要业务为公路收费，本公司拥有 其30%的股权。广云公司2008 年末总资产为142,679 万元，净资产为55,385 万 元，全年实现营业收入9,698 万元，净亏损1,140 万元；2009 年9 月末总资产 为140,111 万元，净资产为55,750 万元，前三季度实现营业收入8,057 万元， 实现净利润365 万元。 （二）内部组织结构及其功能 公司按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关法律法规的要求，完善 了股东大会、董事会、监事会、经理班子等法人治理结构，建立了现代企业制度， 是一家运作规范的上市公司。截至2008 年底，公司董事会设董事12 人，其中独 立董事4 人；监事会设监事3 人。公司实行董事会领导下的总裁负责制，设高层 ☆ 管理人员7 人，包括总裁1 人，副总裁4 人，财务总监1 人，总工程师1 人，董 事会秘书1 人。公司内设路产管理部、营运管理部、财务部、项目开发部、投资 发展部等12 个职能部门。办公机构完全与控股股东分开，内部机构独立，与控 股股东职能部门之间无交叉从属关系。 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 29 图5-2 公司内部组织机构图 公司内部主要职能部门情况： 路产管理部：负责营运公路养护、维修及依法维护路产及其合法权益。 营运管理部：负责公司营运公路收费业务管理。 项目开发部：负责对拟投资开发建设的公路工程项目进行工程可行研究、办 理项目核准、进行初步设计管理等前期工作。 投资发展部：负责公司发展战略规划研究、修编,管理及拟订具体投资方案 等。 工程管理部：负责对工程建设项目从施工图设计起至项目正式交付使用、竣 工验收，对项目建设各项管理任务进行组织、实施、控制、协调等。 人力资源部：负责公司人力资源规划、组织结构、职位、员工培训、绩效考 核、薪酬福利、激励、人事事务管理等。 财务部：负责公司财务规划、财务政策与会计政策、财务报告、融资与资金 资源配置、财务信息与分析，财务内部控制与风险管理、税务管理等。 办公室：负责公司信息管理、知识管理、企业文化建设、沟通与疏导、督办、 催办、处理内外事务矛盾、党的组织建设、纪检监察管理、综合协调。 董 事 会 秘 书 处 审 计 部 投 资 发 展 部 财 务 部 路 产 管 理 部 营 运 管 理 部 工 程 管 理 部 人 力 资 源 部 办 公 室 项 目 开 发 部 投 资 者 关 系 部 各项目管理各收费站 总裁 股东大会 监事会 专业委员会 董事会秘书 副总裁 财务总监 总工程师 董事会 副总裁 副总裁 副总裁 标 准 管 理 部 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 30 审计部：负责对政策、制度、流程的适当性和有效性，以及过程效率与质量 进行审核评价。 标准管理部:为实现管理质量方针与目标，建立有效运行体系，并对运行体 系进行经常性维护。 董事会秘书处：是公司在证券市场履行合规义务的执行与监控的职能部门， 负责筹备股东会、董事会和监事会会议，进行合规的公司管治、法定信息披露、 联络上市公司监管机构、股证事务处理等。 投资者关系部：负责公司投资者、利益相关者、相关媒体关系的管理，并负 责公司网站的管理及对外形象的塑造与宣传。 （三）公司的内部治理 1、公司组织架构 公司自成立起，就建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司 治理架构，并在实践中不断检讨和完善。到目前为止，公司已实现了董事长和总 裁的分设，在董事会辖下成立了战略委员会、审核委员会、薪酬委员会、提名委 员会和风险管理委员会共五个专门委员会并切实地开展工作，推行了具独立性的 内部审计制度，建立了较完善的内部控制体系，并以公司章程为基础制定了多层 次的治理规则，用以明确各方的职责、权限和行为标准。公司股东、董事会、监 事会和经理层依据法规和治理规则，各司其职、互相协调、有效制衡，不断提升 公司治理水平，为促进公司发展和增加股东价值奠定了良好的基础。 2、公司治理 图5-3 深高速公司治理架构示意图 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 31 公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份 有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关 法律、行政法规成立的股份有限公司。公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股东 大会是公司的权力机构，依有关法规行使职权。根据公司章程，公司设立股东大 会、董事会。股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 董事会负责领导公司的发展、确立公司的战略目标、并确保公司能获得必要 的财务和其他资源以实现既定的战略目标。董事会的主要职责，是在公司发展战 略、管理架构、投资及融资、计划、财务监控、人力资源等方面按照股东大会的 授权行使管理决策权。本公司的章程及其附件（《董事会议事规则》）已详细列明 了董事会在公司发展战略和管理方面的职权以及董事会对公司发展和经营的监 督与检查职权。 2008 年1 月，公司在《欧洲货币》举办的“亚洲最佳管治企业”评选中， 获得了交通运输行业亚洲区第2 名、中国区第1 名的荣誉；2008 年11 月，获香 港管理专业协会颁发“2008 年最佳年报比赛”之“优秀企业管治资料披露奖”； 2008 年11 月，在香港会计师公会举办的“最佳企业管治资料披露大奖”中，再 次获得H 股组别的最高奖项——钻石奖；2008 年11 月，在由上交所和深交所指 导、中国上市公司投资者关系管理研究中心主办的2008 中国投资者关系年会上， 以投资者关系综合指数排名第14 的成绩再次入选“最佳投资者关系管理百强” 榜，并以披露质量排名第一的成绩荣获“最佳披露奖”。 3、制度管理 公司建立了比较健全的制度管理体系，制定了《资金管理制度》、《融资管理 制度》、《营运管理手册》、《项目管理手册》等包括财务管理、营运管理、工程项 目管理等一系列的管理制度，采用组织结构控制方法、会计系统控制方法、预算 控制方法、财产保全控制方法等，加强内部管理，规范内部控制，保证了公司的 安全、规范、高效运作。公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、财 产保管以及独立稽核方面，均建立了规范化工作程序。 4、财务管理 公司及控股子公司统一执行《企业会计准则》，建立了公司内部会计控制制 度。通过《预算管理制度》、《财务报告编制管理办法》、《收费站财务管理暂行规 定》、《外包管理控制程序》、《收费服务过程管理控制程序》、《工程建设财务管理 办法》等内控制度，对采购、建设、营运收费、财务管理等各环节产生的凭证和 记录进行有效控制，确保会计凭证、记录和财务报告的准确性和可靠性。 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 32 （四）公司员工数量、专业构成及教育程度情况 截至2008 年末，公司共有在编员工1,526 人；退休人员3 人，均在深圳市 社会保险机构办理了退休手续。 员工专业及教育程度情况如下： 表5-5 公司员工基本情况表 类别 项目 人数 占比（%） 专业构成 行政人员 123 8 财务人员 33 3 技术人员 275 18 收费作业人员 1095 71 教育程度 硕士学历 51 3 学士学历 169 11 其他 1306 86 五、公司董事、监事及高级管理人员情况 （一）公司董事、监事及高级管理人员 表5-6 公司董事、监事及高级管理人员名单 姓名 职务 性别 年龄 杨海 董事长 男 49 吴亚德 总裁、执行董事 男 46 李景奇 非执行董事 男 54 赵俊荣 非执行董事 男 46 谢日康 非执行董事 男 41 林向科 非执行董事 男 54 张杨 非执行董事 女 46 赵志锠 非执行董事 男 56 林怀汉 独立董事 男 57 丁福祥 独立董事 男 63 王海涛 独立董事 男 65 张立民 独立董事 男 55 钟珊群 监事会主席 男 46 杨钦华 监事 男 42 方杰 监事 男 50 李健 副总裁 男 52 革非 副总裁 男 42 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 33 姓名 职务 性别 年龄 周庆明 副总裁 男 54 廖湘文 副总裁 男 42 龚涛涛 财务总监 女 37 吴羡 总工程师 男 52 吴倩 董事会秘书 女 39 （二）董事、监事及高级管理人员简历（截至2009 年9 月30 日） 1、董事会成员 杨海先生，本公司董事长，1961 年出生，高级工程师，毕业于重庆大学（原 重庆建筑工程学院）道桥系。杨先生曾任交通部第二公路工程局局长助理，1997 年至2000 年期间任本公司副总经理，2000 年3 月加入深圳国际（香港上市公司）， 2004 年6 月至2006 年7 月期间任深圳国际副总裁，2007 年8 月起任深圳国际执 行董事。杨先生自2005 年4 月起任本公司董事长，现亦担任本公司所投资企业 美华公司之董事长。杨先生亦为深圳国际附属公司新通产公司、深科实业发展（深 圳）有限公司之董事以及中国南玻集团股份有限公司（中国上市公司）之监事会 主席。 吴亚德先生，本公司执行董事兼总裁，1964 年出生，毕业于广东行政学院， 广东省社会科学院研究生学历。吴先生曾任深圳市公路局行政部主管、收费公路 公司经理等职，1996 年11 月起先后担任深广惠公司总经理、董事长、深圳市公 路局工会副主席。吴先生自1997 年1 月起担任本公司董事，2002 年1 月至2002 年10 月期间任本公司代总经理，2002 年11 月起任本公司总经理，现任本公司 执行董事兼总裁，亦担任本公司所投资企业清连公司之董事长。 李景奇先生，本公司非执行董事，1956 年出生，毕业于上海外国语大学。 李先生拥有超过20 年国际银行经验及外汇资金业务及风险管理经验，曾任深圳 国际之控股股东深圳市投资管理公司总裁助理，2000 年3 月至2006 年8 月期间 任深圳国际（香港上市公司）执行董事兼副总裁，2006 年8 月起任深圳国际执 行董事兼总裁。李先生自2005 年4 月起任本公司董事，现亦担任中国南玻集团 股份有限公司（中国上市公司）、Ultrarich International Limited（深圳市投 资管理公司全资附属公司）以及包括新通产公司在内的深圳国际多家附属公司之 董事。 赵俊荣先生，本公司非执行董事。1964 年出生，经济师、律师，毕业于厦 门大学国际经济法专业，硕士学位。赵先生曾担任中国平安保险公司、深圳市投 资管理公司法律顾问以及全程物流（深圳）有限公司首席法律顾问，自2001 年 10 月起加入深圳国际（香港上市公司），历任法律顾问、总裁助理兼战略发展部 经理、首席法律顾问等职，自2007 年6 月起任深圳国际副总裁、首席法律顾问。 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 34 赵先生现亦为深圳航空有限责任公司及深圳国际附属公司深圳市西部物流有限 公司之董事，并曾担任深圳华发电子股份有限公司（中国上市公司）之独立非执 行董事。 谢日康先生，本公司非执行董事，1969 年出生，香港会计师公会资深会计 师、澳洲会计师公会澳洲注册会计师，毕业于澳大利亚Monash 大学，主修会计 及计算机科学。谢先生于2000 年6 月加入深圳国际（香港上市公司）任财务总 监，并曾于2000 年8 月至2008 年3 月期间兼任深圳国际之公司秘书，以及于 2004 年9 月至2007 年9 月期间担任本公司联席公司秘书，并曾在一家国际会计 师事务所任职多年，从事审计专业工作。谢先生在会计、财务及上市公司管治方 面拥有多年经验，对香港及中国的会计及财务法规有深入的认识。谢先生现亦为 深圳国际附属公司深圳市华南国际物流有限公司、南京西坝码头有限公司及新通 产公司之董事。 林向科先生，本公司非执行董事，1956 年出生，高级政工师、高级会计师， 广东工业大学交通管理专业本科学历。林先生在国内各类企业工作逾30 年，在 财务、管理等方面积累了丰富的经验，曾任深圳市公路局任计财处副处长、审计 处副处长，1999 年起任深广惠公司董事长，2004 年4 月起兼任深广惠公司总经 理。林先生自1998 年6 月起任本公司董事，现亦担任深圳国际附属公司深圳华 通源物流有限公司之董事长。 张杨女士，本公司非执行董事，1964 年出生，政工师，毕业于兰州大学政 治经济学专业，中央党校经济管理专业研究生学历。张女士曾在航天工业部工作， 1994 年加入华建交通经济开发中心，现任该公司副总经理。张女士自2001 年3 月起担任本公司董事，现亦担任四川成渝高速公路股份有限公司（香港上市公司） 之副董事长，厦门港务发展股份有限公司（中国上市公司）、浙江沪杭甬高速公 路股份有限公司（香港上市公司）和江苏宁沪高速公路股份有限公司（香港和中 国上市公司）之董事。 赵志锠先生，本公司非执行董事，1954 年出生，美国注册会计师，毕业于 美国南加州大学，工商管理硕士。赵先生在国际金融、证券、会计等方面具有丰 富经验，自1994 年1 月起任（香港）丰诚集团有限公司董事总经理，亦曾担任 深圳市政协委员、香港证监会收购及合并委员会副主席、香港交易所主板和创业 板上市委员会副主席以及重庆钢铁股份有限公司（香港上市公司）、中国铝业股 份有限公司（香港上市公司）和三丸东杰（控股）有限公司（香港上市公司）之 独立董事等职务。赵先生于1996 年12 月至2002 年12 月期间任本公司独立董事， 自2003 年起担任本公司董事，现亦担任香港证监会程序覆检委员会委员。 林怀汉先生，本公司独立董事，1953 年出生，英格兰及韦尔斯特许会计师 公会之资深会员及香港会计师公会之会员，持有英格兰纽卡素大学荣誉文学士学 位。林先生在企业融资及财务顾问方面拥有超过20 年的经验，曾任职于香港渣 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 35 打（亚洲）有限公司、元大证券（香港）有限公司、美国信孚银行及德意志银行， 于2000 年与其他联合创办人创办了卓怡融资有限公司，现为该公司董事。林先 生亦为中国粮油控股有限公司（香港上市公司）之独立董事。 丁福祥先生，本公司独立董事，1947 年出生，持有香港中文大学荣誉文学 士学位。丁先生自1971 年起任香港政府政务官，曾于多个不同政府部门服务， 2000 年至2007 年期间担任香港政府劳工处副处长。丁先生在香港政府任职期间， 担任首长级职位超过25 年，专责财务与人事管理，并曾担任香港政务官遴选委 员会副主席及香港公开大学副院长等政府特派职务。丁先生已于2007 年10 月退 休。 王海涛先生，本公司独立董事，1945 年出生，高级经济师，毕业于河北师 范大学（原河北北京师院）中文系本科，并曾在中央党校经济管理专业和西南财 经大学金融专业研究生班学习。王先生大学毕业后曾先后在部队任职，并自1978 年起在国家机关工作16 年，先后担任交通部劳动工资局工资处干部、政策研究 室副主任、办公厅部长秘书及中国公路工程监理总公司总经理助理等职，1994 年4 月起加入招商银行，历任总行办公室副主任（主持工作）、培训中心主任、 行政部总经理兼总行工会副主席等职，亦曾担任深圳汇勤物业管理公司及深圳汇 合投资发展有限公司董事长。王先生已于2006 年2 月退休。 张立民先生，本公司独立董事，1955 年出生，教授、博士生导师、中国注 册会计师，毕业于天津财经学院，经济学博士学位。张先生曾任天津财经学院教 师、教授，自1999 年起任中山大学管理学院会计学教授、博士生导师，现任北 京交通大学会计学教授、中山大学兼职教授、博士生导师，并兼任中国审计学会 副会长、广东省审计学会副会长等职。张先生现亦为深圳市长城投资控股股份有 限公司（中国上市公司）、深圳市机场股份有限公司（中国上市公司）及深圳赤 湾石油基地股份有限公司（中国上市公司）之独立董事，并曾担任中国国际海运 集装箱集团股份有限公司（中国上市公司）及深圳赤湾港航股份有限公司（中国 上市公司）之独立董事。 2、监事会成员 钟珊群先生，本公司监事会主席，1964 年出生，毕业于长沙交通学院，获 公路工程系学士学位及交通运输管理系学士学位，并获湖南大学管理科学与工程 硕士学位，拥有丰富的工程建设管理、物流管理和企业管理经验。锺先生于1994 年1 月加入深圳市高速公路开发公司（现新通产实业开发（深圳）有限公司）， 历任工程部经理、总经理助理、副总经理和总经理，自2005 年9 月起担任该公 司董事长兼总经理，并于2004 年6 月至2006 年7 月期间任Shenzhen International Holdings Limited（深圳国际控股有限公司，「深圳国际」）（香 港上市公司）副总裁。锺先生于1997 年1 月至2005 年4 月期间曾任本公司董事， 于2006 年1 月至2007 年9 月期间曾任本公司监事会主席。锺先生自2007 年6 深高速2010 年度第二期中期票据募集说明书 36 月起任深圳国际副总裁，现亦担任深圳市创新投资集团有限公司之董事以及深圳 国际附属公司新通产实业开发（深圳）有限公司、深圳市华南国际物流有限公司 和南京西坝码头有限公司之董事长及深圳市华通源物流有限公司之董事。钟先生 于2009 年8 月10 日获推选为本公司监事会主席。 杨钦华先生，本公司监事，1968 年出生，高级会计师，毕业于中山大学管 理学院会计系，在高速公路经营管理和财务管理方面拥有多年经验。杨先生曾任 职于广东省公路管理局，自2000 年7 月起担任广东路桥副总会计师兼财务审计 部经理。杨先生曾于2003 年1 月至2005 年12 月期间任本公司监事，目前亦为 广东路达高速公路有限公司董事，河源河龙高速公路有限公司、云浮市广云高速 公路有限公司及广东渝湛高速公路有限公司监事。 方杰先生，本公司监事，1960 年出生，高级工程师，毕业于重庆大学（原 重庆建筑工程学院）桥梁与隧道专业。方先生曾在中交第二公路勘察设计研究院 等单位任职，2001 年1 月至2007 年3 月期间任职于新通产公司，曾担任办公室 主任、人力资源部部长、董事会秘书等职，2007 年4 月起任本公司项目开发部 总经理。方先生自2008 年8 月起任本公司监事，现亦为四川新路桥机械有限公 司之董事以及本公司所投资企业深圳市高速广告有限公司之董事。 3、高级管理人员 李健先生，本公司副总裁，1958 年出生，讲师，毕业于长沙交通学院。李 先生1994 年加入新通产公司，曾任办公室主任。本公司成立后历任营运部经理、 投资发展部经理，并曾担任本公司第二届监事会职工代表监事。李先生于2005 年8 月至2007 年8 月期间任本公司营运总监，2007 年8 月起任本公司副总裁， 现主要负责对公司投资项目的论证、评估、谈判等事务进行统筹管理，对公司所（未完）  |