[公告]10陕西有色CP01(Z1080276)募集说明书
陕西有色金属控股集团有限责任公司 2010年度第一期短期融资券募集说明书 发行人： 陕西有色金属控股集团有限责任公司 注册总额度： 90亿元 本期发行金额： 10亿元 发行期限： 365天 担保情况： 无担保 信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司 主体信用级别： AA+ 债项级别 A-1 主承销商/簿记管理人 兴业银行股份有限公司 二O一O年三月 声 明 本公司发行陕西有色金属控股集团有限责任公司2010年度第一 期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会备案，备案不代表交易 商协会对陕西有色金属控股集团有限责任公司2010年度第一期短期 融资券的投资价值做出任何评价，也不代表对陕西有色金属控股集团 有限责任公司2010年度第一期短期融资券的投资风险做出任何判断。 投资者购买陕西有色金属控股集团有限责任公司2010年度第一期短 期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信 息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投 资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的陕西有色 金属控股集团有限责任公司2010年度第一期短期融资券，均视同自愿 接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 2 ----------------------- Page 3----------------------- 目 录 释 义...........................................................................................................................1 第一章 投资风险提示及说明 ..................................................................................3 一、与本期短期融资券相关的风险........................................................................3 二、与发行人相关的风险........................................................................................3 第二章 发行条款 .......................................................................................................9 一、本期短期融资券的发行条款............................................................................9 二、本期短期融资券的发行安排..........................................................................10 第三章 募集资金的用途.........................................................................................13 一、本期募集资金主要用途..................................................................................13 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺..........................................................13 第四章 发行人基本情况.........................................................................................14 一、发行人概况......................................................................................................14 二、发行人历史沿革..............................................................................................14 三、发行人股权结构情况......................................................................................15 四、独立性经营情况..............................................................................................15 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍......................................................16 六、发行人组织结构..............................................................................................23 七、公司治理结构和高级管理人员介绍..............................................................25 八、发行人主营业务情况分析..............................................................................30 九、发行人所处行业状况及竞争优势分析..........................................................37 第五章 发行人主要财务状况.................................................................................55 一、财务报表及审计意见......................................................................................55 二、财务会计信息..................................................................................................55 三、财务报表合并范围及变动情况......................................................................55 四、财务指标分析..................................................................................................67 五、有息债务..........................................................................................................83 六、关联交易情况..................................................................................................84 七、发行人或有事项..............................................................................................89 八、发行人其他规范运作情况..............................................................................92 九、资产抵押、质押、其他被限制处置事项......................................................92 十、其他需要说明的事项......................................................................................92 3 ----------------------- Page 4----------------------- 第六章 发行人资信状况.........................................................................................94 一、信用评级情况..................................................................................................94 二、发行人及子公司资信情况..............................................................................96 第七章 违约责任和投资者保护机制...................................................................100 一、发行人违约责任............................................................................................100 二、违约事件........................................................................................................100 三、投资者保护机制............................................................................................101 四、不可抗力........................................................................................................102 五、弃权................................................................................................................102 六、本期短期融资券的偿债保障措施................................................................103 第八章 本期短期融资券的担保...........................................................................104 第九章 信息披露 ...................................................................................................105 第十章 税项 ...........................................................................................................107 一、营业税............................................................................................................107 二、所得税............................................................................................................107 三、印花税............................................................................................................107 第十一章 与本期短期融资券发行有关的机构...................................................108 一、发行人............................................................................................................108 二、主承销商........................................................................................................108 三、承销团其它成员（排名不分先后）............................................................108 四、信用评级机构................................................................................................109 五、审计机构........................................................................................................109 六、律师事务所....................................................................................................109 七、托管人............................................................................................................110 第十二章 其他重要事项.......................................................................................111 一、备查文件........................................................................................................111 二、文件查询地址................................................................................................111 附录：有关财务指标的计算公式...........................................................................112 4 ----------------------- Page 5----------------------- 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司/陕西有色 指陕西有色金属控股集团有限责任公司 发行总额度 是指注册总额度为90亿元人民币陕西有色金属控股集团有限 责任公司2008年度短期融资券 本期短期融资券 指发行额为10亿元人民币的陕西有色金属控股集团有限责任 公司2010年度第一期短期融资券 短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约 定在1年内还本付息的债务融资工具 主承销商 指兴业银行股份有限公司 本次发行 指本期短期融资券的发行 承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的 承销机构 余额包销 指本期短期融资券的主承销商按主承销协议约定在规定的发 售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式 兑付款项 指本期短期融资券的本金与本期短期融资券年度利息之和 募集说明书 指本公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作 的《陕西有色金属控股集团有限责任公司2010年度第一期短 期融资券募集说明书》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 中央国债登记结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司 主承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的《陕西有色金属控股 集团有限责任公司2008-2010年度短期融资券承销协议》 承销团协议 指主承销商与承销团成员为本次发行签订的《陕西有色金属 控股集团有限责任公司2010年度短期融资券承销团协议》 薄记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者，本期短 期融资券发行期间由兴业银行股份有限公司担任 簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和认购价 格的意愿的程序 实名记账式短期融资券 指采用中央国债登记结算公司的中央债券簿记系统以记账方 式登记和托管的短期融资券 工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 《银行间债券市场非金融 是指中国人民银行令【2008】第1号文件公布的《银行间债券 企业债务融资管理办法》 市场非金融企业债务融资工具管理办法》 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明，指人民币元 1 ----------------------- Page 6----------------------- 陕西天宏硅材料有限责任公司 指陕西天宏硅 金堆城钼业集团有限公司 指金钼集团 宝钛集团有限公司 指宝钛集团 汉中锌业有限责任公司 指汉中锌业 陕西锌业有限公司 指陕西锌业 陕西铜川铝业有限公司 指铜川铝业 LME 指伦敦金属期货交易所 SMM 指上海有色金属网 安泰科 指北京安泰科信息开发有限公司 陕西省国资委 指陕西省国有资产监督管理委员会 Bloomberg 指彭博资讯 SHFE 上海期货交易所 IAI 国际铝业协会 CRU 指英国商品研究所 IMOA 指国际钼业协会 A00铝 是指为纯度99.7%的铝 2 ----------------------- Page 7----------------------- 第一章 投资风险提示及说明 本期短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期短期融资 券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本期短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投 资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团 成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时， 应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、与本期短期融资券相关的风险 （一）利率风险 国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水 平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期短期融资券的收益造成一定程度 的影响。 （二）流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录，但由于短期融资券是债券市场交易的品 种，主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断，本期短期融资 券将在银行间债券市场交易流通。发行人无法保证本期短期融资券会在银行间债 券市场有活跃的交易，投资者可能无法找到交易对手方将本期短期融资券变现， 从而面临一定的流动性风险。 （三）偿付风险 本期短期融资券无担保。在本期短期融资券的存续期内，如政策、法规或行 业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不 能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期短期融资券的按时足额支 付。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、未来投资规划较大的风险 发行人2010~2012年计划完成的各项目总投资额超过200亿元，未来几年的资 本支出规模将维持在较高水平，尤其在2010~2011年达到高峰期，受金融危机和 国内宏观调控的影响，未来公司面临一定的资本支出压力。 3 ----------------------- Page 8----------------------- 2、存货跌价风险 发行人2008 年末和2009 年9 月30 日的存货分别为498,421.46 万元和 500,404.43万元，占流动资产的比重分别为16.77%和15.37%，存货金额相对较大， 占流动资产的比重相对较高；鉴于目前有色金属如钼矿、钛产品、铅锌和铝等产 品价格波动较大，未来公司存货还存在一定贬值风险。 3、经营业绩对钼、钛产业的依赖程度较大风险 2008年末及2009年1-9月金钼集团营业收入分别为60.29亿元和48.26亿元，占 公司总收入的比分别为28.04%和24.70% ，占集团公司毛利润（毛利润＝营业收 入－营业成本）的比重分别为68.76%和51.24%；宝钛集团2008年和2009年1-9月 营业收入分别为60.02亿元和48.37亿元，占集团公司总收入比分别为27.92%和 24.75%。公司整体经营业绩对钼和钛产业的依赖程度较大，如未来钼和钛金属的 价格和市场需求发生变化，将会对发行人的盈利能力和盈利水平造成较大影响。 （二）经营风险 1、经济周期的影响 发行人所从事的有色金属矿产品及冶炼与加工行业与世界经济及中国经济 的发展状况密切相关。有色金属产品的消费目前主要应用于轻工、化学、医药、 电子、汽车和建筑业等诸多领域，上述行业的发展水平、发展规模和增长速度等 因素影响有色金属行业周期的变化，从而给本公司业务的发展带来相应的影响。 2、有色金属价格变动风险 发行人生产的有色金属主导产品为钼、钛、铅锌、铝、钒、金、银相关产品， 该等有色金属价格的变动是影响本公司利润水平的重要因素。我国该等有色金属 市场均已与国际接轨，国内有色金属价格与国际市场密切相关，国际市场价格的 变动将对国内有色金属的价格造成较大的影响。 公司有色金属品种较多，抵抗风险能力较强，考虑到工业生产对于有色金属 的需求巨大，并且有色金属在全球的储备有限并且分布不均衡，作为稀缺的战略 资源，长期来看，有色金属的需求量会随着经济的增长呈现不断攀升的趋势，价 格也会呈螺旋式上升。但 2008 年度受金融风暴和全球经济放缓影响，国内外有 色金属价格均呈下跌态势，虽2009 年下半年已呈企稳回升态势，但对公司盈利 造成一定的负面影响。 3、盈利能力下降的风险 受全球金融危机的影响，2008年下半年以来公司钼、钛等主要金属产品价格 出现大幅下跌，影响公司盈利水平。2006~2008年公司营业毛利率水平呈下降趋 势，分别为41.53%、36.63%、27.75%。2009年1-9月，由于第一季度主要产品价 格仍在低位波动和公司尚需消化2008年高价原料库存，公司营业毛利率大幅下滑 4 ----------------------- Page 9----------------------- 至5.94%。 4、市场竞争的风险 由于我国有色金属行业近几年的高速发展，且利润可观，国内外的大量资本 涌入到有色金属行业，因此大大加剧了有色金属行业的竞争，如在钼、铅锌和铝 板块面临着国内外企业激烈的市场竞争。除了不断加剧的国内竞争以外，中国的 有色金属企业所面临着的最大挑战将来自于那些具备先进的技术、优良的经营历 史以及雄厚的资金和资源储备的国际矿业跨国公司。 5、铅锌和铝冶炼业务盈利能力不强 目前公司铅锌、铝等金属业务多集中在冶炼方面，整体成本控制能力偏弱。 2008年下半年以来，在铅锌铝价格大幅下跌的情况下，公司铅锌铝业务盈利能力 大幅下降。 6、重要原材料供应价格波动风险 公司在生产过程中消耗的主要原材料是多种有色金属精矿，原材料成本占产 品成本的比例近70%。其来源主要包括自身的矿山、其他供应商及矿点。若原材 料的市场价格与自身矿山的开采生产成本接近时，公司将向其他供应商采购原材 料，有效延长矿山的服务年限，保护公司的资源。若国内、国际市场原材料供应 不足或价格大幅上涨，而此期间公司无法及时提高产品售价，这对公司生产经营 及财务状况带来不利影响。 7、因安全隐患和自然灾害引致的风险 公司作为有色金属矿采选冶一体的企业，工艺流程复杂，设备众多，在某些 生产环节包括采矿、冶炼时存在安全生产的威胁，另外，雷电等重大自然灾害也 会引发安全事故风险。安全事故的主要影响表现为：矿山发生垮塌现象，造成人 员伤亡；停电或设备故障造成局部设备停用，或整个生产系统瘫痪等。 8、产能过剩的风险 根据国家统计局公布的数据，中国2009年1-11月氧化铝产量2,138.72万吨， 较2008年同期上升1.6％；原铝产量1,169.6万吨，较2008年同期下降4.43 ％；铝材 产量1,594.94万吨，较2008年同期上升15.2％；由于近年来市场对铝产品的需求 较强，我国电解铝产能上升较快，产能已出现明显过剩，产能利用率不高，2008 年产能利用率仅为72.14 ％；2009年全年中国将新增氧化铝产能300万吨，电解铝 产能200万吨，新增铜冶炼产能5万吨，新增铅冶炼产能约20万吨，锌冶炼产能约 30万吨，随着新增产能的投产，未来国内有色金属行业产能将会出现过剩的风险。 我国近几年来多晶硅投资规模相当庞大。目前，国内企业建成、在建和计划 的多晶硅项目超过 60 个，2009 年多晶硅产量超过 1000 吨的就有江苏中能硅业 科技发展有限公司、洛阳中硅高科技有限公司和四川新光硅业科技有限责任公 5 ----------------------- Page 10----------------------- 司。虽然公司的多晶硅项目属于微电子级，而国内其他企业同类产品大多属于电 子级别，且在产品质量和等级要优于国内其他同类产品，但国内多晶硅的大量扩 产以及海外市场风险加大，终端太阳能市场的不景气，最终导致了近期多晶硅价 格的暴跌；未来有可能对公司硅产业造成一定不利的影响。 9、电价波动的风险 公司受电价波动影响最大的是铝产业，由于电解铝用电成本占到其制造成本 的40%，而目前国内 1 吨电解铝用电量大约在 15,000 度，电价每波动 1 分钱， 吨铝制造成本变动 150 元，以公司控股子公司陕西铜川铝业有限公司 22 万吨产 量计，电价每波动 1 分钱年影响其成本 3,300 万元，虽然铝产业收入占集团公司 收入比重不到 15%，但电价的波动将对铝产业特别是陕西铜川铝业盈利能力有着 至关重要的影响。 10、出口下降的风险 随着2008 年下半年国际经济危机的爆发，国外市场特别是欧美市场对钼精 矿和钛产品的需求大幅减少，产品价格下跌有所下滑，导致公司钼精矿和钛产品 出口数量和金额出现一定程度的下滑：钼精矿出口数量从2008 年的 6,726 吨下 降到2009 年 1-9 月2,475 吨，出口金额从2008 年的 381,181 万元下降到2009 年 1-9 月的57,192 万元；钛产品的出口数量从 2008 年的2,595 吨下降到2009 年 1-9 月 1,062 吨，出口金额从 2008 年的 53,357 万元下降到 2009 年 1-9 月的 22,567 万元；出口数量和金额的下降也给公司生产经营造成一定不利影响。 （三）管理风险 公司主营业务为有色金属及相关产业的项目融资、投资和经营，收入来源主 要来自于对下属子公司的投资收益，公司本身不从事生产经营活动。能否有效调 动下属企业的资金，可能会影响到公司未来短期融资券的偿还。 （四）政策风险 1、出口退税政策的风险 国家对有色金属矿采选业制定了一系列法律法规，构成公司持续经营的外部 法律环境。这些法律法规对公司的业务资格、产品定价、出口配额、出口退税、 特定税项、资本投资等方面都有重要影响。如果国家相关行业政策发生变化，公 司将面临此种变化而引致的经营风险。 财政部和国家税务总局、国家发改委、商务部、海关总署规定自2007年7月1 日起，调整部分商品的出口退税政策。此次政策调整共涉及2831项商品，有色金 属涉及的商品包括：锡产品中，锡箔和其他非工业用锡制品出口退税率调低至 5%；锌加工材出口退税率由13%调低至5%，锌的氧化物取消退税；白银及其相 关制品出口退税率也下调至5%。出口退税以及资源税率的调整对发行人的运营 成本有较大影响。 6 ----------------------- Page 11----------------------- 2009年3月25 日国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，会议决定，为 落实应对国际金融危机、促进经济增长的一揽子计划，全面实施十大产业调整和 振兴规划，从2009年4月1日起，提高部分纺织服装、轻工、钢铁、有色金属、石 化和电子信息产品的出口退税率。 2、出口配额限制的风险 中国工业和信息化部计划对稀土出口采取严格的控制措施，并已完成了相关 草案的编制，该草案旨在对稀土生产进行调控并使稀土贱卖现象得到控制。 据 中国有色金属工业协会网站上的报导，根据上述草案，未来稀土出口配额每年将 控制在35,000吨，而且还将进一步进行细分管理，严禁出口镝、铽、铥、镥、钇 等金属；近年国家不断通过关税政策的调整限制初级钼产品出口，并自2007年6 月18日起对除“钼条、杆、型材和异型材”及“钼丝”以外的钼产品实行出口配 额许可证管理，根据2008~2009年公司所获的出口配额来看，公司主要初级产品 钼炉料获授的出口额度低于实际出口业务需要。但未来随着国家加大对资源的保 护力度，有可能限制发行人所处细分子行业其他有色金属产品的出口，将会对发 行人的生产和经营造成一定的影响。 3、资源税征收的风险 酝酿已久的资源税改革方案在2008年年末提交国务院，但是由于金融危机的 爆发，使得这项改革不得不停滞下来。而随着近几个月来经济的转暖，中央政府 开始频频发布推进资源税改革的信息。 目前有色金属成品价格相对较低，如国家开征资源税，有色金属企业将直接 从利润端就受到了打压，公司的盈利能力和竞争力将进一步减弱。 4、汇率风险 2007 年度公司出口总额为 3.7 亿美元，2008 年度出口额 6.4 亿美元、2009 年 1-9 月公司的出口总额为 1.2 亿美元。目前人民币与美元汇率保持上升趋势， 不排除外汇汇率变化影响公司的产品成本和销售收入水平所引致的风险。 5、环保政策限制和变化风险 国家对有色金属冶炼行业有一系列环保要求。公司在有色金属特别是铅、锌 的冶炼生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。这些污 染虽经综合治理后已经达到国家和地方规定的排放标准。同时，随着人们对环保 要求的提高，环保的法规、标准会越来越严格，可能会导致公司环保费用的上升， 增加公司生产成本，从而影响公司的收益。 6、国家政策的影响与风险 2009年5月11 日，国务院公布了《有色金属产业调整和振兴规划》，提出要 以控制总量、淘汰落后、技术改造、企业重组为重点，推动产业结构调整和优化 7 ----------------------- Page 12----------------------- 升级。2009年9月国务院发布了《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行 业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009 〕38 号文），通知指出电解铝等行业产能过剩矛盾十分突出，全球范围内电解铝供过 于求，我国电解铝产能利用率仅为73.2 ％，并规定今后三年原则上不再核准新建、 扩建电解铝项目，现有重点骨干电解铝厂吨铝直流电耗要下降到12,500千瓦时以 下，到2010年底淘汰落后小预焙槽电解铝产能80万吨。 国发〔2009 〕38号文多晶硅的产业政策为：研究扩大光伏市场国内消费的政 策，支持用国内多晶硅原料生产的太阳能电池以满足国内需求为主，兼顾国际市 场。严格控制在能源短缺、电价较高的地区新建多晶硅项目，对缺乏配套综合利 用、环保不达标的多晶硅项目不予核准或备案；鼓励多晶硅生产企业与下游太阳 能电池生产企业加强联合与合作，延伸产业链。新建多晶硅项目规模必须大于 3000吨/年，占地面积小于6公顷/千吨多晶硅，太阳能级多晶硅还原电耗小于60 千瓦时/千克，还原尾气中四氯化硅、氯化氢、氢气回收利用率不低于98.5%、99%、 99%；引导、支持多晶硅企业以多种方式实现多晶硅—电厂—化工联营，支持节 能环保太阳能级多晶硅技术开发，降低生产成本。到2011年前，淘汰综合电耗大 于200千瓦时/千克的多晶硅产能。 国家产业政策未来可能进一步调整，这将会对公司的电解铝及多晶硅产品市 场造成影响，进而可能影响公司的经营业绩。 8 ----------------------- Page 13----------------------- 第二章 发行条款 一、本期短期融资券的发行条款 本期短期融资券已经在中国银行间市场交易商协会注册。 ☆ 凡欲购买本期短期融资券的投资者，请认真阅读本募集说明书，特别是“投 资风险提示及说明”部分。 下述概要仅对本期短期融资券的发行条款做扼要说明。 （一）本期短期融资券名称：陕西有色金属控股集团有限责任公司2010年度 第一期短期融资券； （二）发行人全称：陕西有色金属控股集团有限责任公司； （三）发行人待偿还债务融资工具余额：截至本募集说明书签署之日，发行 人待偿还短期融资券余额为40亿元，待偿还中期票据5亿元； （四）接受注册通知书文号：中市协注［2008 ］CP102号； （五）注册发行总额：人民币90亿元（即9,000,000,000 RMB ）； （六）本期发行金额：人民币10亿元（即1,000,000,000RMB ）； （七）本期短期融资券期限：365天； （八）本期短期融资券面值：本期短期融资券面值为每张100元； （九）本期短期融资券利率：本期融资券的利率为固定利率；利率的确定方 式为在确定利率上下限的前提下，通过簿记建档的方式确定。融资券利率在融资 券存续期限内固定不变，不计算复利，逾期不另计利息； （十）发行价格：面值发行，以500万元为一个认购单位； （十一）短期融资券形式：采用实名记账方式，投资人认购的本期短期融资 券在中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载； （十二）发行范围和对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）； （十三）发行方式：本期短期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记建档 集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行； （十四）销售方式：指主承销商以余额包销的方式承销本次短期融资券； （十五）发行日：2010年【3】月【24】日； （十六）分销期限：2010年【3】月【24】日起至2010年【3】月【25】日止； （十七）起息日期：2010年【3】月【25】日； （十八）缴款日期：2010年【3】月【25】日； （十九）债权登记日：2010年【3】月【25】日； （二十）上市流通日：2010年【3】月【26】日； （二十一）兑付日：2011年【3】月【25】日，如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息； 9 ----------------------- Page 14----------------------- （二十二）兑付方式： 1、利息的支付 ? 本期短期融资券到期一次付息。本期短期融资券的付息日为2011年【3】 月【25】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）； ? 本期短期融资券利息的支付通过债券托管人办理。利息支付的具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息 公告中加以说明； ? 根据国家税收法律法规，投资人投资本期短期融资券应缴纳的有关税费 由投资人自行承担； 2、本金的兑付 ? 本期短期融资券到期一次还本。本期短期融资券的兑付日为2011年【3】 月【25】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）； ? 本期短期融资券本金的兑付由债券托管人办理。本金兑付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公 告中加以说明； （二十三）信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，陕西 有色金属控股集团有限责任本期短期融资券的信用等级为A-1；公司主体信用等 级为AA+ ，评级展望为稳定。 （二十四）短期融资券担保：本期短期融资券无担保。 二、本期短期融资券的发行安排 （一）本期短期融资券簿记建档安排 本期短期融资券按面值发行，发行利率根据簿记建档结果最终确定。 1、本次发行采用簿记建档、集中配售的方式，簿记建档仅接收承销团成员 的申购要约，其他投资者须通过承销团成员购买本期短期融资券； 2、除主承销商外的其它单个承销团成员最大申购额度为【5】亿元； 3、每一承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出1份申购要 约； 4、2010年【3】月【19】日通过中国货币网、中国债券信息网公布：《陕西 有色金属控股集团有限责任公司2010年度第一期短期融资券募集说明书》、《陕 西有色金属控股集团有限责任公司2010年度第一期短期融资券发行公告》及相关 材料； 5、2010年【3】月【24】日簿记建档，时间为9:00 －11:00，接受承销团成员 的《申购要约》，簿记管理人统计有效申购量； 6、2010年【3】月【24 】日14:00前，簿记管理人向承销团成员传真《陕西 有色金属控股集团有限责任公司2010年度第一期短期融资券配售确认及缴款通 知书》。 （二）分销安排 10 ----------------------- Page 15----------------------- 1、分销期：2010年【3】月【24】日起至2010年【3】月【25】日； 2、分销方式：承销商在本期短期融资券分销期内将所承销的本期短期融资 券进行分销，所分销的本期短期融资券按中央国债登记结算公司的有关规定办理 托管； 3、分销对象：银行间市场机构投资者； 4、分销价格：承销商与分销对象协商确定分销价格。 （三）缴款和结算安排 1、2010年【3】月【25 】日11:00前，承销团成员将本期短期融资券认购款 划至主承销商指定的缴款账户。 户 名：兴业银行 开户行：兴业银行总行 账 号：081010177599002348 支付系统行号：309391000011 2、2010 年【3】月【25】日（缴款日）下午16:00 前，发行人通过主承销商 向托管机构提供本期短期融资券的资金到账确认书。如承销商不能按期足额缴 款，按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的“承销团协议”有关条款 办理。 3、2010年【3】月【25】日为本期短期融资券债权债务登记日。 4、2010年【3】月【26】日在中国货币网、中国债券信息网公告本期短期融 资券的实际发行规模、发行利率、期限等情况。 5、2010年【3】月【26】日本期短期融资券开始在银行间市场流通转让。 6、主承销商直接从发行人发行当期短期融资券实际收到的募集资金中扣除 承销手续费。主承销商根据承销团协议的约定，向承销团其他成员支付手续费。 （四）登记托管安排 本期短期融资券以实名记帐方式发行，在中央国债登记结算公司进行登记托 管。 中央国债登记结算公司为本期短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后 负责对短期融资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有 关信息服务。 认购本期短期融资券的金融机构投资者应在中央国债登记结算公司开立甲 类或乙类托管帐户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托 管帐户；其他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央 国债登记结算公司开立丙类托管帐户。 本期短期融资券认购数额以人民币500万元为一个认购单位，投资者认购数 额必须是人民币500万元的整数倍且不小于人民币500万元。 （五）上市流通安排 11 ----------------------- Page 16----------------------- 本期短期融资券发行结束后，将在银行间债券市场中流通。上市流通日为短 期融资券债权债务登记日的次一工作日，即2010年【3】月【26】日。 12 ----------------------- Page 17----------------------- 第三章 募集资金的用途 一、本期募集资金主要用途 本次募集资金到位后公司将以短期融资券募集资金10亿元偿还银行贷款，逐 步摆脱融资主要依赖银行贷款的局面，提高直接融资比例，改善融资结构，具体 偿还贷款分配明细如下：汉中八一锌业有限公司3亿元、陕西铜川铝业有限公司2 亿元、陕西五洲矿业有限公司1亿元、陕西有色金属矿山公司1亿元，陕西锌业有 限公司2亿元，陕西省冶金矿山公司1亿元。 公司目前通过银行贷款方式获得的短期资金成本相对较高。通过发行短期融 资券募集资金，可以进一步减少财务费用，降低成本，提高企业的综合盈利能力。 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺 发行人本次短期融资券发行所募集资金仅用于所需流动资金用途和偿还银 行贷款；如果本期短期融资券存续期间，募集资金用途发生变更，发行人将进行 披露。 发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，资金用途不 违反国家相关产业政策和法律规定。 三、本次短期融资券募集资金划拨使用及到期偿付归集方式 本期短期融资券发行完成，募集资金到账后，集团本部将立即以委托贷款的 方式将募集资金贷给下属各子公司使用，在本期短期融资券即将到期前，公司将 以正式文件下发资金归集通知，将委托贷款资金收归专户，到期按时偿付本期短 期融资券本金和利息，确保经营活动的顺利进行。 13 ----------------------- Page 18----------------------- 第四章 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）注册中文名称：陕西有色金属控股集团有限责任公司 （二）注册英文名称：SHAANXI NONFERROUS METALS HOLDING GROUP CORPRATION （简称SNMHGC ） （三）发行人注册地：陕西省西安市高新路51号高新大厦21层 （四）法定代表人：黄晓平 （五）设立（工商注册）日期：2000年11月3 日 （六）工商登记号：6100001011090 （七）发行人住所：陕西省西安市高新路51号高新大厦21层 （八）发行人联系人：霍学杰 （九）发行人联系电话：029-88336918 （十）发行人传真号码：029-88336917 （十一）发行人邮编：710075 （十二）注册资本：21.1亿元人民币 （十三）企业类型：国有独资 （十四）发行人经营范围：授权范围内国有资本（产权、股权、收益） 的经营和管理；有色金属及相关产业的项目融资、 投资和经营。 二、发行人历史沿革 陕西有色金属控股集团有限责任公司（以下简称“陕西有色” ）的前身为陕西 省有色金属工业管理局，2000年6月，根据党中央、国务院做出的战略决策，决定 把大部分有色企事业单位下放地方管理，按规定在陕的十几户有色企事业单位全 部下放。2000年10月，随着国家有色金属工业的管理属地化，陕西省人民政府在 下放的中央企、事业单位和省属有色金属企业基础上组建了由省政府批准的授权 投资机构和国有独资的有限责任公司——陕西有色金属集团有限公司。 陕西有色的成立，标志着陕西有色金属工业的改革和发展进入了一个新阶段。 有色工业被列为陕西省工业强省战略的支柱产业之一，陕西有色被确定为陕西省 政府重点扶持的大型企业。2003年，陕西省政府将陕西有色金属集团有限公司作 为全省国有资产管理体制改革试点企业，进一步规范完善管理体制和运行机制， 经陕西省人民政府陕政函（2003 ）112号文件批准，陕西有色金属集团有限公司改 制成为陕西有色金属控股集团有限责任公司。 2004年4月26 日，陕西省人民政府与中国铝业公司签署了《关于对陕西有色金 14 ----------------------- Page 19----------------------- 属控股集团有限责任公司进行资产重组和加快产业发展的协议》、《补充协议》 和《陕西省人民政府、中国铝业公司关于陕西有色金属控股集团有限责任公司资 产划转协议》。国务院国资委于2005年8月批准了《资产划转协议》。由于中国铝 业公司未履行《关于对陕西有色金属控股集团有限责任公司进行资产重组和加快 产业发展的协议》约定的应尽义务，2009年1月23 日国务院国有资产监督管理委员 会国资产权（2009 ）51号下发《关于陕西有色金属控股集团有限责任公司国有股 权无偿划转有关问题的批复》：同意截止2006年12月31 日，将中国铝业公司持有 的陕西有色金属控股集团有限责任公司72%的国有股权无偿划转给陕西省人民政 府。 三、发行人股权结构情况 图表5.1：截至2009 年 12 月31 日公司股权结构情况表 股东名称 投资金额 占股比例 入股方式 陕西省国有资产监督管理委员会 21.1 亿元 100% 实物和现金 陕西有色金属控股集团有限责任公司为国有独资有限责任公司，陕西省国资 委为公司的唯一出资人。 截止到本募集说明书出具日，公司的股权没有质押情况。本次短期融资券的 发行已经得到了陕西省国有资产监督管理委员会的有效批复。 四、独立性经营情况 （一）业务方面 集团公司与子公司均具有独立法人地位，在各自经营范围内实行自主经营、 独立核算、自负盈亏，并依法独立承担民事责任；公司根据国家产业政策及其经 济发展战略，审批全资和控股子公司的发展战略、经营方针和投融资计划，建立 资产经营责任制，确保集团公司发展战略的实施。 （二）人员方面 集团公司不设股东会，设立董事会，董事会对出资人负责；出资人可以授权 集团公司董事会行使股东会的部分职权，决定集团公司的重大事项。集团公司监 事会由出资人委派，监事会对出资人负责。 （三）资产方面 集团公司依照相关法律和公司章程对子公司实施产权管理、资本运营、战略 管理、资源配置、运营监控、技术研发和专业服务，保障国有资产保值增值。 集团公司是子公司的出资人，与子公司是以资产联结为纽带的关系，依法行 使出资人权利；集团公司依据产权关系，依法享有资产收益、参与重大决策和选 择管理者等权利。 15 ----------------------- Page 20----------------------- 集团公司的资产与控股股东明确分开，不存在控股股东占用公司资产或干预 资产经营管理的情况。 （四）机构方面 集团公司根据经营管理和业务发展的需要，设置了相关的综合管理和业务经 营部门，公司各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求，公司的机构设置和管理 是独立的。 （五）财务方面 集团公司拥有独立的财务部门、完善的会计核算体系及财务管理制度，并依 法开设了独立的银行账户。 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 图表5.2：2009年12月31 日纳入合并报表范围的子企业基本情况 单位：万元 % 序 持股 注册 企业名称 投资额 经营范围 号 比例 资本 钼精矿、氧化钼、钼铁、钼酸铵及钼 化工产品、钼粉、钼丝、钼条、钼棒 及钼系列产品的出口、进口商品（国 1 金堆城钼业集团有限公司 100 400,000 623,344.10 家规定一二类商品除外）生产所需原 辅材料、机械设备、零配件，硫精矿、 钼酸盐、铅、铜、水玻璃、锌、钼的 系列产品和副产品。 钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、 铝、镁、钢等金属及深加工，各种金 2 宝钛集团有限公司 100 75,348.73 75,348.73 属复合材料、相关设备的研发、设计、 制造、销售及技术服务与咨询。 铝系列产品、相关产品、电子产品， 3 陕西铜川铝业有限公司 90.23 14,865 25,228.35 汽车运输。 铅 锌 冶 炼 产 品 及 其 副 产 品 的 生 产销售，以及铅精矿,锌精矿 ,锌 4 汉中锌业有限责任公司 67 10,000 82,754.22 焙砂,工业硫酸,氧化锌的生产销 售。 5 陕西银矿 100 3,580 - 银、铜、铅的采选、销售。 铅锌及其他有色金属矿产品的采选、 6 陕西铅硐山矿业有限公司 50.20 5,000 3,138.85 冶及加工。 16 ----------------------- Page 21----------------------- 铅锌矿采选，兼营中小型矿山（井巷） 7 陕西有色金属矿山公司 100 1840 1,804.45 建设工程施工（三级）。 冶金设备、筑路工程机械、汽车配件 8 陕西华山工程机械有限公司 7.19 17,952.31 1,290.58 （不含发动机和总成）、矿山设备配 件。 锌锭、锌制品及相关有色金属矿 9 陕西锌业有限责任公司 70.81 20,000.00 13,870.85 产品、硫酸等化工产品的生产、 经营及深加工。 10 陕西四方金矿有限责任公司 51 1,800 918 黄金开采、选、冶。 11 陕西银母寺矿业有限责任公司 55.62 2,346 880.00 铅锌矿采、选、冶炼、加工。 镍、金、铜等金属的开采、选矿、冶 陕西煎茶岭矿业开发有限责任 炼、矿产品、矿山机电设备、化工产 12 41.24 4,338.22 1,409.43 公司 品的加工、制作，设备租赁、维修、 支术咨询服务、运输服务、招待所。 经营和开发铜、铅、锌、银、金、钒、 13 陕西五洲矿业有限公司 61.41 5,330 3,273.17 钛有色金属产品及冶炼产品和非金属 产品。 有色金属（除金银）进出口贸易的自 14 中国有色金属进出口陕西公司 100 216 961.81 营、委托代理业务。 中国有色金属西安供销运输公 矿产品加工贸易、金属批发零售、酒 15 100 200.7 164.70 司 店服务。 有色金属工业的设计、施工、科研、 16 中国有色金属工业西安公司 100 898 2,655.64 生产和产品的销售；房屋租赁。 工程地质、水文地质的勘察及岩土工 中国有色金属工业西安勘察设 程、测绘、钻井施工、地基处理、桩 17 100 2,549 1,073.34 计研究院 基检测等业务，兼营环境影响、门面 房出租。 矿山、工业设计、土木工程建筑的设 18 西安有色冶金设计研究院 100 757 343.91 计；地基技术处理。 为地质矿产勘查开发提供管理保障。 19 西北有色地质勘查局 100 8,822.22 27,400.04 地质勘查业务管理;矿产地质普查勘探 业务管理；区域地质调查业务管理。 17 ----------------------- Page 22----------------------- 开发，研制、生产、销售、来料加工 20 中国四佳半导体材料有限公司 100 2,587 3,203.91 半导体单晶硅及其延伸产品 镍、金、铜等金属矿产的开采、选矿、 21 陕西煎茶岭镍业有限责任公司 60 30,000 18,000 冶炼、矿产品、矿山机电设备。 多晶硅及辅助材料生产、销售；进出 22 陕西天宏硅材料有限责任公司 37 120,000 31,080 口贸易；自备煤矿和自备电厂经营。 23 汉中市天鸿基矿业有限公司 100 13,440 18,000 矿产品加工、销售 陕西华山半导体材料有限责任 24 82.50 3,850.00 3176.40 结晶硅、硅片 公司 冶金矿山开发，矿产品加工以及冶金 25 陕西省冶金矿山公司 100 137.00 2054.98 辅料销售。 注：西北有色地质勘查局为事业单位，陕西华山工程机械有限公司为资产管理公司债转 股企业，其中东方资产管理公司控股 92.81%，东方资产管理不参与实际的生产和经营，集 团公司对其有实际经营和控制权，故将其纳入合并报表。 截至 2009 年 12 月末发行人重要权益投资情况及主要下属公司情况与 2008 年末无重大 变动。 由于公司主要经营钼矿、钛、铅锌和铝等产品的生产和销售，以下主要是生 产和销售上述产品的几个子公司的介绍： 1、金堆城钼业集团有限公司 金堆城钼业集团有限公司（以下简称“金钼集团” ）是世界排名第三，亚洲最 大的钼金属采、选、冶、加、科、工贸一体化联合企业，年产钼精矿约3.1万吨， 处于中国钼行业之首，出口量占世界钼市场份额的10%左右。 公司位于中国陕西省华县境内，下属二级单位、独资公司、控股公司等二十 余个。公司钼矿资源蕴藏量丰富，按现有生产规模可持续开发50年以上。同时， 该矿具有矿床集中、规模大、形态简单、品位均衡、含杂量小、覆盖层浅等特点， 适于大型露天开采。 由于钼矿所含杂质较少，品味较高，用于炼钢所生产的合金钢性能好，因此， 其“JDC”钼系列产品深受国内外用户欢迎。 公司的三大类产品有，钼初级及炉料产品钼精矿、焙烧钼精矿、高溶氧化钼、 氧化钼压块、钼铁等；钼化工产品有钼酸铵、二硫化钼等七大类、二十余种。钼 金属制品有钼棒材、钼板材、钼异型件等制品。该系列产品连年荣获国家“中国名 牌产品”称号，“陕西省优质产品”称号，“产品质量国家免检”称号。公司已形成完 善的全球一体化营销网络系统，下设国内 （销售处）国际（进出口公司）营销部 门及驻港、美、欧、日等商务代表处，产品远销欧、美、东南亚、南非、澳大利 18 ----------------------- Page 23----------------------- 亚等国家和地区。出口量占世界钼市场份额的10%左右，为陕西省重点出口创汇 企业。 2007年5月16日金钼集团联合太原钢铁（集团）有限公司、宝钢集团有限公司 和宁夏东方有色集团有限公司，发起设立了金堆城钼业股份有限公司(以下简称 “金钼股份”)，金钼集团以主钼业务经营性资产出资，占股份总股本的95%，其它 三家发起人均以现金方式出资，分别占股份公司总股本的3%、1%、1%。金钼股 份注册资本21.5亿元，每股人民币1元，计21.5亿股。2009年1月18日，金钼股份A 股上市（首发）获中国证监会通过。首次公开发行不超过5.38亿股A股，2009年4 月17日金钼股份股票在上交所开市交易，募集资金净额87.2亿元。 2008年12月31 日金钼集团总资产规模为248.42亿元，净资产（含少数股东权益） 223.37亿元，资产负债率为10.08％，2008年1-12月该公司实现主营业务收入60.29 亿元，净利润22.79亿元，经营活动净现金流量18.25亿元，净现金流量88.02亿元。 2009年9月30 日金钼集团总资产规模为237.47亿元，净资产（含少数股东权益） 216.92亿元，资产负债率为8.65 ％，2009年1-9月该公司实现主营业务收入48.26亿 元，净利润3.27亿元，经营活动净现金流量-17.36亿元，净现金流量-30.56亿元。 2、宝钛集团有限公司 宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团” ）前身为宝鸡有色金属加工厂，是 六十年代中期国家为发展航空、航天、国防工业和尖端科学技术而兴建的重点配 套工程。宝钛集团目前是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科 研基地。1999年被国家科学技术部和中科院联合认定为“高新技术企业”，是陕西 省首家双高认证的高新技术企业；2001年首批获得国防科工委颁发的军工生产科 研资格许可证；2006年，“宝钛”牌钛及钛合金材荣获中国名牌产品称号，是我国 钛行业唯一入选品牌。宝钛集团拥有上市公司——宝鸡钛业股份有限公司等9个控 股公司、5个全资子公司、10多个二级单位和具有世界一流水平的大型材料检测中 心。主要产品包括钛、锆、钨、钼、钽、铌、铪、镍、钢等九大金属品种，共计 95个牌号、244个品种、5000多种规格，广泛应用于航天、航空、化工、石油、化 学、电力、冶金、医药以及海洋工程、地热工程、制冷工业、体育、旅游等领域， 钛材年产量占全国总产量的85 ％以上，军工市场占有率达95 ％以上。先后通过了 ISO9001、GJB9100A、AS9100等标准质量管理体系认证，以及空中客车公司、波 音公司、Fortech公司、RMI公司、Snecma公司、罗-罗公司等国际知名公司的质量 体系认证和产品认可，是空客公司、波音公司、古德里奇公司等的长期定点供应 商。 宝钛集团控股上市公司宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份” ）根据 发展需要实施增发。2007年12月12 日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员 会第181次会审核，宝钛股份公开发行不超过5000万股，募集资金15.15亿元，投资 钛带生产线建设、增资控股锦州华神钛业有限公司等六个项目及补充公司流动资 19 ----------------------- Page 24----------------------- 金。 ☆ 2008年12月31 日宝钛集团总资产规模为76.84亿元，净资产（含少数股东权益） 41.20亿元，资产负债率为46.37 ％，2008年1-12月该公司实现主营业务收入60.02 亿元，净利润2.30亿元，经营活动净现金流量1.05亿元，净现金流量8.48亿元。 2009年9月30 日宝钛集团总资产规模为69.71亿元，净资产（含少数股东权益） 38.04亿元，资产负债率为45.43 ％，2009年1-9月该公司实现主营业务收入48.37亿 元，净利润0.46亿元，经营活动净现金流量0.79亿元，净现金流量-0.45亿元。 3、汉中锌业有限责任公司 汉中锌业有限责任公司（以下简称“汉中锌业” ）前身为汉中八一锌业有限责 任公司，今年初更名为汉中锌业有限责任公司，位于陕西省勉县镇川乡境内，是 陕西有色金属控股集团有限责任公司的核心成员企业和铅锌冶炼基地。主要生产 锌锭、铅锭、工业硫酸等。八一锌业的前身是陕西八一铜矿，始建于1968年，原 为中国人民解放军21军后勤部直属企业，因矿山资源枯竭逐渐转产为铅锌冶炼基 地，目前已形成12万吨电解锌、20万吨工业硫酸和6万吨电解铅的产能规模，其“双 燕”牌锌锭、铅锭于2003年元月通过了IS0900l国际质量体系认证，2003至2007年， 连续获得中国有色金属工业协会产品实物质量金杯奖，2007年获陕西省名牌产品， 并已成为国内驰名品牌。公司职业健康安全环境管理体系认证已于2007年通过 ISO14001及GB/T28001体系认证，清洁生产工作通过省环保局验收。 2008年12月31 日汉中锌业总资产规模为19.49亿元，净资产（含少数股东权益） 41.20亿元，资产负债率为85.84 ％，2008年1-12月该公司实现主营业务收入22.69 亿元，净利润0.15亿元，经营活动净现金流量0.19亿元，净现金流量0.55亿元。 2009年9月30 日汉中锌业总资产规模为27.93亿元，净资产（含少数股东权益） 1.88亿元，资产负债率为93.27 ％，2009年1-9月该公司实现主营业务收入30.36亿元， 净利润-0.82亿元，经营活动净现金流量-2.64亿元，净现金流量-1.43亿元。 4、陕西锌业有限公司 陕西锌业有限公司（以下简称“陕西锌业” ）1998年12月在西安市注册成立， 公司所属控股子公司有三个，分别是陕西锌业有限公司商洛炼锌厂、陕西旬阳大 地复肥有限公司和商洛东升华工有限公司。主要产品有锌锭、工业硫酸、镉锭、 电炉锌粉、氧化锌，磷肥等10余种，其中主产品“秦锌”牌锌锭，获得陕西省名牌 产品称号，“秦锌”商标被授予陕西省著名商标。目前，公司已形成年产电解锌10 万吨、工业硫酸12万吨、锌焙砂加工量7万吨的生产能力。 2008年12月31 日陕西锌业总资产规模为11.73亿元，净资产（含少数股东权益） 2.83亿元，资产负债率为75.87 ％，2008年1-12月该公司实现主营业务收入10.07亿 元，净利润0.16亿元，经营活动净现金流量-0.84亿元，净现金流量-0.29亿元。 2009年9月30 日陕西锌业总资产规模为16.98亿元，净资产（含少数股东权益） 20 ----------------------- Page 25----------------------- 2.41亿元，资产负债率为83.08 ％，2009年1-9月该公司实现主营业务收入9.77亿元， 净利润-0.25亿元，经营活动净现金流量-0.57亿元，净现金流量0.14亿元。 5、陕西铜川铝业有限公司 陕西铜川铝业有限公司（以下简称“铜川铝业” ）前身为铜川市铝厂。1966 年经陕西省计委批准兴建，1969年11月建成投产，以铝冶炼及铝加工制品的生产 与销售为主营业务，通过不断的发展，陆续建成铝导线生产线、连铸连轧生产线， 生产出了电工圆铝杆、裸铝铰线、合金棒、铝型材、铝母线及碳素产品，产品发 展到七大类，数十个规格品种，产品数量、质量和效益同步提高。目前陕西铜川 铝业电解铝年产能为25万吨。 2008年12月31 日铜川铝业总资产规模为25亿元，净资产（含少数股东权益） 1.02亿元，资产负债率为95.92 ％，2008年1-12月该公司实现主营业务收入31.69亿 元，净利润-1.99亿元，经营活动净现金流量-1.55亿元，净现金流量-1.23亿元。 2009年9月30 日铜川铝业总资产规模为24.146亿元，净资产（含少数股东权益） 0.18亿元，资产负债率为99.25 ％，2009年1-9月该公司实现主营业务收入22.67亿元， 净利润-0.85亿元，经营活动净现金流量1.33亿元，净现金流量0.04元。 目前铜川铝业吨铝直流电耗13,630.96千瓦时，符合国家发改委 [2006]589号中 的主要企业综合交流电耗在14300千瓦时/吨以下，但较国发〔2009 〕38 号文中要 求现有重点骨干电解铝厂吨铝直流电耗要下降到12,500千瓦时以下仍有一定的差 距，目前公司正加大技术改造力度，未来吨铝直流电耗的指标将会符合国家相关 政策要求；2009年吨铝外排氟化物量0.6千克/吨，比2008年有所减少；此外，公司 电解铝预焙槽主要为240KA，只有少量120 KA预焙槽。 陕西铜川铝业有限公司的电解铝项目为建设12万吨/年铝用炭素项目，该项目 为配套建设项目，不存在新增电解铝产能问题。该项目经陕发改工业[2008]533号 文件备案，并取得了陕西省环境保护厅陕环批复[2008]774号环评批复文件。 6、陕西天宏硅材料有限责任公司 陕西天宏硅材料有限责任公司（以下简称“陕西天宏硅” ）于2007年7月在陕西 省工商行政管理局登记成立，陕西有色与陕西延长石油（集团）有限责任公司、 西安绿晶科技有限公司、陕西省投资集团 （有限）公司共同出资组建，持股比例 分别为37%、33%、20%和10%；陕西天宏硅公司注册资本12亿元，法人代表为陕 西有色金属控股集团有限责任公司董事长黄晓平；陕西天宏硅经营范围为：多晶 硅及辅助材料生产、销售；进出口贸易（国家限定或禁止公司经营的商品和技术 除外）；自备煤矿和自备电厂经营（上述经营范围中，国家法律、法规、国务院 决定须报经批准的，凭许可证在有效期限内经营）。 根据《关于陕西有色金属控股集团有限责任公司年产1000 吨多晶硅材料高技 术产业化项目备案的通知》(陕发改工业【2007】472 号)精神，天宏公司采用国际 21 ----------------------- Page 26----------------------- 上先进的西门子法技术方案，引进部分关键设备，其中，一期项目建设已于2007 年 9 月破土动工，总投资为 18 亿元，建设内容为：建设一条年产 1000 吨多晶硅 生产线，并按照年产3750 吨多晶硅产能配套建设公用工程及辅助设施。一期项目 建成投产后，可年产微电子级多晶硅 1000 吨。截止2009 年底，已完成投资额18.2 亿元，一期 1000 吨多晶硅项目建设内容已全面完成，并已成功试车生产出微电子 级多晶硅产品。截止2009 年底共试生产多晶硅209 吨，实现产值 0.8 亿元。 为了实现多晶硅的规模化生产，有效缓解我国多晶硅原料极度短缺的现状， 经过相关专家反复的技术考察与论证，陕西天宏硅从德国SOLMIC公司引进国际 上先进的改良西门子法多晶硅制造技术，由技术转让方德国SOLMIC公司负责向 陕西天宏硅提供微电子级多晶硅工厂设计、工艺、设备选型、生产工艺技术条件、 调试、人员培训，直到达产达标等的全部技术工作。 该技术能耗指标、成品率指标都处于国际先进水平，生产出的多晶硅一级品 为微电子级多晶硅，纯度：99.999999999% （11 个 9 ），用于制造半导体行业 8 英寸以上晶圆片，代替国外进口产品（注：截止目前，陕西天宏硅为国内首家真 正能生产微电子级多晶硅产品厂家 ）；二级品及头尾料纯度：99.9999% （6 个9 ） 以上，为国内太阳能电池行业提供纯度高、杂质少多晶硅产品，是制造转化率更 高、性能更好、使用寿命更长的高品质太阳能电池片的关键材料。同时，该技术 安全环保指标也处于国际先进水平，构成了物料的闭路循环，实现了废气、废液、 废水等污染物的“零”排放和循环利用，彻底解决了长期困扰多晶硅行业的污染 物排放问题，属于国际上先进的第四代改良西门子法多晶硅生产制造技术，使多 晶硅大规模产业化生产在我国成为可能。该项技术还完全符合国家鼓励进口技术 之内容。 目前公司试生产的多晶硅属于微电子级别，现试生产多晶硅产品的还原电耗 为80千瓦时/千克，尚未达到设计还原电耗55千瓦/千克的标准，主要是目前公司的 生产线仍处于调试阶段，较国家发改委38号文中规定的太阳能级多晶硅还原电耗 小于60千瓦时/千克仍有一定差距，如正式投产后还原电耗将达到设计还原电耗。 已建多晶硅产品还原尾气中四氯化硅、氯化氢、氢气回收利用率分别为100%、 100%、99%，符合发该委38号文中还原尾气中四氯化硅、氯化氢、氢气回收利用 率不低于98.5%、99%、99%的规定。 根据陕发改产业【2009】1107号《关于陕西天宏硅材料有限责任公司2750吨/ 年多晶硅高技术产业化项目备案的通知》精神，陕西天宏硅已于2009年8月6 日启 动了二期项目建设，二期项目计划投资20亿元，建设年产2750吨多晶硅生产线。 建设内容为：在消化、吸收、再创新国外的先进生产技术的基础上，进口部分关 键设备，新建合成、精馏、还原等车间，配套建设部分公辅设施。项目建成后将 形成新增年产微电子级多晶硅2750吨的生产能力。届时，陕西天宏硅将形成年产 3750吨微电子级多晶硅的生产能力。项目设备选型和工艺路线已基本确定，部分 土建工程和设备采购已经开始，工艺和能耗指标与已建多晶硅产品工艺和能耗指 22 ----------------------- Page 27----------------------- 标相同，预计二期项目建成投产后也将符合国家相关产业政策要求。陕西天宏硅 二期预计到2011年9月全部完工。 公司多晶硅项目已经获得陕发改工业〔2007 〕472号和陕发改产业[2009]1107 号批准，该项目审批手续合法合规；已经分别获得陕西省环境保护厅陕环批复 〔2009 〕789号和陕环批复[2007]653号批复文件。 7、陕西五洲矿业有限公司 陕西五洲矿业有限公司（以下简称“五洲矿业”）集五氧化二钒的采、选、 冶为一体，现有选冶生产线五条，生产能力为年处理钒矿石80万吨，片钒生产能 力为5,000吨/年，制硫酸用催化剂为1,000吨/年。该公司主要产品有：片钒、50钒 铁、80钒铁、钒触媒，其中80钒铁生产技术目前在国内处领先水平；其中50钒铁、 80钒铁产品已成功打入国际市场。 2008年12月31 日五洲矿业总资产规模为6.77亿元，净资产（含少数股东权益） 2.54亿元，资产负债率为62.49 ％，2008年1-12月该公司实现主营业务收入3.56亿元， 净利润0.7亿元，经营活动净现金流量0.17亿元，净现金流量1.27亿元。 2009年9月30 日五洲矿业总资产规模为9.09亿元，净资产（含少数股东权益） 2.18亿元，资产负债率为76.02 ％，2009年1-9月该公司实现主营业务收入1.44亿元， 净利润-0.16亿元，经营活动净现金流量-0.66亿元，净现金流量0.39亿元。 六、发行人组织结构 截止2009年12月31 日，公司组织架构图如下： 23 ----------------------- Page 28----------------------- 图5.1：公司的组织架构图 董事会 经理层 集团办公室规划发展部资产财务部人力资源部 经济运行部 政策法规部 审计部 资源部 全资企业（公司） 控股公司 参股公司 事业单位 陕西华山半导体材料有限责任公司陕西天宏硅材料有限责任公司陕西煎茶岭镍业有限责任公司陕西五洲矿业有限公司陕西银母寺矿业有限责任公司陕西凤县四方金矿有限责任公司陕西锌业有限责任公司陕西铜川铝业有限公司汉中锌业有限责任公司陕西铅硐山矿业有限公司陕西煎茶岭矿业开发有限责任公司陕西华山工程机械有限公司西北有色地质勘查局中国有色金属工业西安勘察设计研究院西安有色冶金设计研究院 汉中市天鸿基矿业有限公司陕西省冶金矿山公司中国四佳半导体材料公司金堆城钼业集团有限公司宝钛集团有限公司陕西有色金属矿山公司陕西银矿中国有色金属工业西安公司中国有色进出口陕西公司中国有色金属西安供销运输公司 24 ----------------------- Page 29----------------------- 七、公司治理结构和高级管理人员介绍 （一）公司治理结构 发行人是国有独资的有限责任公司，对其全资企业、控股公司、参股公司的 全部国有资产和相应股权行使出资人权利，对上述企业的国有资产依法进行经营、 管理和监督，并相应承担保值增值责任。 1、董事会 根据公司章程，发行人的董事会是公司的最高决策机构，董事会由9人组成， 董事会成员由出资人委派。董事会设董事长1人，副董事长1至2人。董事长为集团 公司的法定代表人。 董事会下设发展战略和重大决策委员会、薪酬委员会、审计委员会等专门委 员会。专门委员会是董事会下设专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建 议。 2、监事会 监事会是公司主要监督机构。监事会成员由出资人委派，对公司国有资产保 值增值状况实施监督。 监事会按照《公司法》和《国有企业监事会暂行条例》的规定履行监督职责。 3、经营管理层 公司设总经理一名，副总经理若干名；公司总经理由董事长提名，董事会聘 任；副总经理及财务负责人由公司总经理提名，董事会聘任。 总经理对董事会负责，执行董事会的各项决定，负责公司日常经营管理，副 总经理、财务负责人协助总经理进行工作。 （二）发行人内部管理机构设置及其主要部门职能介绍 公司设有8个职能部门（包括集团办公室、规划发展部、资产财务部、经济运 行部、人力资源部、审计部、资源部和政策法规部）。目前公司共有10家全资子 公司，11家控股公司，1家参股公司和3家事业单位，以下是对主要几个管理部门 职能进行介绍： 规划发展部：发展战略、中长期规划、生产经营和固定资产投资年度计划； 固定资产投资项目的评估调研、可研论证、建设管理和竣工验收工作；汇总上报 生产经营和固定资产投资报表；企业改制、资产重组；项目招商引资，对外投资、 对外贸易洽谈。承办董事会、总经理交办的其它工作。 资产财务部：负责资本运营，融资、股权管理，资产经营和国有资产保值增 值及其核算；财务核算、资金筹措与管理，财务报表合并及汇总分析；对外投资 和投资收益核算工作；统一管理税收、信贷及担保业务；权属单位年薪奖励和任 期目标的兑现；公司本部财务核算和日常报销工作。承办董事会、总经理交办的 其它工作。 经济运行部：负责生产经营年度任期目标的制定与考核；固定资产投资项目 25 ----------------------- Page 30----------------------- 的竣工单项验收工作；有色学会工作：科研项目的评选、申报审批和信息化管理； 生产安全、环保、工业卫生、质量监督、设备和能源管理；非经营性资产管理。 承办董事会、总经理交办的其它工作。 审计部：负责权属企业的资产、负债、损益的审计；董事长、总经理、厂长、 矿长任期经济责任审计，财务收支审计，内控制度审计，离任审计，年薪考核指 标审核；固定资产项目审计；国家税收、财务政策、法规执行情况审计。承办董 事会、总经理交办的其它工作。 资源部：根据集团公司的发展战略，负责对土地资源、矿产资源等进行科学 规范的核查、储备与管理；负责集团公司探矿权、采矿权的管理、审批工作，负 责对外矿产资源的开发工作；负责编制矿产资源发展规划，地质勘查年度计划， 费用预算和勘查设计方案的管理工作；负责权属企业资源开发的报批，办理有关 矿权及资源交易方面的有关工作；协调集团公司及权属单位土地资源的管理，土 地资源开发的审批等工作；协调与省国土资源厅的工作，负责与有关部门的联系， 争取有关政策。承办总经理交办的其它工作。 （三）内部控制制度 1、财务会计制度 （未完）  |