[担保]曙光股份(600303)对外担保管理制度（2010年3月）
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益和辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称公司）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《公司法》、中国证监会的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本管理制度。 第二条 本制度所称的对外担保是指公司以及公司全资子公司、控股子公司（以下统称子公司）以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由担保方按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。 第四条 本制度适用于本公司及子公司。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。 第二章 对外担保的原则 第五条 所有对外担保均由公司统一管理，未经批准，公司及其子公司不得对外提供担保。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第三章 对外担保的审批权限 第七条 公司对外担保，必须经董事会或股东大会审议通过。 第八条 董事会对外担保的决策权限： 决定应由股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。 第九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，上述第 （四）项还须由出席股东大会有表决权的三分之二以上通过。 第四章 对外担保合同的审查 第十条 公司财务部是公司对外担保的职能管理部门。公司在决定担保前，由被担保方提供经营、财务、资信等基本资料，公司财务部对被担保方的资信情况进行审核验证，并提出是否可以提供担保的书面报告，报公司总裁审定后提交公司董事会审议。 第十一条 公司董事会根据相关资料，认真审查被担保方的财务状况、营运状况、发展前景、信用情况及偿债能力，对担保事宜的利益和风险进行充分分析，审慎依法作出决定。 公司董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会、股东大会进行决策的依据。 第十二条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确；担保合同需由公司法律顾问审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十三条 担保合同下列条款应当明确： (1) 被保证的主债权的种类、金额； (2) 债务人履行债务的期限； (3) 担保的方式； (4) 担保的范围； (5) 担保责任的期间； (6) 双方认为需要约定的其他事项。 第五章 对外担保的风险管理 第十四条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应负责保管，并注意担保有效期限。对外担保的债务到期后，应督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第十五条 公司财务部应持续关注被担保方的情况；收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，对可能出现的风险进行分析，并及时向董事会汇报。 如发现被担保方经营情况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十六条 对外担保的债务到期后，如被担保方未能按时履行义务，公司应立即启动追偿程序或采取其他必要的补救措施。 第十七条 公司担保的债务到期后，需展期并需要继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第六章 对外担保的信息披露 第十八条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。 第十九条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务： (一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； (二)被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第二十条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第七章 法律责任 第二十一条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十二条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员未按规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第八章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。 第二十四条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度经董事会审议通过后生效。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会 2010 年3 月 16 日 中财网
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